证券代码：300647              证券简称：超频三               公告编号：2020-161

                   深圳市超频三科技股份有限公司
       关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
                        解除限售条件成就的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示：

    1、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售人数：101
人。

    2、2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期可解除限售限制性股票
数 量 ： 本 次 限 制 性股票 解 除 限 售 数 量为 304.56 万 股 ， 占 目 前公 司 总 股 本
35691.0612 万股的 0.8533%。

    3、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关
解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。



    深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 20
日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2017 年实施的
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，因可参与上述议案表决的
无关联董事人数不足三人，上述议案需提交公司股东大会审议。现将有关事项说
明如下：

    一、已履行的相关程序

    1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立
意见。

    2、2017 年 9 月 11 日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司对首次授予部分激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 9 月 22 日，公司监事会发表了《监
事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。

    4、2017 年 9 月 27 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2017 年 10 月 27 日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    6、2017 年 12 月 8 日公司办理完首次授予 295.5 万股限制性股票登记事项，
首次授予的限制性股票于 2017 年 12 月 12 日上市。

    7、2018 年 8 月 28 日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的
议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2018 年 11 月 19 日办理完成上
述回购事宜。
    8、2018 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认
为《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经
成就，同意授予 2 名激励对象预留限制性股票 108 万股。公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    9、2018 年 9 月 19 日公司办理完成预留授予 108 万股限制性股票登记事项，
预留授予的限制性股票于 2018 年 9 月 21 日上市。

    10、2018 年 11 月 30 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

    11、2019 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的
议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售
条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。公司已于 2019 年 12 月 26 日
办理完成上述回购事宜。

    12、2019 年 11 月 29 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

    13、2020 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条
件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

    14、2020 年 11 月 20 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》、《关于公司回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司
股东大会审议。

    二、激励计划设定的第三个解除限售期解除限售条件成就情况
      根据《激励计划》，本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票上
市之日起 12 个月。首次授予部分的第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予
部分限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制
性股票总数的 40%。

      本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2017 年 10 月 27 日，首次授予的限
制性股票上市日期为 2017 年 12 月 12 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股
票第三个解除限售将于 2020 年 12 月 12 日届满。

      限制性股票的解除限售条件成就说明：

序号                      解除限售条件                          成就情况
         公司未发生以下任一情况：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
         计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
         告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注           公司未发生前述
 一      册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 情形，满足解除限售条
         计报告；                                        件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
         公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
         人选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
         认定为不适当人选；                                  激励对象未发生
 二      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 前述情形，满足解除限
         证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁        售条件。
         入措施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
         高级管理人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
        的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。
        第三个解除限售期公司层面业绩考核要求：
        公司需满足下列两个条件之一：
                                                             公司 2019 年营业
        （1）以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增
                                                         收入为
        长率不低于 30%；或
                                                         535,534,119.30 元，相
        （2）以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收
 三                                                      比 2016 年营业收入
        入增长率不低于 35% 。
                                                         343,924,917.03 元增
        净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度
                                                         长 55.71%，公司层面业
        审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以
                                                         绩满足考核要求。
        经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为
        计算依据。
        第三个解除限售期个人层面业绩考核目标：
             激励对象的个人层面绩效考核按照公司现
        行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励           108 名首次授予的
        对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当 限制性股票激励对象
        年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计         中，101 名个人考核结
        划解除限售额度。                                 果均为良好及以上，满
             激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良        足解除限售条件；刘伟
 四     好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于 等 7 名激励对象已从公
        考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限 司离职，不符合解除限
        售比例：                                         售条件，公司将对不满
                                                 不合    足解除限售条件的激
          考核评级    优秀       良好    合格
                                                  格     励对象获授的限制性
          考核结果    S≥9       90＞    80＞            股票进行回购注销。
                                                 S＜60
            （S）      0         S≥80   S≥60
          标准系数           1            0.8      0

      综上所述，董事会认为公司设定的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于授予限制
性股票第三个限售期届满后按照 《激励计划》的相关规定办理第三个解除限售期
的相关解除限售事宜。

      三、公司限制性股票激励计划第三个解除限售期可解除限售数量及流通安排
       本次符合解除限售条件的激励对象共计 101 人，可解除限售的限制性股票数
  量 304.56 万股，占目前公司总股本 35691.0612 万股的 0.8533%。

       限制性股票激励计划第三期可解除限售的对象及股票数量如下：

                                                                            单位：万股

                                         获授的限制 本次解除限售限 剩余未解除限售
序号    姓名                职务
                                         性股票数量 制性股票数量         限制性股票数量
  1    刘卫红            副总经理            67.5             27                 0

  2     王军     副总经理、董事会秘书        59.4           23.76                0

中层管理人员、核心技术（业务）人员
                                            634.5           253.8                0
                （99 人）
                  合计                      761.4          304.56                0

       注：1、首次授予限制性股票登记完成后，公司分别于 2018 年 6 月 1 日、2020 年 5 月 15

  日实施了 2017 年、2019 年年度权益分派方案，因此，首次授予限制性股票数量发生相应的

  变化。

       2、激励对象中刘卫红先生、王军先生为公司高级管理人员，戴永祥先生、雷金华先生

  因新一届换届选举及高管聘任不再担任公司董事或高级管理人员，上述人员所持限制性股票

  解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所

  持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

       四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三
  个解除限售期解除限售的核查意见

       公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第三
  个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，108 名激
  励对象中 101 名激励对象个人考核结果均为良好及以上，满足解除限售条件，7
  名激励对象因个人原因离职，不满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票
  激励计划第三次解除限售人员为 101 人，解除限售股数 304.56 万股。

       本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
  《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，可解除限售的激励对象
  的资格合法、有效。
    五、监事会意见

    经核实，监事会认为：公司101名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司
《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期的解除限售条件，
同意公司为101名激励对象办理第三个解除限售期的304.56万股限制性股票的解
除限售手续。

    六、独立董事的意见

    公司层面 2019 年度业绩已达到考核目标，授予的 101 名激励对象个人业绩考
核结果均为“良好”及以上，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
等规定的解除限售条件，公司股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除
限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公
司及激励对象均未发生公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不
得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司相关
决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，审议结果合法有效，符合
公司及全体股东的利益。但因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，该
议案需提交公司股东大会审议。

    因此，我们一致同意公司为 101 名激励对象办理第三个解除限售期的 304.56
万股限制性股票的解除限售手续，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、律师的法律意见

    国浩律师(深圳)事务所律师认为：本次解除限售部分限制性股票已获得现阶
段必要的批准和授权；本次解除限售条件成就符合《证券法》《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定；本次解除限售
尚需取得公司股东大会审议批准，相关激励对象可在本次限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票的第三个限售期满后，向深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理解锁手续。

    八、备查文件

    1、第三届董事会第二次会议决议；

    2、第三届监事会第二次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
   4、国浩律师(深圳)事务所关于公司 2017 年限制性股票激励计划第三个解除
限售期解除限售条件成就及回购注销部分 2017 年限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票相关事宜的法律意见书。

   特此公告。



                                     深圳市超频三科技股份有限公司董事会

                                                  2020 年 11 月 21 日