超频三：关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2021-05-13
证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2021-047
深圳市超频三科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 12
日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》，该议案尚须提交股东大会审议，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2570 号），同意公司向特定
对象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A
股 ） 73,816,143 股 ， 发 行 价 格 为 7.18 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
529,999,906.74 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 5,754,716.97 元，募
集资金净额为人民币 524,245,189.77 元。募集资金已于 2021 年 04 月 16 日划至
公司指定账户。上述资金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的众环验字（2021）1100013 号《验资报告》验证。2021 年 4 月 30 日，公
司本次向特定对象发行的 73,816,143 股股份已登记完成并上市。本次向特定对
象发行股票完成后，公司总股本由 356,802,612 股变更为 430,618,755 股。公司
注册资本由 356,802,612 元变更为 430,618,755 元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
鉴于公司向特定对象发行股票完成后注册资本增加，以及根据《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事
会拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
35,680.2612 万元。 43,061.8755 万元。
第十八条 公司股份总数为 35,680.2612 第十八条 公司股份总数为 43,061.8755 万
万股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
所得收益归本公司所有，公司董事会将收 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
…… 限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 份的股东，将其持有的股份进行质押、托管
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 或者设定信托，或持有的股票被冻结、司
报告。 法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产、委托理财超过公司最近一期经审 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
计总资产百分之三十的事项； 之三十的事项；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… ……
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
超过 3000 万元； 过 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保。 的担保。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳
深圳证监局和深圳证券交易所备案。 证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
例不得低于 10%。 期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
…… ……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
对外投资或者担保金额超过公司最近一 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
期经审计总资产 30%的； 产 30%的；
…… ……
第一百〇五条 公司董事会由 5 至 9 名董 第一百〇五条 公司董事会由 5 名董事组
事组成，其中独立董事 2 至 3 名，且独立 成，其中独立董事 2 名，且独立董事的人数
董事的人数不少于董事会人数的三分之 不少于董事会人数的三分之一。
一。 ……
……
第一百〇九条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
报股东大会批准。 准。
除公司章程、公司决策权限制度或股东大 除公司章程、公司决策权限制度或股东大会
会决议另有规定外，董事会决策权限如 决议另有规定外，董事会决策权限如下：
下： （一）关联交易事项
（一）关联交易事项 1．审议批准公司与关联法人发生的金额在
1．审议批准公司与关联法人发生的金额 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
在 100 万元以上，低于 1000 万元，且占 资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
公司最近一期经审计净资产绝对值 2.审议批准公司与关联自然人发生的金额
0.5%-5%之间的关联交易； 在 30 万元以上的关联交易；
2.审议批准公司与关联自然人发生的金 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
额在 30 万元以上的关联交易； 产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
资产和提供担保除外）金额在 1000 万元 以上的关联交易，经公司董事会批准后，应
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 提交股东大会审议批准。
对值 5%以上的关联交易，经公司董事会批 （二）非关联交易事项
准后，应提交股东大会审议批准。 公司发生的购买或出售资产（不含购买原材
（二）非关联交易事项 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
公司发生的购买或出售资产（不含购买原 日常经营相关的资产），对外投资（含委托
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
等与日常经营相关的资产），对外投资（含 子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），
委托理财、委托贷款、风险投资等），提 租入或租出资产，签订管理方面的合同（含
供财务资助，租入或租出资产，签订管理 委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产
方面的合同（含委托经营、受托经营等）， （受赠现金资产无需股东大会审议），债权
赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东 或债务重组，研究与开发项目的转移，签订
大会审议），债权或债务重组，研究与开 许可协议以及其他交易，达到下列标准的
发项目的转移，签订许可协议以及其他交 （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取
易，达到下列标准的（下列指标计算中涉 其绝对值计算 ）：
及的数据如为负值，取其绝对值计算 ）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 审计总资产的 10%以上的；该交易涉及的资
经审计总资产的 10%以上的；该交易涉及 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 者作为计算数据；但交易涉及的资产总额超
以较高者作为计算数据；但交易涉及的资 过公司最近一期经审计总资产的 50%的，应
产总额超过公司最近一期经审计总资产 提交股东大会审议批准。
的 50%的，应提交股东大会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝 超过 1000 万元的；但交易标的（如股权）
对金额超过 500 万元的；但交易标的（如 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
股权）在最近一个会计年度相关的营业收 司最近一个会计年度经审计营业收入的
入占公司最近一个会计年度经审计营业 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 提交股东大会审议通过；
万元的，应提交股东大会审议通过； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近
额超过 100 万元的；但交易标的（如股权） 一个会计年度相关的净利润占公司最近一
在最近一个会计年度相关的净利润占公 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审
以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提 议通过；
交股东大会审议通过； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 且绝对金额超过 1000 万元的；但交易的成
上，且绝对金额超过 500 万元的；但交易 交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
的成交金额（含承担债务和费用）占公司 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 过 5000 万元的，应提交股东大会审议通过；
对金额超过 3,000 万元的，应提交股东大 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
会审议通过； 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 过 100 万元的；交易产生的利润占公司最近
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
额超过 100 万元的；交易产生的利润占公 绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 审议通过。
以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提 公司发生的交易仅达到上述前款第 3 项或
交股东大会审议通过。 者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度
…… 每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于
按照本条规定履行股东大会审议程序。
……
第一百三十五条 本章程第九十四条关于 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
任监事。 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见，监事应当签署
（二）检查公司财务； 书面确认意见；
…… （二）检查公司财务；
……
第一百九十六条 本章程由公司董事会负 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责
责解释。 解释。本章程未尽事宜，公司依照有关法律、
法规、规范性文件的规定执行。本章程的
有关规定如与法律、法规、规范性文件的
规定不一致的，以法律、法规、规范性文
件的规定为准。
除上述条款修订外，章程其他条款不变。
三、其他事项说明
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本章程经公司
股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授
权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
