超频三:关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告2021-05-13
证券代码:300647 证券简称:超频三 公告编号:2021-047
深圳市超频三科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 12
日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章
程>的议案》,该议案尚须提交股东大会审议,具体情况如下:
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2570 号),同意公司向特定
对象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股(A
股 ) 73,816,143 股 , 发 行 价 格 为 7.18 元 / 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
529,999,906.74 元,扣除相关发行费用(不含税)人民币 5,754,716.97 元,募
集资金净额为人民币 524,245,189.77 元。募集资金已于 2021 年 04 月 16 日划至
公司指定账户。上述资金到账情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的众环验字(2021)1100013 号《验资报告》验证。2021 年 4 月 30 日,公
司本次向特定对象发行的 73,816,143 股股份已登记完成并上市。本次向特定对
象发行股票完成后,公司总股本由 356,802,612 股变更为 430,618,755 股。公司
注册资本由 356,802,612 元变更为 430,618,755 元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
鉴于公司向特定对象发行股票完成后注册资本增加,以及根据《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事
会拟对《公司章程》相关条款进行如下修订:
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
35,680.2612 万元。 43,061.8755 万元。
第十八条 公司股份总数为 35,680.2612 第十八条 公司股份总数为 43,061.8755 万
万股,全部为人民币普通股。 股,全部为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或其他具有股权性质的
出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后
所得收益归本公司所有,公司董事会将收 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
回其所得收益。但是,证券公司因包销购 有,公司董事会将收回其所得收益。但是,
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间
…… 限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的, 份的股东,将其持有的股份进行质押、托管
应当自该事实发生当日,向公司作出书面 或者设定信托,或持有的股票被冻结、司
报告。 法拍卖的,应当自该事实发生当日,向公司
作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
…… ……
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
大资产、委托理财超过公司最近一期经审 资产超过公司最近一期经审计总资产百分
计总资产百分之三十的事项; 之三十的事项;
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
…… ……
(六)连续十二个月内担保金额超过公司 (六)连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
超过 3000 万元; 过 5000 万元;
(七)对股东、实际控制人及其关联方提 (七)对股东、实际控制人及其关联方提供
供的担保。 的担保。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的,须书面通知董事会,同时向 东大会的,须书面通知董事会,同时向深圳
深圳证监局和深圳证券交易所备案。 证监局和深圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前,召集股东持股比 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
例不得低于 10%。 期间,召集股东持股比例不得低于 10%。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过: 议通过:
…… ……
(四)公司在一年内购买、出售重大资产、 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
对外投资或者担保金额超过公司最近一 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
期经审计总资产 30%的; 产 30%的;
…… ……
第一百〇五条 公司董事会由 5 至 9 名董 第一百〇五条 公司董事会由 5 名董事组
事组成,其中独立董事 2 至 3 名,且独立 成,其中独立董事 2 名,且独立董事的人数
董事的人数不少于董事会人数的三分之 不少于董事会人数的三分之一。
一。 ……
……
第一百〇九条 董事会应当确定对外投 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易的权限,建立 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审
严格的审查和决策程序;重大投资项目应 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关
当组织有关专家、专业人员进行评审,并 专家、专业人员进行评审,并报股东大会批
报股东大会批准。 准。
除公司章程、公司决策权限制度或股东大 除公司章程、公司决策权限制度或股东大会
会决议另有规定外,董事会决策权限如 决议另有规定外,董事会决策权限如下:
下: (一)关联交易事项
(一)关联交易事项 1.审议批准公司与关联法人发生的金额在
1.审议批准公司与关联法人发生的金额 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净
在 100 万元以上,低于 1000 万元,且占 资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
公司最近一期经审计净资产绝对值 2.审议批准公司与关联自然人发生的金额
0.5%-5%之间的关联交易; 在 30 万元以上的关联交易;
2.审议批准公司与关联自然人发生的金 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资
额在 30 万元以上的关联交易; 产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
资产和提供担保除外)金额在 1000 万元 以上的关联交易,经公司董事会批准后,应
以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 提交股东大会审议批准。
对值 5%以上的关联交易,经公司董事会批 (二)非关联交易事项
准后,应提交股东大会审议批准。 公司发生的购买或出售资产(不含购买原材
(二)非关联交易事项 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与
公司发生的购买或出售资产(不含购买原 日常经营相关的资产),对外投资(含委托
材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 理财、对子公司投资等,设立或者增资全资
等与日常经营相关的资产),对外投资(含 子公司除外),提供财务资助(含委托贷款),
委托理财、委托贷款、风险投资等),提 租入或租出资产,签订管理方面的合同(含
供财务资助,租入或租出资产,签订管理 委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产
方面的合同(含委托经营、受托经营等), (受赠现金资产无需股东大会审议),债权
赠与或受赠资产(受赠现金资产无需股东 或债务重组,研究与开发项目的转移,签订
大会审议),债权或债务重组,研究与开 许可协议以及其他交易,达到下列标准的
发项目的转移,签订许可协议以及其他交 (下列指标计算中涉及的数据如为负值,取
易,达到下列标准的(下列指标计算中涉 其绝对值计算 ):
及的数据如为负值,取其绝对值计算 ): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 审计总资产的 10%以上的;该交易涉及的资
经审计总资产的 10%以上的;该交易涉及 产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
的资产总额同时存在账面值和评估值的, 者作为计算数据;但交易涉及的资产总额超
以较高者作为计算数据;但交易涉及的资 过公司最近一期经审计总资产的 50%的,应
产总额超过公司最近一期经审计总资产 提交股东大会审议批准。
的 50%的,应提交股东大会审议批准。 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年
2、交易标的(如股权)在最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会 度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额
计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝 超过 1000 万元的;但交易标的(如股权)
对金额超过 500 万元的;但交易标的(如 在最近一个会计年度相关的营业收入占公
股权)在最近一个会计年度相关的营业收 司最近一个会计年度经审计营业收入的
入占公司最近一个会计年度经审计营业 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应
收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 提交股东大会审议通过;
万元的,应提交股东大会审议通过; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年
3、交易标的(如股权)在最近一个会计 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
年度相关的净利润占公司最近一个会计 经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 100 万元的;但交易标的(如股权)在最近
额超过 100 万元的;但交易标的(如股权) 一个会计年度相关的净利润占公司最近一
在最近一个会计年度相关的净利润占公 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 对金额超过 500 万元的,应提交股东大会审
以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提 议通过;
交股东大会审议通过; 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)
4、交易的成交金额(含承担债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,
占公司最近一期经审计净资产的 10%以 且绝对金额超过 1000 万元的;但交易的成
上,且绝对金额超过 500 万元的;但交易 交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
的成交金额(含承担债务和费用)占公司 期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超
最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝 过 5000 万元的,应提交股东大会审议通过;
对金额超过 3,000 万元的,应提交股东大 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
会审议通过; 度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 过 100 万元的;交易产生的利润占公司最近
年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金 一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且
额超过 100 万元的;交易产生的利润占公 绝对金额超过 500 万元的,应提交股东大会
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 审议通过。
以上,且绝对金额超过 300 万元的,应提 公司发生的交易仅达到上述前款第 3 项或
交股东大会审议通过。 者第 5 项标准,且公司最近一个会计年度
…… 每股收益的绝对值低于 0.05 元的,可免于
按照本条规定履行股东大会审议程序。
……
第一百三十五条 本章程第九十四条关于 第一百三十五条 本章程第九十四条关于不
不得担任董事的情形,同时适用于监事。 得担任董事的情形,同时适用于监事。公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在
任监事。 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进
进行审核并提出书面审核意见; 行审核并提出书面审核意见,监事应当签署
(二)检查公司财务; 书面确认意见;
…… (二)检查公司财务;
……
第一百九十六条 本章程由公司董事会负 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责
责解释。 解释。本章程未尽事宜,公司依照有关法律、
法规、规范性文件的规定执行。本章程的
有关规定如与法律、法规、规范性文件的
规定不一致的,以法律、法规、规范性文
件的规定为准。
除上述条款修订外,章程其他条款不变。
三、其他事项说明
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。本章程经公司
股东大会审议通过之日起生效施行。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授
权公司董事会指定专人办理工商变更登记(备案)相关手续。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日