国盛证券有限责任公司

                     关于深圳市超频三科技股份有限公司

         调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

      国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）作为深圳市超
频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）向特定对象发行 A 股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，对超频三调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项进
行了审慎核查，具体情况如下：


      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2570号），同意公司向特定对
象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）
73,816,143股，发行价格为7.18元/股，募集资金总额为人民币529,999,906.74
元，扣除相关发行费用（不含税）人民币5,754,716.97元，募集资金净额为人民
币524,245,189.77元。募集资金已于2021年04月16日划至公司指定账户。上述资
金到账情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2021）
1100013号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账
户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

      二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

      由于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，
为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的
顺利开展，公司根据实际情况，对募投项目投入金额进行了调整，具体情况如下：

                                                                          单位：万元
                                                    调整前募集资金拟   调整后募集资金拟
 序号          项目名称          项目资金投入总额
                                                       投入金额           投入金额

  1     5G 散热工业园建设项目           60,624.38          42,000.00          34,424.52
                                               调整前募集资金拟   调整后募集资金拟
 序号         项目名称      项目资金投入总额
                                                  投入金额           投入金额

  2     补充流动资金项目           18,000.00          18,000.00          18,000.00

              合计                 78,624.38          60,000.00          52,424.52


      三、调整募投项目投入募集资金金额对公司的影响

      本次调整募投项目募集资金投入金额，是根据募投项目实施和募集资金到位
等实际情况所作出的审慎决定，未改变、也不存在变相改变募集资金投向、影响
公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司募集资金使用
效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全
体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用
效益。

      四、本次调整事宜的审议程序及相关意见

      1、董事会的审议情况

      2021年5月12日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次发行股票募集资金
净额和募投项目实际情况，调整募投项目募集资金投入金额。

      2、监事会的审核意见

      2021年5月12日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资
金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，监事会认为：公司本次调整募投项目
募集资金投入金额是公司根据募集资金实际情况，经过审慎研究后进行的合理调
整。本次调整是为了保障募投项目的顺利实施，符合公司发展的实际情况，符合
相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，我们一致同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项。

      3、独立董事意见

      经审议，独立董事认为：鉴于公司本次向特定对象发行股票募集资金的实际
情况，公司决定调整部分募投项目的募集资金投入金额，本次调整事项履行了必
要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，我们一致同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的事项。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额事项已经第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立
董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次调整募
集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。

                       （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                            杨涛                       夏跃华




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