国浩律师（深圳）事务所

                                      关于

       深圳市超频三科技股份有限公司

              2020 年股票期权激励计划

                    注销部分股票期权的

                              法律意见书




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                                  二零二一年八月
                    国浩律师（深圳）事务所
           关于深圳市超频三科技股份有限公司
                   2020 年股票期权激励计划
                       注销部分股票期权的
                             法律意见书


                                                  GLG/SZ/A2921/FY/2021-434

致：深圳市超频三科技股份有限公司

    国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份有
限公司（以下简称“超频三”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励计划
（以下简称“本次激励计划”）项目的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法
规及《深圳市超频三科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，就公司本次注销激励对象部
分已获授但尚未行权的股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意
见书。




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                    第一节 律师应当声明的事项


    一、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    二、本法律意见书的出具已得到超频三如下保证：超频三向本所律师提供了为
出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。

    三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。

    四、本法律意见书仅对与公司本次注销有关的法律专业事项发表意见，不对公
司本次激励计划所涉及的会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    五、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                               第二节 正文


   一、本次注销的相关审批程序

    （一）2020年3月24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    （二）2020年3月25日至2020年4月3日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名
和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月3日，公司对外披露了《监事会关于公
司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （三）2020年4月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董
事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司2020年股票期权
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （四）2020年4月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事
会第二十五次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的
议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2020年4月17日为授予日，向68名激励对象授予633万股股票期权。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见。

    （五）2020年5月19日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二
十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议
案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向65
名激励对象授予949.5万份股票期权，行权价格为9.21元/份。

    （六）2020年5月26日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第

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二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划授予权益数量
的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际
向65名激励对象授予927万份股票期权，行权价格为9.21元/份。公司已于2020年6月
1日完成了上述股票期权的授予登记工作。

    （七）2021年8月23日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次
会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。虽然公司于 2020 年第四次临时股东大会已授权董事会办理授
予股票期权所必须的全部事宜，但可参与上述议案表决的无关联董事人数不足三人，
故上述议案仍需提交公司股东大会审议。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《关于注销部分股票期
权的议案》仍需公司股东大会审议外，公司本次注销已取得了现阶段必要的审批程
序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。




    二、本次注销的相关事项

       根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的原
因、数量如下：

       （一）鉴于公司15名原激励对象因个人原因离职，已不符合《激励计划（草
案）》激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计165 万份进行注
销；

       （二）激励计划第一个行权期的业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之
一：1、以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；2、以2019年营
业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于15%。”，公司2020年净利润增长率、
营业收入增长率均未达到激励计划第一个行权期业绩考核要求，根据激励计划相关
规定，对第一个行权期的228.60万份股票期权进行注销。

       （三）本次共计注销393.60 万份股票期权。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销部分股票期权
的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


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   三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除《关于注销部分股
票期权的议案》仍需公司股东大会审议外，公司本次注销已取得了现阶段必要的审
批程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次注销的
原因、数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次
注销相关事宜及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股票期权注销的相关登记手续。

    本法律意见书一式三份


   （以下无正文）




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                               签署页


（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公
司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》签署页）




    本《法律意见书》于   年   月       日出具，正本一式三份，无副本。




    国浩律师（深圳）事务所




   负责人： 马 卓 檀                   经办律师：   朱永梅




                                                    邬克强




                                                        年   月    日




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