超频三：关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告2022-04-25
证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2022-051
深圳市超频三科技股份有限公司
关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提
如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批准和
中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 20,000.00
万元，暂不考虑相关发行费用；假设本次向特定对象发行股票数量为 26,702,269
股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
1
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为-16,166.64 万元和-16,929.87 万元，假设 2022 年实现的归
属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为减亏 10%、与 2021 年持平、亏损增加 10%三种情形（该假设分析仅用
于测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）不考虑公司正在进行的股权激励计划；
（8）不考虑公司 2022 年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润
分配事项；
（9）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其他
对股份数有影响的因素；
（10）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 43,061.88 43,061.88 45,732.11
本次发行募集资金总额
20,000.00
（万元）
本次发行数量上限（万
2,670.23
股）
2
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设情形 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润减亏 10%
归属于母公司所有者的
-16,166.64 -14,549.98 -14,549.98
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -16,929.87 -15,236.88 -15,236.88
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.34 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.34 -0.33
扣除非经常性损益后基
-0.42 -0.35 -0.34
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.42 -0.35 -0.34
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.59% -15.37% -13.90%
加权平均净资产收益率
-18.42% -16.10% -14.56%
（扣除非经常性损益）
假设情形 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的
-16,166.64 -16,166.64 -16,166.64
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -16,929.87 -16,929.87 -16,929.87
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.38 -0.36
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.38 -0.36
扣除非经常性损益后基
-0.42 -0.39 -0.38
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.42 -0.39 -0.38
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.59% -17.22% -15.57%
加权平均净资产收益率
-18.42% -18.04% -16.30%
（扣除非经常性损益）
假设情形 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润亏损增加 10%
归属于母公司所有者的
-16,166.64 -17,783.30 -17,783.30
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -16,929.87 -18,622.86 -18,622.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.41 -0.40
3
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.41 -0.40
扣除非经常性损益后基
-0.42 -0.43 -0.42
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.42 -0.43 -0.42
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.59% -19.11% -17.26%
加权平均净资产收益率
-18.42% -20.01% -18.07%
（扣除非经常性损益）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公
司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出
现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
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发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的
实施，有利于公司持续稳定、安全生产，实现上游产业链的延伸发展，进一步提
升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制
度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持
续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和
保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防
范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）以及《上市公
司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成
5
长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股
东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配
尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配
的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
6
回报的相关措施；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
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