深圳市超频三科技股份有限公司                    第三届董事会第十五次会议



                      深圳市超频三科技股份有限公司
        独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项
                                    的独立意见

       根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规及规范性文件，以及深圳市超频三科技股份有限公司
（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公
司的独立董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现就公
司第三届董事会第十五次会议相关事项发表以下独立意见：

       一、关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的独立意
见

       经审议，我们认为：调整后的公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定。公司本次发
行方案的调整系根据公司实际情况作出，调整后的方案具有合理性和可操作性，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意调整公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案。

       二、关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的独立意
见

       经审议，我们认为：根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司提供的相关
材料，公司本次发行的发行程序合法合规，竞价结果真实有效。我们一致同意公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果。

       三、关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的独立意见

       经审议，我们认为：公司按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
     深圳市超频三科技股份有限公司                    第三届董事会第十五次会议



与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在确认竞价结果
后及时与 6 名特定对象签署附生效条件的股份认购协议，符合相关法律法规的规
定及公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致
同意公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。

       四、关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、
准确性、完整性的独立意见

       经审议，我们认为：公司编制的《深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）符
合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司
向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，《募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们一致同意公司编制的《募集说明书》。

       五、关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的独立意
见

       经审议，我们认为：更新后的公司《2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。我们一致同意更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票预案。

       六、关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的独立意见

       经审议，我们认为：更新后的公司《2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资
规划、财务状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对
象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次
发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定。
我们一致同意更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
  深圳市超频三科技股份有限公司                            第三届董事会第十五次会议



报告。

    七、关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的独立意见

    经审议，我们认为：更新后的公司《2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们一致同意更新公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。


    八、关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见

    经审议，我们认为：公司基于本次发行方案的调整对本次以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺中涉及募集资金总
额、发行股份数量的部分内容进行了相应修订，符合《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）、《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告﹝2015﹞31 号）的相关要求，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东利益的情形。我们一致同意公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）。

                                 （以下无正文，下接签署页）
  深圳市超频三科技股份有限公司                   第三届董事会第十五次会议



    （此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第十五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




       宫兆辉                    杨文




                                                         年      月         日