超频三：2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）2022-04-25
股票代码：300647 股票简称：超频三 上市地点：深圳证券交易所
深圳市超频三科技股份有限公司
Shenzhen Fluence Technology PLC.
（深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路9号创投大厦3602）
2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告
（修订稿）
二零二二年四月
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深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）为了满足
公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳市超频三科技股份有限公司章程》和中国
证券监督管理委员会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，拟实施 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票（以下简称“本次发行”），本次发行募集资金总额不超过 20,000.00 万元，
扣除发行费用后拟用于锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目。
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一、 本次发行的背景和目的
（一）本次股票发行的背景
1、“双碳”战略目标明确行业未来发展方向，相关产业支持政策陆续出台
为了应对全球性能源短缺和环保危机等问题，加快新能源的推广和应用已成
为各国的重大战略选择。2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在举行的第七十五届
联合国大会一般性辩论上发表重要讲话时指出，中国将提高国家自主贡献力度，
采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取
2060 年前实现碳中和。“碳达峰”和“碳中和”目标推动了新能源汽车、5G 新一
代电子产品产业的蓬勃发展，也促进了一系列产业相关政策的出台。
2020 年 11 月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
提出到 2025 年，新能源汽车新车销量占比达 20%左右。2020 年 12 月，财政部、
工信部、科技部与发展改革委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补
贴政策的通知》，提出为创造稳定政策环境，2021 年保持现行购置补贴技术指标体
系框架及门槛要求不变。2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳
循环发展经济体系的指导意见》，也进一步指出促进经济社会发展全面绿色转型的
重要性。2021 年 9 月，云南省政府发布《云南省“十四五”科技创新规划》，推动新
型锂离子电池正负极材料、隔膜材料、燃料电池催化材料等关键技术研究与产业
化开发，以及稀贵金属二次资源回收利用技术与装备研发。公司本次募投项目实
施地点位于云南省蒙自经济技术开发区，云南省各地政府进一步响应国家战略号
召，大力推动当地新能源材料、节能环保、资源循环利用等产业发展，为相关产
业发展提供政策支撑。
由此可见，锂电池正极关键材料产业已经得到国家及地方的有力政策支撑，
具备良好的外部政策环境和广阔的市场空间。
2、下游应用市场的蓬勃发展，驱动三元正极关键材料需求快速增长
在全球多国政府的政策支持下，新能源汽车行业迎来了爆发式发展阶段，GGII
预计，到 2025 年，中国动力锂电池出货量将达到 470GWh，较 2020 年的年均复合
增长率为 42%。同时，随着互联网的普及和 5G 技术的发展，消费类电子产品的可
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移动化和智能化趋势也促生了包括无人机、智能穿戴、智能家居等多个新兴市场。
根据 IDC、Gartner 的数据，2017-2020 年全球消费类锂电池出货量从 57.0 GWh 上
升至 92.1GWh，呈稳步增长态势。
由于三元锂电池具有能量密度、低温特性、功率特性以及高温储存性等方面
的优势，仍然是目前市场上最主要的锂电池产品，而三元正极关键材料的特性直
接决定三元锂电池的能量密度、循环寿命、安全性能等，因此，三元正极关键材
料的市场需求也随着下游行业的蓬勃发展而持续快速增长。我国系全球最大的三
元正极材料国和消费国，根据 GGII 数据，2017-2020 年，我国三元正极材料出货
量从 8.6 万吨快速提升至 23.6 万吨，年均复合增长率为 40.0%，2021 年 1-6 月我国
三元正极材料出货量为 19.0 万吨，同比增长近一倍。2020 年，全球三元前驱体出
货量为 42 万吨，同比增长 34%，预计 2025 年全球三元前驱体出货量将达 148 万
吨，为 2020 年的 3.52 倍。三元正极关键材料出货量的快速上升并未能完全弥补市
场需求的缺口，由于市场需求过大且供给紧张，三元正极关键材料的市场价格也
在不断上升，根据上海有色金属网数据，2020-2021 年，我国碳酸锂商品价格上涨
超过 350%，三元前驱体商品价格上涨约 60%。
3、锂电池正极关键材料相关厂商纷纷扩产，行业竞争格局愈发激烈
随着下游应用市场的快速发展，市场资源将不断向行业内规模较大的企业集
中。因此，在市场供给仍存在一定缺口的情况下，锂电池正极关键材料的生产厂
商纷纷追求新建产线、扩张产能，以此抢占市场份额并巩固行业地位。其中，长
远锂科、厦钨新能、芳源股份、中伟股份、丰元股份等上市公司均将新建锂电池
正极关键材料相关生产项目作为其融资的募投项目。
随着国内外宏观经济环境变化和行业内新增产能的释放，预计行业洗牌重整
格局将会逐渐形成，最终将利好于具备一定规模和资金实力且拥有核心技术的锂
电池正极关键材料生产厂商，一些规模小、资金实力弱、缺乏核心技术、自主创
新能力薄弱、产品附加值较低的企业会逐步被市场淘汰。
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（二）本次股票发行的目的
1、拓展公司产品线，提升公司综合实力和抗风险能力
公司传统主营业务为电子产品新型散热器件、LED 照明灯具的研发、生产和
销售，并为下游客户提供高质量的 LED 照明合同能源管理及照明工程等服务，公
司产品结构相对传统且受疫情影响较明显。为了优化公司产品布局，抵御原有市
场增速放缓带来的系统性风险，公司积极调整发展战略，在保持公司原有产品市
场优势的同时打造新的业绩增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。
通过本募投项目的实施，公司将快速拓展锂电池正极关键材料产业，锚定产
业上游锂电池材料生产环节，扩大经营规模，从而获得新的利润增长点并提升公
司综合市场竞争力和抗风险能力，实现公司业务的全面可持续发展。
2、优化资本结构，满足未来业务发展资金需求
公司通过银行借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提
供资金支持和保障，但由此导致财务杠杆提升，增加了利息费用，降低了公司的 盈
利水平。本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓
宽融资渠道、丰富融资方式，公司将会进一步优化产品结构、提升研发能力、增
强资金实力，为公司长期可持续发展夯实基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次发行募集资金投资于锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目，该
项目的投资总额为 32,692.32 万元，建设周期为 12 个月。该募投项目在提升公司
的整体收入规模和增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合
竞争力。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期
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资金支持。
2、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金
投资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一
步攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、本次发行符合公司的发展需求
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择向特定对
象发行股票有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降
低公司财务风险，提升公司融资能力。本次发行募集资金使用计划已经过详细论
证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目
建成达产后，公司净利润将实现增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影
响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象由公司董事会及其授权人士根据 2021 年度股东大会授权，
与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格
优先等原则协商确定，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华
夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省财
金创业投资有限公司、兴证全球基金管理有限公司和西藏腾毅投资有限公司，发
行对象不超过 35 名（含 35 名），数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，即 2022 年 4 月 19 日。
2、发行价格
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.49 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
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行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等法律法规的相
关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，本次发行定价方式已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事
会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分
析如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定
的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2、募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条第一
款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十
三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证
券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最
近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
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5、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（2020 年修订）的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或
募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上
不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市
公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关
法律法规的规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式
符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股东
大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2022 年 3 月 18
日召开的第三届董事会第十三次会议、2022 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十
五次会议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以及相关文件均
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在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。
本次发行尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方
能实施。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为该发行
方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体如下：
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（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如
下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批准和
中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 20,000.00 万
元，暂不考虑相关发行费用；假设本次向特定对象发行股票数量为 26,702,269 股，
最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为-16,166.64 万元和-16,929.87 万元，假设 2022 年实现的归属于
母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为减亏 10%、与 2021 年持平、亏损增加 10%三种情形（该假设分析仅用于测算本
次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
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（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
（7）不考虑公司正在进行的股权激励计划；
（8）不考虑公司 2022 年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利润
分配事项；
（9）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对
股份数有影响的因素；
（10）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应
据此进行投资决策。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 43,061.88 43,061.88 45,732.11
本次发行募集资金总额
20,000.00
（万元）
本次发行数量上限（万
2,670.23
股）
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设情形 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润减亏 10%
归属于母公司所有者的
-16,166.64 -14,549.98 -14,549.98
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -16,929.87 -15,236.88 -15,236.88
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.34 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.34 -0.33
扣除非经常性损益后基
-0.42 -0.35 -0.34
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.42 -0.35 -0.34
释每股收益（元/股）
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2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
加权平均净资产收益率 -17.59% -15.37% -13.90%
加权平均净资产收益率
-18.42% -16.10% -14.56%
（扣除非经常性损益）
假设情形 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的
-16,166.64 -16,166.64 -16,166.64
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -16,929.87 -16,929.87 -16,929.87
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.38 -0.36
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.38 -0.36
扣除非经常性损益后基
-0.42 -0.39 -0.38
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.42 -0.39 -0.38
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.59% -17.22% -15.57%
加权平均净资产收益率
-18.42% -18.04% -16.30%
（扣除非经常性损益）
假设情形 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润亏损增加 10%
归属于母公司所有者的
-16,166.64 -17,783.30 -17,783.30
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -16,929.87 -18,622.86 -18,622.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.41 -0.40
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.41 -0.40
扣除非经常性损益后基
-0.42 -0.43 -0.42
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.42 -0.43 -0.42
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.59% -19.11% -17.26%
加权平均净资产收益率
-18.42% -20.01% -18.07%
（扣除非经常性损益）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公
司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出
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现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投
资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进
力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公
司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施
如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的
实施，有利于公司持续稳定、安全生产，实现上游产业链的延伸发展，进一步提
升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的
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决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》
的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集
资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）以及《上市公司章程指
引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展
的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红
回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现
金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程
序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
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1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条
件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回
报的相关措施；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方
式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
深圳市超频三科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 24 日
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