深圳市超频三科技股份有限公司                    第三届董事会第十七次会议



                    深圳市超频三科技股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项
                           的事前认可和独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规及规范性文件，以及深圳市超频三科技股份有限公
司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作
为公司的独立董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现
就公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表以下事前认可和独立意见：

    一、关于注销部分股票期权的独立意见

    经审议，我们认为：公司本次对已离职的激励对象所持有的已获授尚未行权
的股票期权，以及对本激励计划第二个行权期行权条件未达成所涉及的已获授尚
未行权的股票期权，共计 272.40 万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期
权事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述已获授尚未行权的股票期权进行
注销。

    二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    经审议，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。


    三、关于 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票聘请专项审计机构的事
前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    经审议，我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务执业资格，具备为上市公司以简易程序向特定对象发行股票提供审计
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服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，符合公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票专项审计工作的要求。因此，我们同意将该议案
提交董事会审议。

    2、独立意见

    经审议，我们认为：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期
货相关业务执业资格，具备为上市公司以简易程序向特定对象发行股票提供审计
服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，符合公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票专项审计工作的要求。本次聘请专项审计机构的
审议程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票的专项审计机构，并将其提交公司股东大会审议。

                      （以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十七次会议相关事项的事前认可和独立意见》之签字页）




独立董事签名：




       宫兆辉                    杨文




                                                            年    月        日