国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24DE、31DE、41、42 层 邮编：518034
24DE、31DE、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2022 年 5 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
目 录1
释 义2
第一节 引言7
第二节 正 文13
一、本次发行的批准与授权 13
二、发行人本次发行的主体资格 18
三、本次发行的实质条件 19
四、发行人的设立22
五、发行人的独立性23
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人26
七、发行人的股本及其演变 28
八、发行人的业务29
九、关联交易及同业竞争 31
十、发行人的主要财产33
十一、发行人的重大债权债务 36
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 37
十三、发行人公司章程的制定与修改 39
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 40
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化41
十六、发行人的税务42
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准43
十八、发行人募集资金的运用 47
十九、发行人业务发展目标 48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 49
二十一、结论性意见50
第三节 签署页51
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/超频三/股
指 深圳市超频三科技股份有限公司
份公司
本次发行/本次以简易
深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发
程序向特定对象发行股 指
行 A 股股票
票
超频三有限 指 深圳市超频三科技有限公司，系超频三前身
云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙），曾用名：深圳
吉信泰富 指
市吉信泰富投资合伙企业（有限合伙）
吉信泰达 指 深圳市吉信泰达投资合伙企业（有限合伙）
高新产投公司 指 益阳高新产业投资有限公司
云南智业恒企业管理中心（有限合伙），曾用名：深圳智
智业恒 指
兴恒业投资合伙企业（有限合伙）
深圳智兴恒业投资合伙企业（有限合伙），智业恒在 2007
智兴恒业 指
年 9 月 10 日至 2020 年 3 月 24 日期间使用的名称
惠州超频三 指 惠州市超频三光电科技有限公司，系发行人子公司
精密科技公司 指 超频三精密科技（惠州）有限公司, 系惠州超频三子公司
惠州市超频三散热技术有限公司，曾用名：惠州格仕乐散
惠州散热 指
热技术有限责任公司，系惠州超频三子公司
炯达能源 指 浙江炯达能源科技有限公司，系发行人子公司
瑞安炯达 指 瑞安炯达能源科技有限公司，系炯达能源子公司
项目管理公司 指 深圳市超频三项目管理有限公司，系发行人子公司
小伙伴 指 深圳市小伙伴电子商务有限公司，系项目管理公司子公司
湖北超频三 指 湖北省超频三智能科技有限公司，系项目管理公司子公司
深圳市超频三启源光电科技有限公司，系项目管理公司子
启源光电 指
公司
芯米智能 指 惠州市芯米智能科技有限公司，系项目管理公司子公司
湖北产业 指 湖北省超频三科技产业有限公司，系发行人子公司
荆门超频三 指 荆门市超频三智能科技有限公司，系湖北产业子公司
中投光电 指 中投光电实业（深圳）有限公司，系发行人子公司
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
瑞达光电实业（广州）有限公司，系中投光电子公司，已
瑞达光电 指
于 2019 年 11 月 29 日注销登记
凯强热传 指 深圳市凯强热传科技有限公司，系发行人子公司
科研公司 指 深圳市超频三科技研究有限公司，系发行人子公司
常德超频三 指 常德超频三计算机有限公司，系科研公司子公司
益阳超频三 指 益阳超频三计算机有限公司，系科研公司子公司
教育公司 指 深圳市超频三教育科技有限公司，系发行人子公司
惠州市超频三全周光智能照明科技有限公司，系发行人子
全周光 指
公司
星源存储 指 深圳市星源存储有限公司，系发行人子公司
盛达威 指 盛达威科技有限公司, 系星源存储子公司
华智有为 指 深圳市华智有为科技有限公司，系发行人子公司
和力特 指 深圳市和力特科技有限公司，系发行人子公司
湖南超频三 指 湖南超频三智慧科技有限公司，系发行人子公司
桃江飞尔 指 桃江飞尔照明有限公司，系湖南超频三子公司
超频三（国际） 指 超频三（国际）技术有限公司，系发行人子公司
超频三（香港） 指 超频三（香港）科技有限公司，系发行人子公司
个旧圣比和 指 个旧圣比和实业有限公司，系发行人子公司
云南圣比和 指 云南圣比和新材料有限公司，系个旧圣比和子公司
圣比和新能源 指 圣比和（红河）新能源有限公司，系个旧圣比和子公司
赢海投资 指 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
山西超频三 指 山西超频三科技有限公司，系发行人子公司
太原超频三 指 太原市超频三科技有限公司, 系山西超频三子公司
华瀚世纪 指 深圳华瀚世纪科技有限公司，系发行人子公司
精密制造公司 指 湖南省超频三精密制造有限公司，系发行人子公司
主承销商/保荐机构/中
指 中泰证券股份有限公司
泰证券
中审亚太 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
本所律师 指 本所指派为本次发行提供专项法律服务的律师
本所律师为本次发行出具的《国浩律师（深圳）事务所关
律师工作报告 指 于深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票之律师工作报告》
本所律师为本次发行出具的《国浩律师（深圳）事务所关
法律意见书 指 于深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票之法律意见书》
《深圳市超频三科技股份有限公司审计报告 2019 年度》
《2019 年度审计报告》 指
（编号：众环审字（2020）110050 号）
《深圳市超频三科技股份有限公司审计报告》（编号：众
《2020 年度审计报告》 指
环审字（2021）1100100 号）
《深圳市超频三科技股份有限公司审计报告》（编号：中
《2021 年度审计报告》 指
审亚太审字（2022）004810 号）
《2019-2021 年审计报 《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年
指
告》 度审计报告》的合称
《2022 年第一季度报
指 《深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年第一季度报告》
告》
在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人或超频
《公司章程》 指
三有限当时有效的公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
《再融资监管问答》 指
管要求》（2020 年 2 月 14 日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
市监局 指 市场监督管理局
定价基准日 指 发行期首日
报告期/最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书目的，除非另有
中国/境内 指 说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
《关于深圳市超频三科技有限公司整体变更设立为深圳市
《发起人协议》 指
超频三科技股份有限公司的发起人协议》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
法律意见书
致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受深圳市超频三科技股份有限公司的委托，担任
公司在深交所创业板以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，参照中国证监会证监发［2001］37 号《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监
管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法
律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次发行出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
(一)律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所系注册于广东省司法厅的合伙制律师事务所，其前
身为成立于 1994 年 2 月的深圳市唐人律师事务所，该所为深圳首批合伙制律师
事务所之一；1998 年 6 月，经司法部批准，深圳唐人律师事务所与上海市万国
律师事务所、北京张涌涛律师事务所联合发起设立中国首家律师集团即国浩律师
集团事务所，本所据此更名为国浩律师集团（深圳）事务所；2012 年 3 月，经
司法行政机关批准，国浩律师集团（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务
所。本所办公地址为广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、
42 层。本所先后为数百家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等事宜提
供法律服务。
(二)经办律师简介
为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简
历如下：
朱永梅 律师：国浩律师（深圳）事务所合伙人，法学硕士，1996 年获得律
师从业资格，1998 年开始执业，专职从事证券、基金等资本市场法律业务。曾
为数十家企业提供过企业证券发行上市、收购兼并重组、私募融资以及常年法律
顾问等证券法律服务。
联系电话：0755-83515666
传真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层
邮编：518034
电子信箱：zhuyongmei@grandall.com.cn
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
邬克强 律师：国浩律师（深圳）事务所合伙人，2006 年获得法律职业从业
资格，2007 年开始执业，专职从事证券、基金等资本市场法律业务。曾为数十
家企业提供过企业证券发行上市、收购兼并重组、私募融资以及常年法律顾问等
法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层
邮 编：518034
电子信箱：wukeqiang@grandall.com.cn
张 猛 律师：国浩律师（深圳）事务所执业律师，法学硕士，2014 年获得
法律从业资格，2020 年开始执业。专职从事证券、基金等资本市场法律业务，
曾参与多家企业的证券发行上市、收购兼并重组、私募融资以及常年法律顾问等
法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 41 层
邮 编：518034
电子信箱：zhangmengsz @grandall.com.cn
二、本所律师制作本法律意见书的过程
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所指派 3 位主办律师和多位协办律
师组成项目工作组，到发行人住所地驻场开展尽职调查、核查和验证等工作，并
在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。上述工作过程包括：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
(一)本所律师于 2021 年 11 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式
担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了本次发行的法律
审查工作。
(二)本所律师对本次发行进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向发行
人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解
的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行
实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行
政主管部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，
对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关
主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查
的范围涵盖了律师工作报告和本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1.涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章
程、相关自然人的身份证明等；
2.涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：开展进出口业务相关的证
书、从事相关经营的许可证书等；
3.涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人设立或变更
为股份公司的协议、决议、会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更
的相关批准、协议、决议、会议记录等；
4.涉及发行人及主要控股子公司的关联方、发行人独立性和发行人与关联方
之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系的答
复、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关
联方的营业执照、发行人与关联方之间所存在交易的合同及协议（如有）及相关
关联方所出具的不竞争承诺等；
5.涉及发行人及主要控股子公司的主要财产的文件，包括相关资产的产权证
明等；
6.本次发行所涉及发行人及主要控股子公司的重大债权债务关系的文件，即
与本次发行有关并以发行人及主要控股子公司为一方的重大协议；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
7.涉及发行人历次重大资产变化的文件（如有），包括：相关协议、决议等；
8.涉及发行人公司章程变化的文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次
修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9.涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、股
东（大）会文件、董事会文件、监事会文件等；
10.相关的财务文件，包括：发行人《2019-2021 年审计报告》及其他相关的
验资报告、审计报告及评估报告；
11.涉及发行人及主要控股子公司税务、环保、产品质量和技术标准等文件，
包括相关行政主管部门出具的证明文件；
12.涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
项目的相应可行性研究报告、登记备案文件（如有）、相关协议、相关会议决议、
发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
13.涉及发行人及主要控股子公司诉讼、仲裁和行政处罚的文件（如有），
包括：与发行人相关负责人访谈记录及其出具的相关文件，相关诉讼仲裁的诉状、
答辩书、证据材料，相关行政主管部门出具的文件等；
14.其他本所律师认为必要的文件。
(三)在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等
资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律
意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人
员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出
具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持
的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发
行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
(二)本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
(三)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
(四)对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
(五)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对
发行人参与本次发行所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法
律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
(六)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任
何解释或说明；
(七)本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
(一)经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 18 日在公司会议室召开了第三
届董事会第十三次会议、于 2022 年 4 月 8 日在公司会议室召开了 2021 年度股东
大会，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等
议案。
(二)经本所律师核查，发行人于 2022 年 4 月 24 日在公司会议室召开了第三
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对本次发行方案等相关事宜进行了调
整。
本所律师认为，发行人上述董事会、股东大会召集、召开及表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会、股东
大会决议的内容合法有效。
(三)经本所律师核查，发行人 2021 年度股东大会审议通过了《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜
的议案》，依法就本次发行事宜对董事会作出授权。本所律师认为，发行人上述
股东大会所作出的与本次发行有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
董事会作出的授权亦符合《公司法》及《公司章程》的规定，其授权范围及程序
合法有效。
(四)发行人董事会、股东大会审议批准的本次发行方案
经本所律师核查，发行人已分别于 2022 年 3 月 18 日、2022 年 4 月 8 日召
开了第三届董事会第十三次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》等与本次发行相关议案，并于
2022 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了关于调整本次发
行方案相关事宜的议案。发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案如下：
1.发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00
元。
2.发行方式及时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 4 月
19 日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.49 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时进行送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
4.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华
夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省财
金创业投资有限公司、兴证全球基金管理有限公司和西藏腾毅投资有限公司。
云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）为云南产投股权投资基金管
理有限公司管理的私募基金，珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上
海常春藤投资控股有限公司管理的私募基金，两个发行对象均属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定
在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管
理计划和华夏基金-江铜增利 1 号单一资产管理计划共 2 个资产管理计划参与认
购，兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-汇丰多策略 1 号集合资产
管理计划共 1 个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证
券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范
性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴全中证 800 六个月持有期指数增
强型证券投资基金和兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)共 2 个公募基
金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法
规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
山东省财金创业投资有限公司和西藏腾毅投资有限公司作为发行对象，以其
自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券
投资基金业协会登记备案。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5.发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 26,702,269 股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一
年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
序号 特定对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,675,567 49,999,996.83
2 华夏基金管理有限公司 5,340,457 40,000,022.93
3 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,340,453 39,999,992.97
4 山东省财金创业投资有限公司 4,005,340 29,999,996.60
5 兴证全球基金管理有限公司 2,670,226 19,999,992.74
6 西藏腾毅投资有限公司 2,670,226 19,999,992.74
合计 26,702,269 199,999,994.81
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
6.限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
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本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7.募集资金投向
本次发行募集资金不超过 20,000.00 万元（含），不超过人民币 3 亿元且不
超过最近一年末净资产 20%。扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项
目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
锂电池正极关键材料生
1 32,692.32 20,000
产基地建设一期子项目
合计 32,692.32 20,000
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目
的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。
本项目的实施主体为公司控股孙公司圣比和新能源，系公司控股子公司个旧
圣比和设立的全资子公司。待本次发行的募集资金到位后，公司将参照市场公允
的借款利率以借款的形式投入实施主体，实施主体负责募集资金投资项目的具体
实施。
8.上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，
由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
10.本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期
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本次发行决议的有效期为 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2022
年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按
新的规定对本次发行进行调整。
(五)本所律师认为，发行人已就本次发行取得了内部权力机构的批准和授
权，本次发行尚需通过深交所的审核并报中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
(一)经本所律师核查，发行人前身为超频三有限，成立于 2005 年 4 月 27
日，发行人系通过整体变更方式设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人的
设立符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定，发行人系依法成立的股份
有限公司。
(二)经本所律师核查，发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交
所创业板上市。
(三)经本所律师核查，发行人现持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为
91440300774117464B 的《营业执照》，具有从事经营范围所载明的生产经营活
动的主体资格，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，其股
票已在深交所创业板上市，具备《证券法》《公司法》及《注册管理办法》规定
的以简易程序向特定对象发行股票的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
(一)本次发行符合《注册管理办法》的规定
1.经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、 实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.经本所律师核查，发行人不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得
适用简易程序的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
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最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
3.根据发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后用于“锂电池正极关键
材料生产基地建设一期子项目”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规规定。募集资金使用不存为持有财务性投资，不
存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册
管理办法》第十二条第一款第（一）、（二）项的规定。
4.根据发行方案，本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
5.根据发行方案，本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为云南金种子
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业投资有限公司、兴证全球基金管
理有限公司和西藏腾毅投资有限公司。本次发行的对象符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
6.根据相关规则及发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的
发行期首日，即 2022 年 4 月 19 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。根
据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.49 元/股。本次发行对象所认购
的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定。
(二)本次发行符合《公司法》的规定
1.本次发行已经发行人 2021 年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一
百零三条、第一百三十三条及《公司章程》的规定。
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2.本次发行的股票面值 1 元，每股发行条件和价格相同，每一股具有同等权
利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3.发行人本次发行的股票每股面值 1 元，发行价格为 7.49 元/股，不低于股
票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(三)本次发行符合《证券法》的相关规定
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行，未采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，不存在违反《证券法》第九条规定的情形。
(四)本次发行符合《再融资监管问答》的规定
1.根据发行方案，本次发行的拟募集资金总额预计不超过 20,000.00 万元
（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于锂电池正极关键材料生产基
地建设一期子项目，符合《再融资监管问答》第一条的规定。
2.根据发行方案，本次拟以简易程序向特定对象发行股票数量不超过本次发
行前公司总股本的 30%，符合《再融资监管问答》第二条的规定。
3.根据发行人的《2019-2021 年审计报告》《2022 年第一季度报告》，发行
人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《再融资监管问答》
第四条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《再融资监管问答》《审核规则》等有关法律、法规规定的以简易程序
向特定对象发行股票的实质条件。
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四、发行人的设立
(一)发行人系由超频三有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，并得到有权部门的批准。
(二)发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定。
(三)发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文
件的规定，且发行人在设立过程中签订的《发起人协议》等符合当时的法律规定，
不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，发行人系依法成立的股
份有限公司。
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五、发行人的独立性
(一)根据公司披露的 2019 年度、2020 年度、2021 年度报告、《2022 年第
一季度报告》以及《2019-2021 年审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
发行人主营业务为电子产品新型散热器件、LED 照明灯具、锂电池正极材料的
研发、生产和销售，并为下游客户提供高质量的 LED 照明合同能源管理及照明
工程等服务等服务。发行人拥有独立开展业务所需的原材料采购系统、生产系统、
辅助生产系统和配套设施及产品销售系统等，其生产经营不受控股股东或者其他
关联方的干涉，亦不会因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人
经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
(二)根据公司披露的 2019 年度、2020 年度、2021 年度报告、《2022 年第
一季度报告》以及《2019-2021 年审计报告》、资产权属证书并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整。发行人及其子公司拥有独立
的生产经营场所以及经营所需的主要机器设备、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与主营业务生产经营密切相关的土地使用权、房屋所有权、商标、专利、非
专利技术的所有权或使用权；发行人及其子公司拥有的主要资产产权清晰，不存
在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
(三)根据公司披露的 2019 年度、2020 年度、2021 年度报告、《2022 年第
一季度报告》以及提供的劳动合同、人事管理制度及董监高调查表等资料，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。发行人独立与
员工签订劳动合同，并且制定了独立的劳动、人事、薪酬管理制度对员工进行管
理；发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发
行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
形。
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(四)根据公司提供的组织机构图并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人的机构独立。发行人根据《公司法》《公司章程》的相关规定设立
了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构。股东大会由全体股东组成，为
公司的最高权力机构；董事会由 5 名董事组成（其中独立董事 2 名，设董事长 1
人），向股东大会负责并报告工作；监事会由 3 名监事组成（其中职工监事 1
名，设监事会主席 1 人），为发行人的监督机构。发行人根据业务发展需要设立
了审计部、消费电子事业部、光电事业部、5G 散热事业部、供应链中心、研发
中心、管理中心、财务中心、法务部、证券部等部门。发行人内部经营管理机构
健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
(五)根据《2019-2021 年审计报告》、公司披露的 2019 年度、2020 年度、
2021 年度报告、《2022 年第一季度报告》等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人的财务独立。发行人拥有独立的财务部门，并配备
了相应的会计人员从事会计记录和核算工作；发行人根据《中华人民共和国会计
法》《企业会计准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定建立了独立的财务
核算体系，制定了相关财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预发行
人资金使用的情况；发行人独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用一个银行账户的情形。
(六)根据《2019-2021 年审计报告》以及公司披露的 2019 年度、2020 年度、
2021 年度报告、《2022 年第一季度报告》等资料，并经本所律师核查，发行人
的业务独立。发行人主要从事电子产品新型散热器件、LED 照明灯具、锂电池
正极材料的研发、生产和销售，并为下游客户提供高质量的 LED 照明合同能源
管理及照明工程等服务。在生产经营中，发行人采购、生产、销售、技术等业务
均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人相同或相似的业务，亦不存在严重
影响发行人独立性的或者显失公允性的关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均独
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立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面
向市场自主经营的能力。
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六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人
(一)发起人
经本所律师核查，发行人系由超频三有限按原账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司，其发起人包括刘郁、张魁、黄晓娴、张正华、李光耀、戴永
祥六名自然人股东及吉信泰富、智兴恒业两名企业股东。发行人设立时，上述发
起人符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，具有担任发起人的资格。
(二)持有发行人 5%以上股份的股东
根据中登公司深圳分公司出具的发行人股东明细表，截至本法律意见书出具
之日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 姓名 身份证号码 持股数（股） 持股比例（%）
1 刘郁（注1） 433022197003****** 70,697,682 16.42
2 张魁（注2） 440307197004****** 35,378,988 8.22
注 1：杜建军、刘郁系夫妻关系。截至本法律意见书出具之日，刘郁持有发行人股
份 70,697,682 股，占发行人总股本的 16.42%。杜建军通过吉信泰富间接持有发行人股
份 7,928,681 股，占发行人总股本的 1.84%。杜建军、刘郁夫妇合计持有发行人 78,626,363
股，占发行人总股本的 18.26%。
注 2：张魁直接持有发行人股份 35,378,988 股，占发行人总股本的 8.22%。张魁通
过吉信泰富间接持有发行人股份 1,913,819 股,占发行人总股本的 0.44%。张魁直接或间
接合计持有发行人股份 37,292,807 股，占发行人总股本的 8.66%。
(三)发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杜建军、刘郁夫妇直接持有
发行人 16.42%的股份，并通过吉信泰富间接持有发行人 1.84%的股份。张魁目
前直接持有发行人 8.22%的股份，并通过吉信泰富间接持有发行人 0.44%的股份。
杜建军、刘郁夫妇及张魁目前合计持有发行人 26.92%的股份，其他股东持有发
行人股份比例均不超过 5%。报告期内，杜建军、刘郁、张魁长期或曾担任发行
人的董事和/或高级管理人员职务，共同对公司的实际经营决策产生重大影响；
杜建军、刘郁夫妇及张魁已签署《一致行动人协议》，明确三人对公司的共同控
制权。本所律师认为，杜建军、刘郁夫妇及张魁为公司的实际控制人。
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(四)本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人与本次发行认购对象签署的《深圳市超频三科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，本
次发行的认购对象及认购股份数额如下：
占公司发行完成后
序号 认购对象 认购股份（股）
股本比例（%）
珠海金藤股权投资基金合伙企业
1 5,340,453 1.1678
（有限合伙）
2 山东省财金创业投资有限公司 4,005,340 0.8758
3 兴证全球基金管理有限公司 2,670,226 0.5839
云南金种子股权投资基金合伙企
4 6,675,567 1.4597
业（有限合伙）
5 西藏腾毅投资有限公司 2,670,226 0.5839
6 华夏基金管理有限公司 5,340,457 1.1678
合计 26,702,269 5.8388
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人杜建军、刘郁、张魁以直接或
间接的方式合计持有公司 115,919,170 股股份，占公司股份总额的 26.92%。本次
发行完成后，杜建军、刘郁、张魁直接或间接的方式合计持有公司股份总额的
25.3474%，其他股东持有公司股份的比例不高于 5%。
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七、发行人的股本及其演变
(一)经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)经本所律师核查，发行人设立至首次公开发行股票期间，发行人的股本
数额和结构未发生变化。
(三)经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人首次公开发行股票并
上市以来的历次股权变动均已根据相关法律法规及《公司章程》和中国证监会的
有关规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
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八、发行人的业务
(一)根据发行人公开披露的年度报告并经本所律师核查，发行人主营业务为
电子产品新型散热器件、LED 照明灯具、锂电池正极材料的研发、生产和销售，
并为下游客户提供高质量的 LED 照明合同能源管理及照明工程等服务等服务。
发行人及其子公司实际从事的业务与发行人及其子公司的《公司章程》所登记的
经营范围一致，发行人及其子公司所从事的业务已经取得所需要的相关经营资
质。本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
(二)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人子公司中投光电、项目管理公司、湖南超频三在境内设立了分公司，分别为
中投光电实业（深圳）有限公司益阳分公司、中投光电实业（深圳）有限公司华
中分公司、中投光电实业（深圳）有限公司惠州分公司、深圳市超频三项目管理
有限公司辽宁第一分公司、湖南超频三智慧科技有限公司安乡分公司。
(三)根据发行人境外律师出具的法律意见书、发行人的说明并经本所律师核
查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人直接或间接控制了 3 家注册地在中国大陆以
外的公司，分别为超频三（国际）、超频三（香港）、盛达威。
(四)根据《2019-2021 年审计报告》以及公司披露的 2019 年度、2020 年度、
2021 年度报告、《2022 年第一季度报告》等资料，并经本所律师核查，发行人
主营业务为电子产品新型散热器件、LED 照明灯具、锂电池正极材料的研发、
生产和销售，并为下游客户提供高质量的 LED 照明合同能源管理及照明工程等
服务等服务，报告期内主营业务未发生重大变更。
(五)根据《2019-2021 年审计报告》以及公司披露的 2019 年度、2020 年度、
2021 年度报告、《2022 年第一季度报告》等资料，并经本所律师核查，发行人
的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
(六)根据发行人持有的现行有效营业执照、发行人签订的重大合同、《公司
章程》及其他相关资料，并经本所律师核查，发行人依法持续经营，不存在依据
《公司法》《公司章程》需要终止的情形；发行人组织机构健全、运行良好，经
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营状况稳定，合法拥有与经营生产相关的主要资产所有权或使用权，不存在可能
影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚。发行人不存在持续经营的法
律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财会［2006］3
号）、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人的关联方主要包
括：
1.发行人控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁；
2.持有发行人 5%以上股份的股东，分别为刘郁、张魁。
3.发行人直接或间接控制的公司，包括炯达能源、瑞安炯达、项目管理公司
等共计 33 家；
4.发行人的合营和联营企业，共 1 家，为湖南超沃科技有限公司；
5.除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业共
计 3 家，包括吉信泰富、吉信泰达、贺州信立达股权投资合伙企业（有限合伙）；
6.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
马永红为公司第三届监事会监事，于 2022 年 2 月 16 日离任。根据《上市规
则》第 7.2.6 条的规定，马永红及其关系密切的家庭成员仍为公司的关联方。
7.发行人持股 5%以上的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员实施控制、共同控制、重大影响或担任董事、高级管理人员
的企业或其他组织及其他关联方，共 14 家；
8.发行人报告期曾经的关联方，共 29 家。
(二)根据发行人提供的资料及公开披露信息，报告期内发行人重大关联交易
主要为发行人及其子公司申请银行授信所涉及的关联方担保、采购商品、出售商
品、关联租赁、关键管理人员薪酬、关联方承诺。
(三)根据发行人提供的股东大会决议、董事会决议、独立董事发表的独立意
见及报告期内的审计报告等资料，并经本所律师核查，发行人与关联方之间发生
的关联交易，是其正常生产经营及公司运营所必须的，定价原则均依照市场交易
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价格确定，定价公允、合理，未损害发行人及其他股东的利益，符合发行人及全
体股东的最大利益。
(四)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制
人杜建军及刘郁夫妇、张魁已就进一步减少和规范关联交易作出承诺。
(五)经本所律师核查，发行人已经按照《上市规则》《公司章程》和公司关
联交易管理制度的要求对前述关联交易履行了必要的决策和披露程序。在对该等
关联交易进行表决时，涉及的关联董事和关联股东均回避表决，发行人独立董事
对该等关联交易事项均分别发表了交易公允、程序合法的独立意见。
本所律师认为，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在
损害发行人及其他股东的利益的情况，其审议程序符合法律法规及《公司章程》
的规定。
(六)同业竞争
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；实际控制人、控股股东出具的《关于
避免与深圳市超频三科技股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》的形式和内
容均合法、有效；杜建军、刘郁夫妇及张魁已承诺采取有效措施避免与发行人之
间的同业竞争。
(七)经本所律师核查，发行人已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行
人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情形；发行人已经
在其现行有效的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易的决策程序；发
行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并且发行人的实际控
制人和控股股东已承诺采取有效措施避免同业竞争。
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十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有及承租的房地产
1.发行人拥有的房地产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其
子公司共拥有 16 项房地产。发行人及其子公司已取得上述 16 项房地产的权属证
书，该等房地产合法有效，部分房地产权设置了抵押担保，详见律师工作报告第
二节“正文”之“十、发行人的主要财产”。
2.发行人出资购买但尚未取得产权证明的房地产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人有 8
项房地产尚未办理完毕产权证书、个旧圣比和尚未就其部分土地（土地产权证号：
云〔2019〕个旧市不动产权第 0006465 号）上的建筑物取得产权证书（具体情况
参见律师工作报告第二节“正文”之“十、发行人的主要财产”部分）。本所律
师认为，发行人尚未取得该等房屋的权属证书，不会对发行人正常生产经营构成
重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
3.发行人承租的房屋
经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人承租房屋行为合法有效，
出租方依法有权将该等房屋出租给承租方。相关租赁协议的形式和内容均符合中
国有关法律和法规的要求，合法有效，对协议各方具有约束力。
(二)发行人拥有商标、专利、著作权、域名等无形资产的情况
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及
其子公司在中国境内共拥有 48 项商标专用权，该 48 项商标均为发行人及其子公
司自行申请取得，发行人及其子公司已经取得上述 48 项商标专用权并处于有效
状态，该等商标专用权不存在质押或其他权利限制情况。发行人及其子公司在境
外拥有 50 项商标专用权。
2.根据发行人提供的专利权证书，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31
日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 532 项专利权，其中发明专利 52 项、
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实用新型专利 293 项、外观设计专利 187 项。该 532 项专利均为发行人及其子公
司自行申请取得，发行人及其子公司上述 532 项专利权处于有效状态，除部分专
利为发行人与他人共有及部分专利被质押外，其他专利不存在权利行使受限的情
形。同时，发行人在中国境外拥有共 9 项专利权，其中发明专利 1 项、实用新型
专利 1 项、外观设计专利 7 项。
3.根据发行人提供的资料和说明，并经本所律师核查，2022 年 4 月 15 日，
发行人控股子公司个旧圣比和与北京圣比和科技有限公司（以下简称“北京圣比
和”）签署《专利实施许可合同》，约定北京圣比和将其 19 项专利免费以排他
实施许可的方式授予个旧圣比和实施，实施期限为五年。
4.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司共拥有 45 项著作权，其中软件著作权 43 项，作品著作权 2 项。在
上述 45 项著作权中，除“萌云 LoraWan 连网服务软件 V1.0”软件著作权为发
行人继受取得外，剩余 44 项著作权均为发行人及其子公司自行申请取得，发行
人及其子公司已取得上述 45 项著作权并处于有效状态，该等著作权不存在质押
或其他权利限制情况。
5.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及其子公司共拥有 20 项域名，发行人及其子公司已取得上述 20 项域名证书并
处于有效状态，该等域名不存在质押或其他权利限制情况。
(三)发行人的主要固定资产
根据《2021 年审计报告》及公司提供的资料，并经本所律师抽样核查的结
果，发行人所拥有的主要机器设备、运输设备等生产经营设备均以购买方式取得。
根据发行人的说明及提供的融资租赁合同，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的生
产设备、运输设备等生产经营设备存在用于融资租赁的情形，详见律师工作报告
第二节“正文”之“十一、发行人的重大债权债务”。
(四)长期股权投资
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
对外投资了炯达能源、瑞安炯达、项目管理公司等共计 33 家直接或间接控股的
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子公司及 1 家联营企业。发行人已将其持有炯达能源 51%的股权（对应炯达能源
1,530 万元注册资本）出质给中国银行股份有限公司深圳龙岗支行。
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十一、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
根据发行人的资产规模、业务性质，发行人及其子公司将要履行、正在履行
的标的金额超过 1,000 万元的重大合同，以及根据发行人和本所律师判断可能对
其生产经营、财务状况产生重要影响的其它合同。
发行人及控股子公司提供的其他尚未履行完毕的重大合同为采购合同、销售
合同、建设工程施工合同、借款及担保合同、合同能源管理合同。
(二)经本所律师核查，上述重大合同未违反中国现行法律、法规的禁止性规
定，合法有效，发行人签署及履行上述合同不存在法律障碍。
(三)根据发行人声明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及
其子公司不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
(四)根据发行人《2019-2021 年审计报告》以及公司披露的 2019 年度、2020
年度、2021 年度报告、《2022 年第一季度报告》及主管部门开具的无违规证明，
并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(五)根据《2019-2021 年审计报告》以及公司披露的 2019 年度、2020 年度、
2021 年度报告、《2022 年第一季度报告》，并经本所律师核查，除律师工作报
告第二节“正文”之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联
方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发生合并、
分立行为；自首次公开发行股票并上市以来存在限制性股票授予、资本公积转增
股本及限制性股票回购注销、向特定对象发行股票等增资、减资情况，详见律师
工作报告第二节“正文”之“七、发行人的股本及其演变”。本所律师认为，发
行人上述增资、减资行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、其他规
范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，
获得了相关监管部门的批准，合法、有效。
(二)发行人及其子公司在报告期内的重大资产收购行为
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人近三
年发生了以下其他重大资产变化及收购兼并行为，具体包括：
1.收购桃江飞尔 100%的股权
2020 年 4 月 28 日，发行人子公司湖南超频三就收购桃江飞尔 100%的股权
与罗佑飞、熊红波签署《收购协议》。
2020 年 4 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于子公司收购桃江飞尔照明有限公司 100%股权的议案》，同意公司控股子公
司湖南超频三以自有资金 1,127 万元收购罗佑飞、熊红波合计持有的桃江飞尔
100%的股权。根据《公司章程》《对外投资管理制度》规定，本次交易事项在
公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
2020 年 10 月 19 日，桃江飞尔股东会做出决议，同意湖南超频三以现金 1,127
万元的价格收购罗佑飞、熊红波合计持有的桃江飞尔 100%股权，两人对此均放
弃优先购买权。
2020 年 10 月 21 日，桃江飞尔完成了本次股权转让相关的工商变更登记。
2.收购个旧圣比和 5%股权
收购前，个旧圣比和的注册资本为 10,000 万元，其中发行人持有其 49.5%
的股权，北京圣比和持有其 38.5%的股权，张平伟持有其 1%的股权，叶尚云持
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有其 1%的股权。2020 年 8 月 23 日，个旧圣比和作出股东会决议，同意北京圣
比和将其持有个旧圣比和 5%的股权以 1,550 万元价格转让给发行人，其他股东
均放弃优先购买权。
2021 年 8 月 23 日，发行人与北京圣比和签署了《关于个旧圣比和实业有限
公司之股权转让协议》，约定发行人受让北京圣比和持有的个旧圣比和 5%的股
权。
2021 年 8 月 23 日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于收购
参股公司个旧圣比和实业有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司以自有资
金 1,550 万元收购北京圣比和持有的个旧圣比和 5%股权，本次交易完成后，公
司将合计持有个旧圣比和 54.5008%的股权，个旧圣比和将成为公司控股子公司，
并纳入公司的合并报表范围。根据《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规
定，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
2021 年 9 月 3 日，个旧市市监局就本次股权转让完成了工商变更登记。
(三)发行人在报告期内的重大资产出售/转让行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内不存在构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产对外出售/转让行为。
(四)发行人拟进行的资产置换、剥离、出售、收购行为
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在其他重大资
产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
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十三、发行人公司章程的制定与修改
(一)经本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日，发行人公司
章程的制定和修改已履行了法定程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件。
(二)经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件
的有关规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经本所律师核查，发行人组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经
理等高级管理人员组成。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机
构的设置符合《公司法》《公司章程》的规定。
(二)本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，报告期期初至本法律意见书出具之日，截至本法律意
见书出具之日，发行人共召开了 23 次股东大会、40 次董事会会议、39 次监事会
会议。根据发行人公开披露或向本所律师提供的会议决议、会议记录、律师见证
法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股
东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、有效。
(四)根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，在报告期内，发行
人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，不存在因涉嫌违法违规被
中国证监会、深交所等有关部门立案调查、处罚、公开谴责等情形，亦不存在违
反有关承诺和声明的情形。
(二)根据发行人公开披露的文件并经本所律师核查，发行人董事、监事、高
级管理人员近三年变化情况符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，
履行了必要的法律程序。
(三)根据发行人公开披露的独立董事简历、声明等信息文件，并经本所律师
核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格符合《上市公司独立董事规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》《独立董事工作制度》《独
立董事年报工作制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权
范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
(一)本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
(二)本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠合法、合
规、真实、有效。
(三)根据发行人的说明及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经
本所律师核查，发行人在报告期内无重大税务违法违规记录。
(四)本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的主要财政补贴取得
了相关部门的批准或书面确认，合法、合规、真实、有效。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司生产经营活动的环保情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司取得了与其
生产经营活动相关的排污许可证、排污登记回执及环保相关的认证证书。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司已就其建设
项目取得了相应阶段的环评批复或办理了环保竣工验收手续。
根据发行人在证监会指定信息披露媒体公告的 2019 年度、2020 年度、2021
年度报告、《2022 年第一季度报告》及发行人出具的《声明、承诺与保证》、
行政处罚决定书，并经本所律师登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、广东省生态环境厅公众
网（http://gdee.gd.gov.cn/）、浙江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn/）等发行人
及其子公司所在省、市、区级环保行政部门官网查询，报告期，发行人子公司个
旧圣比和存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形，具体如
下：
1.2021 年 7 月 8 日、2021 年 10 月 13 日，红河哈尼族彝族自治州生态环境
局、红河哈尼族彝族自治州人民政府先后出具红个环罚字﹝2021﹞33 号《行政
处罚决定书》、红政行复决字（2021）30 号《行政复议决定书》，最终认定个
旧圣比和存在“铁铝渣、铜渣等物料‘三防’措施不完善，袋装液体渗出”的行为，
违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第四十条关于贮存工业固体
废物应当采取符合国家环境保护标准的防护措施的规定，依据《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》第一百零二条及《生态环境部关于进一步规范适用环
境行政处罚自由裁量权的指导意见》的有关规定，对个旧圣比和处以罚款 11 万
元的行政处罚。
2022 年 1 月 27 日，红河哈尼族彝族自治州环境保护局出具《情况说明》，
鉴于个旧圣比和积极主动停产停业，努力整治整顿，并按时缴纳了相应罚款。综
合个旧圣比和的违法主观性、后果及案发后态度、整改措施和整改结果，确认个
旧圣比和的行为不属于情节严重的违法违规行为。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
同时，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条的规
定，对于贮存工业固体废物未采取符合国家环境保护标准的防护措施的的违法行
为，生态环境主管部门可以责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭，其中，罚款金额为 10
万元以上 100 万元以下。个旧圣比和依法被处以罚款，未被认定情节严重而被责
令停业或者关闭，且因为积极整改，红河哈尼族彝族自治州环境保护局按照《生
态环境部关于进一步规范适用环境行政处罚自由裁量权的指导意见》的规定从轻
处罚，而按照略高于最低罚款金额标准处以了罚款。
综上所述，本所律师认为，个旧圣比和受到的上述行政处罚不属于重大行政
处罚，相关违法行为不属于重大违法违规行为。
2.2021 年 7 月 8 日，红河哈尼族彝族自治州生态环境局出具红个环罚字
（2021）6 号《行政处罚决定书》，认定个旧圣比和存在以逃避监管的方式排放
生产废水的行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条关于禁止
利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运
行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的规定，依据《中华人民共和
国水污染防治法》第八十三条第一款第三项、《生态环境部关于进一步规范适用
环境行政处罚自由裁量权的指导意见》及《中共云南省委全面依法治省委员会执
法协调小组关于改进行政执法促进“六稳”“六保”工作的指导意见》的相关规
定，对个旧圣比和处以罚款 30 万元的行政处罚。
2022 年 1 月 27 日，红河哈尼族彝族自治州环境保护局出具《情况说明》，
鉴于个旧圣比和积极主动停产停业，努力整治整顿，并按时缴纳了罚款。综合个
旧圣比和的违法主观性、后果及案发后态度、整改措施和整改结果，确认个旧圣
比和的行为未造成严重后果。
同时，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三的规定，对于利用渗
井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污
染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的违法行为，生态环境主管部门可
以责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。个旧圣比和依法
被处以罚款，未被认定情节严重而被责令停业、关闭，且因为主动停产整治、积
极开展整改工作，而被红河哈尼族彝族自治州环境保护局按照《生态环境部关于
进一步规范适用环境行政处罚自由裁量权的指导意见》的规定从轻处罚。
综上所述，本所律师认为，个旧圣比和受到的上述行政处罚不属于重大行政
处罚，相关违法行为不属于重大违法违规行为。
3.2021 年 8 月 4 日，红河哈尼族彝族自治州环境保护局作出红环罚字（2021）
29 号《行政处罚决定书》，认定公司生产的锰酸锂属于新化学物质，未被列入
《中国现有化学物质名录》。2008 年生产销售至今，个旧圣比和未就其办理新化
学物质环境管理常规登记，未办理新化学物质环境管理常规登记手续，上述行为
违反了《新化学物质环境管理登记办法》第四条、第十条关于生产新化学物质应
当办理新化学物质环境管理常规登记的规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》
第四十八条、《新化学物质环境管理登记办法》第四十八条的规定，对个旧圣比
和处以罚款 15,000 元的行政处罚。
根据个旧圣比和出具的说明，并经本所律师核查，个旧圣比和受到上述处罚
后，积极改正违法行为，开展新化学物质环境管理常规登记工作，因登记工作周
期较长，红河哈尼族彝族自治州生态环境局出具了红环延字（2022）01 号《责
令改正违法行为延期决定书》，同意个旧圣比和在 2023 年 1 月 11 日前办理完成
新化学物质环境管理常规登记工作。
2021 年 11 月 16 日，红河哈尼族彝族自治州环境保护局出具《证明》，鉴
于个旧圣比和已主动认错，积极进行相应的登记填报工作，配合当地政府部门进
行整改完善，并按时缴纳了罚款。综合个旧圣比和的违法主观性、后果及案发后
态度、整改措施，确认个旧圣比和的违法行为不属于重大违法违规行为，受到的
行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为，个旧圣比和受到的上述行政处罚不属于重大行政
处罚，相关违法行为不属于重大违法违规行为。
(二)发行人及子公司的产品质量、技术标准及安全生产
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司已经取得了
产品质量相关的认证证书，在生产的各个环节均建立了严格的质量控制方法，并
根据公司实际生产经营情况制定了相关的产品质量内部控制制度。发行人的产品
严格执行相关国家和行业标准。
根据发行人在证监会指定信息披露媒体公告的 2019 年度、2020 年度、2021
年度报告、《2022 年第一季度报告》、相关质量技术监督部门出具的证明、发
行人出具的《声明、承诺与保证》，并经本所律师登录信用中国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局
（http://www.samr.gov.cn/）、广东省市场监督管理局网站（http://amr.gd.gov.cn/）、
浙江省市场监督管理局（http://zjamr.zj.gov.cn/）等发行人及其子公司所在省、市、
区级产品质量和技术监管行政部门官网查询，发行人及其主要控股子公司在生产
经营过程中能够严格遵守国家和地方有关产品质量技术监督方面的法律、法规和
规范性文件的规定，报告期内发行人及其子公司不存在因违反产品质量和技术监
督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
(三)根据相关安全生产监督部门出具的证明以及发行人出具的承诺，并经本
所律师核查，发行人及其主要控股子公司依法遵守安全生产管理方面的法律、法
规和规范性文件，报告期内不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金用于主营业务，
并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的要求，募集资金投资项目实施
后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
(二)本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已按前次股票发行
方案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，不存在变相改变募集资金用
途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，对前次募集资金的
投向和进展情况均如实履行了披露义务。
(三)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资
金投资项目备案等事项已取得必要的授权和批准，符合《注册管理办法》第十二
条的规定：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
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十九、发行人业务发展目标
(一)经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二)经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人提供的资料及书面说明，并经本所律师在最高人民法院被执
行人信息网、中国裁判文书网等官方网站检索，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
及其子公司存在尚未了结的标的额大于等于 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件 1
起，且发行人及其子公司为该诉讼案件的原告。本所律师认为，以上诉讼案件不
会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律
障碍。
(二)根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，除发行人子公
司个旧圣比和受到的三项环保行政处罚（详见本法律意见书“第二节 正文”之
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）发行人及其子
公司生产经营活动的环保情况”）外，发行人不存在其他重大行政处罚。
本所律师认为，发行人子公司个旧圣比和的违法行为不属于重大违法行为，
且所受到的行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
(三)发行人持股 5%以上的股东和实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人主要股东和实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，截至
2022 年 3 月 31 日，发行人主要股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
(四)发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师核查，
发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
(一)发行人具备本次发行的主体资格；
(二)发行人本次发行符合有关法律及《注册管理办法》等规定的以简易程序
向特定对象发行股票的条件；发行人不存在《注册管理办法》等规定的不得以简
易程序向特定对象发行股票的情形；
(三)发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深交所发行
上市审核并报中国证监会注册。
（以下无正文，下接签署）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 朱永梅
经办律师： 邬克强
经办律师： 张 猛
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