中泰证券股份有限公司
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
2022 年 5 月
深圳市超频三科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中
泰证券”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公
司”或“发行人”）的委托，担任超频三本次 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构及主承销商，李刚和常乐作为
具体负责推荐的保荐代表人，特为其向深圳证券交易所出具本发行保荐书。
本 保 荐 机 构 及 保荐 代 表 人 根 据《 中 华 人 民共 和 国 公 司法 》 （以 下简 称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理
办法》”）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市超频三科技股
份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书》中相同的
含义）
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深圳市超频三科技股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3
二、保荐机构指定的保荐代表人......................................................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员......................................... 3
四、发行人基本情况............................................................................................. 4
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明..................................................... 7
六、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 8
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、推荐结论....................................................................................................... 12
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明................................................... 12
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审
核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，
发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件........................... 13
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施............... 24
五、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见............... 30
六、发行人存在的主要风险............................................................................... 31
七、发行人的发展前景的评价........................................................................... 37
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深圳市超频三科技股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“中泰
证券”）
二、保荐机构指定的保荐代表人
李刚先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁、保荐代表人，金融硕
士。曾参与执行项目包括：未来电器和永联科技 IPO 项目，润普食品 IPO 项
目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
常乐先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级副总裁、保荐
代表人，经济学硕士。曾参与或负责金钟股份 IPO 项目、原力数字 IPO 项目、
新开普向特定对象发行股票项目、新能泰山重大资产重组项目、新开普重大资
产重组项目、大亚圣象收购资产项目、罗莱生活收购资产项目等。在上市公司
再融资、并购重组、IPO 等方面具有丰富经验，在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
李帅先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，杜兰大学金融硕士。曾
作为项目组核心成员参与了东音股份重大资产重组项目、洲明科技向特定对象
发行股票项目、满坤科技 IPO 项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
王晓艳女士：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，会计学硕士。曾
作为现场负责人或核心成员参与的项目包括东吴证券向特定对象发行股票项
目、西部证券配股项目、中科软 IPO 项目、洲明科技可转债项目、洲明科技向
特定对象发行股票项目、满坤科技 IPO 项目、原力数字 IPO 项目等。
吴烨楠女士：中泰证券投资银行业务委员 会副总裁，英国阿斯顿大学硕
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士。曾作为项目组核心成员参与的项目包括中科软 IPO 项目、新瀚新材 IPO 项
目、满坤科技 IPO 项目、中银绒业重大资产重组项目等。
刘争争先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，金融学硕士，曾作为
项目组核心成员参与过东音股份重大资产重组项目、 漱玉平民首次公开发行项
目、湖北广电可转债项目、湖北广电向特定对象发行股票项目等。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：深圳市超频三科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Fluence Technology PLC.
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 3602
股票简称：超频三
股票代码：300647
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2005 年 4 月 27 日
上市时间：2017 年 5 月 3 日
法定代表人：杜建军
统一社会信用代码：91440300774117464B
邮政编码：518172
互联网网址：www.cps-groups.cn
电子邮箱：cps@pccooler.cn
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，
货物进出口、技术进出口；电子产品、软硬件的开发和销售；节能改造、节能
项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；新型智慧城市解决方案、技
术服务、技术转让、技术培训（不含学科培训和职业技能培训）；智慧交通、智
慧建筑、智慧环境、智慧能源及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设
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计；自有房产及设备租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：研究开发、生产及销售 LED 灯及其散热器组件、
电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业散
热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配件、
通讯器材、通讯设备散热器、数控设备、检测测试设备的技术开发、生产和销
售、并提供相关技术信息咨询和服务；智慧教育智能化、智慧医疗智能化及信
息化技术开发、技术服务、成果转让、设计。
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，公司股本总额为 430,618,755 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 13,746,205 3.19%
其中：境内自然人持股 13,746,205 3.19%
二、无限售条件股份 416,872,550 96.81%
其中：人民币普通股 416,872,550 96.81%
三、股份总数 430,618,755 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持股 持股数 限售股份数
序号 股东名称 股东性质
比例 （股） 量（股）
1 刘郁 境内自然人 16.42% 70,697,682 -
2 张魁 境内自然人 8.22% 35,378,988 -
益阳高新产业投资有
3 国有法人 3.00% 12,930,348 -
限公司
4 张正华 境内自然人 2.67% 11,481,750 8,611,312
云南吉信泰富企业管 境 内 非 国 有
5 2.29% 9,842,500 -
理中心（有限合伙） 法人
6 黄海燕 境内自然人 2.21% 9,527,914 -
云南智业恒企业管理 境 内 非 国 有
7 2.10% 9,036,382
中心（有限合伙） 法人
8 黄晓娴 境内自然人 2.05% 8,835,836 -
9 李光耀 境内自然人 1.39% 6,006,150 4,504,612
10 罗纾沂 境内自然人 1.13% 4,862,200 -
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持股 持股数 限售股份数
序号 股东名称 股东性质
比例 （股） 量（股）
合计 41.48% 178,599,750 13,115,924
（四）发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
首发前最近一期末净资产额
9,495.07 万元
（2016 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2017 年 5 月 首次公开发行 21,923.17
发 行股份购 买资
历次筹资情况 2018 年 11 月 17,150.00
产配套募集资金
2021 年 4 月 定向增发 52,424.52
合计 91,497.69
首发后累计派现金额（含税） 3,324.46 万元
本次发行前最近一年末净资产额
110,819.57 万元
（2021 年 12 月 31 日）
注：上述净资产变动不包含股票期权、限制性股票等股权激励计划行权引起的变动。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）报告期各期末合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年 2021年 2020年 2019年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 220,987.50 208,856.69 144,243.16 129,588.66
负债合计 106,366.22 98,037.12 75,312.22 65,281.96
所有者权益合计 114,621.28 110,819.57 68,930.94 64,306.70
归属于母公司所
103,905.77 101,308.60 64,863.70 61,847.29
有者权益
（2）报告期内合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 33,454.05 57,958.56 60,933.90 53,553.41
营业利润 4,029.67 -19,932.33 1,471.25 1,867.12
利润总额 4,048.56 -19,894.14 1,408.56 1,923.72
净利润 3,578.31 -18,938.04 1,604.87 1,832.53
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项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
归属于母公司所
2,640.74 -16,166.64 1,544.17 1,163.18
有者的净利润
（3）报告期内合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,661.18 -11,199.08 1,496.31 2,574.50
投资活动产生的现金流量净额 3,766.75 -31,480.56 -9,429.09 -9,766.64
筹资活动产生的现金流量净额 -893.33 53,671.10 8,812.44 -8,111.22
现金及现金等价物净增加额 186.63 10,812.80 379.75 -15,204.66
2、主要财务指标
2022年 2021年 2020年 2019年
主要财务指标
3月31日 12月31日 12月31日 12月31日
流动比率（倍） 1.33 1.31 0.93 0.99
速动比率（倍） 1.01 1.04 0.72 0.82
资产负债率（母公司） 34.65% 36.40% 45.70% 44.56%
资产负债率（合并） 48.13% 46.94% 52.21% 50.38%
主要财务指标 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次） 0.94 1.71 2.08 2.70
存货周转率（次） 0.82 2.24 3.41 3.16
每股净资产（元/股） 2.66 2.57 1.93 2.70
每股经营活动现金流量（元/股） -0.06 -0.26 0.04 0.11
每股现金流量（元/股） 0.004 0.25 0.01 -0.64
五、保荐机构与发行人关联关系情况的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下关联关系：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
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股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人 、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核小组对发行人申请文件实施的内部审核程序
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类
业务内部控制指引》等法律法规的相关要求，中泰证券对本次发行项目的内核
程 序 包 括项 目 立 项、 投 资银 行 业务 委 员会 质 控 部（以 下简 称“投 行 委质 控
部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
1、项目立项程序
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2021 年 11 月 25 日，超频三
简易程序向特定对象发行股票项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申
请表，提交了立项申请报告，申请项目立项。2021 年 12 月 9 日，中泰证券召开
了立项会议，审核同意项目立项。
2、内核申请与质控部审核验收
2022 年 3 月 26 日至 4 月 6 日，质控部审核人员通过审阅申请文件并核对工
作底稿，与项目组进行沟通等方式，完成了项目申报前的质控审核。
2022 年 3 月 25 日，项目组向本保荐机构提交了质控审核。投行委质控部审
核人员于 2022 年 3 月 26 日至 4 月 6 日组成审核小组对本项目的尽职调查工作
底稿进行了审核验收。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完
备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目
协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材
料进行修改完善。投行委质控部审查后于 2022 年 4 月 6 日出具了《深圳市超频
三科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目质量控制报
告》（质控股 2022 年 13 号）。
因本项目更新 2022 年一季报，项目组执行了补充核查程序，于 2022 年 5
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月 5 日向质控部提交了补充核查底稿及更新后的申报材料申请质控审核。2022
年 5 月 5 日至 5 月 9 日，投行委质控部审核人员对项目组补充核查底稿及更新
后的申报材料进行了审查，完成了补充内核会议前的质控审核，于 2022 年 5 月
9 日出具了《深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票项目质量控制报告》（质控股 2022 年 13 号之补充质量控制报告）。
3、证券发行审核部审核程序
中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于
2022 年 4 月 6 日至 11 日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审
查，证券发行审核部于 2022 年 4 月 11 日出具《深圳市超频三科技股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》
（证审【2022】79 号），并要求项目组修订和完善相关文件。2022 年 5 月 9 日
至 5 月 13 日，证券发行审核部相关审核人员对项目组更新 2022 年一季报后的
申请文件进行了书面审核，出具了《深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】
97 号）。
4、内核小组审核程序
项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内
核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申
报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。2022 年 4 月 14 日，本保荐机构召
开了内核会议。内核会议中，项目组成员对项目核查情况做出汇报，陈述并回
答内核小组成员提出的问题。项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员
根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行
人的以简易程序向特定对象发行股票申请发表意见。2022 年 5 月 17 日，本保荐
机构针对本项目更新后的申报材料召开了补充内核会议，对是否同意推荐发行
人的发行申请发表意见。
证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成
内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，
证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内核委
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员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正
式上报文件。
（二）内部审核意见
经本项目 2022 年 4 月 14 日内核会议和 2022 年 5 月 17 日补充内核会议全
体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意将超频三
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目申请文件上报深交所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承
诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议
案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向
深交所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022 年 3 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对
象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2、2022 年 4 月 8 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的
议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
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3、2022 年 4 月 24 日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于
与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于
更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于
更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司
章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程
序。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规
则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性
文件的规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的
条件
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.49 元/股。
因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条之规定。
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4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为云南金种子股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、山东省财金创业投资有限公司、兴证全球基金管理有限公
司和西藏腾毅投资有限公司，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规
定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即 2022 年 4 月 19 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序
向特定对象发行股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资的项目为“锂电池正极关键材料生产基地建设一期
子项目”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类
产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关立项（备案）批复，符合
国家产业政策等法律、行政法规规定。符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为 20,000.00
万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十。
（2）公司已于 2022 年 4 月 8 日召开 2021 年度股东大会，授权董事会全权
办理与本次发行有关的全部事宜，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
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不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管
措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情
形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 4 月 24 日
召开第三届董事会第十五次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票
的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市
条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
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（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第 9 问的情形
上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人
应注意仔细阅读《注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（1）符合《管理办法》的相关规定
①适用条件
上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《注册管理
办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向
特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发
行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公
司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程
序。
②符合适用条件
参见前述“（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定
的以简易程序向特定对象发行股票条件”。
（2）履行的程序
①业务流程
上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件
生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次
发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两
个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监
会注册。
②已履行的情况
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 2,670.23 万
股，根据公司 2021 年年度股东大会的批准和授权，2022 年 4 月 24 日，本次发
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行相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议审议通。在上述董事会通
过本次发行事项后的二十个工作日内由公司拟向深圳证券交易所提交本次发行
的申请文件。本次发行尚需深圳证券交易所的审核并经中国证监会同意注册，
方可发行。
（3）保荐人的核查要求
①核查要求
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中 ，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
②核查情况
本次证券发行保荐机构已按照相关法律法规的要求在发行保荐书、上市保
荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简
易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上所述，公司本次发行符合《审核问答》第 9 问约定的相关情形。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，具体分析如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 占归母净资产比例 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 21,053.73 20.26% 否
2 其他应收款 2,183.47 2.10% 否
3 其他流动资产 4,013.90 3.86% 否
4 长期应收款 6,712.36 6.46% 否
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序号 项目 账面价值 占归母净资产比例 是否属于财务性投资
5 长期股权投资 1,060.68 1.02% 否
6 其他非流动资产 1,879.00 1.81% 否
合计 36,903.14 35.52%
具体分析如下：
①交易性金融资产
公司为提高资金使用效率，合理利用短期闲置资金，在确保募集资金使用
计划正常实施的前提下，利用短期闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好
的保本型理财产品。截至 2022 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为
21,053.73 万元，均为公司购买的银行理财产品及利息，均为短期保本型理财产
品，具有风险低、期限短、预期利率区间窄的特点，不属于收益波动大且风险
较高的金融产品，不属于财务性投资。
②其他应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款的期末账面价值为 2,183.47 万
元，主要是保证金、有交易性质的往来款、员工备用金、尚未收取的租金等，
不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
③其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产的期末账面价值为 4,013.90 万
元，主要是待抵扣进项税额和待认证进项税额，其中待抵扣进项税额期末余额
较大，系子公司生产基地因购置设备及建设厂房而产生的进项税款暂未实现抵
扣所致；公司的其他流动资产不存在财务性投资的情形。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产的构成如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日
待抵扣进项税额 2,429.59
待认证进项税额 993.80
工抵房 510.29
待摊费用 49.10
预缴税金 31.12
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项目 2022 年 3 月 31 日
合计 4,013.90
④长期应收款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期应收款账面余额 6,712.36 万元，为公司
于 2017 年 11 月 27 日与浙江省机电设计研究院有限公司签订《温州市龙湾区景
观照明工程总承包和运营维护服务项目》的灯具订货合同，合同价款的 80%部
分分 5 年等额支付给公司；公司于 2020 年 7 月 15 日与阿荣旗那吉镇人民政府
签订《内蒙古阿荣旗那吉镇城区路灯智能节能改造 EMC 项目》的项目合作合
同，合同期间为 7.5 年，项目工程竣工之日起的 7 年内，每半年等额支付一次
（合计十五期）款项；公司于 2020 年 8 月 13 日与瑞安市市政公用工程建设中
心签订《瑞安市莘塘片路灯设施节能改造 PPP 项目投资协议》的项目合作合
同，合同期间为 11 年，项目合作期间，本项目在正式商业运营日开始按季度计
算并支付节能改造服务费。该等交易是具有融资性质的分期收款销售商品，按
照同期贷款利率进行折现，合同价款与其现值之间的差额确认为未实现融资收
益，具体构成如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
类别
账面余额 减值准备 账面价值
分期收款销售商品 8,578.25 - 8,578.25
其中：未实现融资收益 1,865.88 - 1,865.88
合计 6,712.36 - 6,712.36
⑤长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司持有的长期股权投资如下：
单位：万元
公司出资
序号 被投资单位 成立日期 账面价值 持股比例
金额
湖南超沃科技有
1 2019.1.7 980.00 1,060.68 49%
限公司
湖南超沃科技有限公司系公司与沃博特生物科技有限公司共同出资设立了
参股公司，主要经营范围系光电设施养殖设备制造与销售、新能源汽车电器及
电池散热组件生产与销售、LED 照明和 PC 散热套件生产与销售、生物有机肥
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生产与销售、复合肥生产与销售。该笔投资系公司围绕现有主业进行的产业投
资，符合公司主业及战略发展方向。
上述被投资企业为公司投资与公司主业相关的企业，相关投资属于围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
⑥其他非流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值 1,879.00 万元，主
要为合同资产，不属于财务性投资。具体构成如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面价值
合同履约成本 115.06 - 115.06
合同资产 1,599.32 135.49 1,463.83
预付设备及房屋款 300.11 - 300.11
合计 2,014.49 135.49 1,879.00
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
2022 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《深圳
市超频三科技股份有限公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票预案》。自
本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 9 月 18 日至本发行保荐
书签署日），公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。具体情况参见本节
“三/（三）/2、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形”。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
（1）公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司主营业务产品的生
产与研发及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界
投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金
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融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准
备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划
以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）公司召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投
资构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
（1）本次募集资金使用中,不存在补充流动资金或偿还银行贷款的情况，
不存在违反《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的有关规定。
（2）公司已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充分
论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际
经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
（1）公司不存在从事类金融业务的情形。
（2）公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）公司本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额 20,000.00 万元，募集资金投资的项目为“锂
电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”，均为资本性支出，符合有关法律
法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
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2、本次拟发行的股票数量为 26,702,269 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%。
3、本次发行为创业板简易程序再融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）公司本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（2）公司已与确定的发行对象云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、华夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
山东省财金创业投资有限公司、兴证全球基金管理有限公司和西藏腾毅投资有
限公司分别签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议经双
方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖各自公章之日起成立，在本次发行经
股东大会授权的董事会批准并经深交所审核通过且中国证监会注册后，该协议
即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购协议后，公司股东
大会授权的董事会于 2022 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议，确认
了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备
上市条件
杜建军、刘郁、张魁为公司控股股东、实 际控制人及一致行动人。杜建
军、刘郁为夫妻关系。杜建军为吉信泰富的执行事务合伙人，吉信泰富为杜建
军控制的有限合伙企业，与刘郁、张魁存在一致行动关系，为一致行动人。截
至 2022 年 3 月 31 日，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计控制公司股份 115,919,170
股，占公司总股本的 26.92%。
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本次发行新股 26,702,269 股，本次发行完成后杜建军、刘郁夫妇及张魁合
计控制公司股份 115,919,170 股，占公司总股本的 25.35%，仍为公司控股股
东、实际控制人。
因此，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情况
综上，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核
问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符
合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提
如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 6 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核批
准和中国证监会注册批复后实际发行股票数量为准；
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（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 20,000.00
万元，暂不考虑相 关发行费用 ；假设本次 向特定对象发 行股票数量为
26,702,269 股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文
件为准。
（4）2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为-16,166.64 万元和-16,929.87 万元，假设 2022 年实现的
归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为减亏 10%、与 2021 年持平、亏损增加 10%三种情形（该假设分析仅
用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（7）不考虑公司正在进行的股权激励计划；
（8）不考虑公司 2022 年度利润分配事项，假设测算期间内不进行其他利
润分配事项；
（9）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响。未考虑公司公积金转增股本、分红等其
他对股份数有影响的因素；
（10）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
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项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 43,061.88 43,061.88 45,732.11
本次发行募集资金总额
20,000.00
（万元）
本次发行数量（万股） 2,670.23
预计本次发行完成时间 2022 年 6 月
假设情形 1：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润减亏 10%
归属于母公司所有者的
-16,166.64 -14,549.98 -14,549.98
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -16,929.87 -15,236.88 -15,236.88
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.34 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.34 -0.33
扣除非经常性损益后基
-0.42 -0.35 -0.34
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.42 -0.35 -0.34
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.59% -15.37% -13.90%
加权平均净资产收益率
-18.42% -16.10% -14.56%
（扣除非经常性损益）
假设情形 2：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于母公司所有者的
-16,166.64 -16,166.64 -16,166.64
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -16,929.87 -16,929.87 -16,929.87
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.38 -0.36
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.38 -0.36
扣除非经常性损益后基
-0.42 -0.39 -0.38
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.42 -0.39 -0.38
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.59% -17.22% -15.57%
加权平均净资产收益率
-18.42% -18.04% -16.30%
（扣除非经常性损益）
假设情形 3：2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润亏损增加 10%
归属于母公司所有者的
-16,166.64 -17,783.30 -17,783.30
净利润（万元）
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2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 -16,929.87 -18,622.86 -18,622.86
利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.41 -0.40
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.41 -0.40
扣除非经常性损益后基
-0.42 -0.43 -0.42
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
-0.42 -0.43 -0.42
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -17.59% -19.11% -17.26%
加权平均净资产收益率
-18.42% -20.01% -18.07%
（扣除非经常性损益）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，
且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍
可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收
益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使
用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果
公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在
被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变
化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒
投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险
和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目
推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施
提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的
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具体措施如下：
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行
业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项
目的实施，有利于公司持续稳定、安全生产，实现上游产业链的延伸发展，进
一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远
利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司
经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和
《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用
募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储
和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
险。
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4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）以及《上市公司
章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成
长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2022 年-2024
年）股东分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司
利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公
司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人
员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
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的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
五、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
中泰证券作为超频三本次发行的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22
号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请其他第三
方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次超频三发行股票项目中不存在各类直接或间接有偿聘请
第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对超频三有偿聘请第三方等相 关行为进行了专项核查。经核
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查：
1、超频三聘请中泰证券股份有限公司为本次发行的保荐机构及主承销商；
2、超频三聘请国浩律师（深圳）事务所为本次发行的律师事务所；
3、超频三聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的会计
师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为
外，本次发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
六、发行人存在的主要风险
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、
财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产
业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、
募集资金投资项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利
影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）经营风险
1、业绩进一步下滑的风险
公司业务目前主要集中于消费电子新型散热器件、LED 照明灯具、锂电池
正极材料领域。报告期内，公司营业收入分别为 53,553.41 万元、60,933.90 万
元、57,958.56 万元和 33,454.05 万元，净利润分别为 1,832.53 万元、1,604.87 万
元、-18,938.04 万元和 3,578.31 万元。2019-2021 年，公司营业收入存在一定下
滑，净利润波动较大，2021 年度净利润为负。如果公司未能及时改善经营状
况，实现扭亏为盈，公司未来发展将受到不利影响。
2、重要子公司厂房未取得产权证书的风险
公司重要子公司个旧圣比和因历史遗留原因厂房未取得产权证书，尽管个
旧市住房和城乡建设局和个旧市住房和城乡建设局均出具了《确认函》，确认个
旧圣比和未受到过上述单位的行政处罚，但不能排除上述厂房未来受到行政处
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罚甚至被拆除的风险，进而对公司经营造成不利影响。
3、行业竞争加剧的风险
公司所处的消费电子新型散热器件、LED 照明灯具、锂电池正极材料领域
前景广阔，但行业集中度偏低，市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，
行业竞争呈加剧之势。若公司未能在产品质量、技术研发、综合服务解决方
案、渠道建设、售后服务、经营管理等方面保持优势，将会对公司未来发展产
生不利影响。
4、技术革新的风险
公司一直以研发创新作为持续发展的根本，通过不断提升研发实力及持续
推出新产品来提升核心竞争力。但随着散热器件、LED 灯具及正极材料等领域
技术不断推陈出新，相关领域的应用模式和商业模式越发多元化，为公司现有
业务的发展带来挑战。若公司不能密切跟进前沿技术发展趋势，实现产品的不
断创新，则公司的核心竞争力会被削弱，将给公司发展带来不利影响。
5、经营管理风险
随着公司发展战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，控股
子公司、参股公司数量逐渐增加，所涉及的业务领域更加广泛，公司的风险控
制、经营决策的难度大为增加，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾
驭经营管理风险的能力提出了更高的要求，如果公司管理水平不能适应公司规
模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和
完善，将会影响公司的综合竞争力。
6、出口风险
报告期各期，公司营业收入中境外收入分别为 6,732.25 万元、9,258.17 万
元、7,700.70 万元和 1,877.85 万元，占比分别为 12.57%、15.19%、13.29%和
5.61%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差
异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，
或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业
务将受到不利影响。
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7、环保和安全生产风险
公司及其子公司部分业务在研发和生产过程中，不可避免会产生废水、废
渣，虽然公司已经取得相应的安全和环保资质，但若出现处理方式不当的情
形，可能会对周围环境产生不利影响，也可能会导致发生安全事故。随着公司
业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因设
备故障、人为操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等不可抗力事件
导致的安全环保方面事故的风险。
8、诉讼风险
截至本发行保荐书签署日，发行人存在 1 起未决重大诉讼（标的金额 1,000
万元以上），涉诉金额为 3,265.13 万元，目前正在审理中。如果在后续经营过程
中，由于各种原因，导致发行人涉及诉讼数量增加或者诉讼金额提高，则可能
会对发行人的经营产生一定不利影响。
9、依赖政府补助的风险
报 告 期 内 ， 公 司 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 金 额 分 别 为 552.82 万 元 、
1,975.86 万元、932.44 万元和 205.04 万元，补助金额处于较高水平。如果相关
政府补助在未来不能延续或减少，则可能对公司经营业绩和盈利产生一定不利
影响。
10、实际控制人失去控制权的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁及张魁合计持有公
司股份 115,919,170 股，占公司总股本的 26.92%。本次发行将进一步稀释实际
控制人持股比例，进而可能导致因实际控制人持股比例较低给发行人的重大经
营决策带来潜在风险。
11、公司控股子公司使用的部分专利由其少数股东授权的风险
公司控股子公司个旧圣比和为公司锂电池正极关键材料业务的经营主体，
其使用的部分专利系其少数股东北京圣比和科技有限公司授权使用，若上述协
议未能有效执行或被终止，则可能对公司业务开展造成一定不利影响。
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12、原材料采购价格波动的风险
公司产品主要原材料中包括碳酸锂、四氧化三钴、风扇、铝带/铝卷等，若
未来原材料价格持续大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格向下游客户转嫁
原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本，可能出现原材料供应不足或
盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率继续下降风险
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 39.42% 、 32.37% 、 22.40% 和
27.87%，其中 2019-2021 年度呈逐年下降趋势，主要受原材料价格上涨、新冠
疫情及产品结构调整等影响。未来随着国内散热器、LED 照明和正极材料行业
的更新换代，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，或
者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式来削弱公司产品性价
比上的优势，公司存在毛利率继续下降的风险。
2、应收账款风险
报告期各期末，公司应 收账款分别为 25,104.98 万元、33,501.64 万元、
34,451.20 万元和 37,067.43 万元，占总资产的比例分别为 19.37%、23.23%、
16.50%和 16.77%。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能保持较高水平，并
影响公司的资金周转效率。尽管公司主要客户相对稳定，资金实力较强，信用
较好，资金回收有保障，但是若客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导
致资金回流出现困难，公司将面临一定的资金流动性风险或坏账风险。
3、商誉减值风险
公司借助各类金融服务和资本平台，通过收购兼并、对外投资等方式，推
动国内外市场业务的联动发展，公司陆续收购了浙江炯达、中投光电、个旧圣
比和等公司。截至 2022 年 3 月 31 日，公司商誉账面价值 4,156.85 万元，占总
资产比例为 1.88%。若未来相关公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对公司当期损益造成不利影响。
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4、汇率波动的风险
报告期各期，公司境外营业收入 分别为 6,732.25 万元、9,258.17 万元、
7,700.70 万元和 1,877.85 万元，占营业收入的比例分别为 12.57%、15.19%、
13.29%和 5.61%，公司的境外业务涉及大量的外汇收支，主要以美元结算为
主，汇率的波动会对公司净利润产生一定的影响。近年来，人民币兑美元汇率
的整体走势呈现双向波动的特点，涨跌存在较大不确定性，未来如果汇率的走
势波动较大，将对公司利润的稳定性产生一定影响。
（三）本次交易相关风险
1、审批风险及交易终止风险
本次发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十五
次和 2021 年年度股东大会审议通过，尚需由深交所审核并作出上市公司符合发
行条件和信息披露要求的审核意见以及尚需由中国证监会作出予以注册的决
定。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定
性。
2、发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在
发行募集资金不足、发行失败等风险。
3、每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资
本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短
期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收
益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每
股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
4、股票价格波动的风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。公司的经营
状况、国家经济政策、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的
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心理预期波动、行业的前景变化、宏观经济形势变化等都会对股票价格带来影
响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价
值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风
险，股票市场收益与风险并存。
（四）募集资金运用的风险
1、募集资金投资项目的实施风险
公司结合当前市场环境、现有业务状况和未来发展战略等因素对投资项目
进行了审慎、充分的可行性研究，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过
程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目无法产
生预期效益的可能性。如果项目无法实施或者不能达到预期效益，将对公司经
营产生不利影响。
2、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建
成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费
用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境
发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水
平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风
险。
3、锂电池正极关键材料生产基地项目相关风险
公司与红河州人民政府签署了《锂电池正极关键材料生产基地建设项目投
资协议书》，锂电池正极关键材料生产基地项目整体规模大、周期长，项目总投
资金额达 50 亿元，项目投资金额较大，本次募投项目为其中一期项目的子项
目。锂电池正极关键材料生产基地项目的资金来源主要为自筹资金。如果投
资、建设过程中的资金筹措存在障碍、信贷政策大幅收紧、融资渠道不通畅，
将使公司承担一定的资金财务风险，且将对公司经营和本次募投项目造成不利
影响。
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七、发行人的发展前景的评价
（一）发行人所处的行业具有良好的发展前景
1、行业发展现状
目前，消费电子散热配件和 LED 照明散热组件的主要生产厂商集中于我国
大陆地区和台湾地区。由于散热器属于下游消费电子、LED 照明产业的配套产
业，随着国内上述产业的持续快速发展，散热器产业链国产化的趋势较为明
显。
LED 照明产品市场和节能服务市场广阔。目前，我国照明行业的市场占有
率在世界上已具有绝对的优势。虽然我国照明行业企业众多，但是分布也相对
集中。目前，我国 LED 照明企业主要聚焦在珠三角、长三角等地区。
锂电池正极材料市场的需求在近几年保持高速增长。目前市场上主流的锂
电池正极材料包括三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂以及锰酸锂，四种材料因各自
的特性差异应用于不同需求领域。经过十多年的发展，我国已经成为全球锂电
池正极材料主要生产国之一。由于受下游不同应用市场的需求所驱动，我国锂
电池正极材料经历了三个主要发展阶段：2005 年-2013 年，消费类 3C 产品驱动
钴酸锂较快增长；2014 年-2016 年，新能源客车的普及带动磷酸铁锂需求快速
增长；2017 年至今，新能源乘用车蓬勃发展，驱动三元材料快速增长。
2、行业发展趋势
（1）散热组件及配件行业发展趋势
①PC 行业虽已进入成熟期，但其市场空间仍然广阔。PC 行业下游应用与
电子信息产业紧密相关，国家已出台一系列鼓励支持信息技术产业发展的重要
政策，将带动 PC 行业的新一轮成长。同时，随着农村信息化建设的逐步深
入，宽带网络基础设施的建设正逐渐渗透到四级以下城市和偏远农村，城乡居
民购买力不断增强，进一步拉动了四级以下城市和农村市场对 PC 产品的需
求，潜在的 PC 消费需求得到进一步释放，也推动了 PC 散热配件市场需求增
长。电子竞技、区块链等新型消费热点的不断涌现，也为消费电子散热产品提
供了广阔的市场空间。
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②LED 照明散热组件行业处于高速发展期，企业将更多关注集成式 LED 散
热技术。随着 LED 照明灯具的进一步普及，LED 照明散热行业也将得到进一步
发展。阵列式 LED 灯具竞争格局已十分激烈，预计厂商的专业化程度提高及技
术实力的积累将加速优胜劣汰，行业集中度将进一步提高；集成式 LED 散热技
术门槛较高，预计随着大功率 LED 照明散热技术的进步及大功率 LED 照明市
场需求的爆发，进入大功率 LED 照明散热领域的企业将逐步增多，竞争情况也
将日趋激烈。
（2）LED 照明行业的发展趋势
①LED 照明灯具应用领域持续扩大，行业不断细分。随着节能环保及绿色
照明等概念的渗透，兼具高效低耗、安全可靠、方便管理、使用寿命长等诸多
优势的 LED 照明灯具将被应用至更广阔的领域，支撑 LED 照明产业快速发
展。LED 行业应用技术呈现从以光源为中心到以应用为中心的发展趋势，LED
照明最终的表现形式会朝着专业化发展，更进一步地满足不同个体、不同层次
群体的需求，因此专业照明细分市场具有极大的增长潜力和整合空间。
②行业加速优胜劣汰，市场集中度将进一步提高。随着 LED 照明技术的不
断成熟，缺乏前期投入、经验积累的企业会被逐渐淘汰，而具有较强自主研发
及创新能力、丰富营销经验和品牌效应的企业，其发展优势将更加明显。同
时，除传统照明厂商外，国际照明厂商、LED 显示厂商等纷纷踏入 LED 照明领
域，在持续抢占市场份额下，市场竞争将日趋激烈。未来 LED 照明产业将继续
进入深度调整成熟阶段，洗牌整合持续，企业的并购现象进一步加剧。
③LED 照明产品向智能化发展。智能化一直是很多产品的发展趋势，照明
行业也是如此。随着智慧城市、物联网、节能环保概念的推广，智慧照明也成
了 LED 照明性能升级的一个突破口。未来照明行业将会朝着“智能化”的趋势
发展，LED 照明最终的表现形式会朝着智能化、模组化、专业化发展，这更有
利于产品的生产和维护。智能技术与照明的结合使照明更有效地匹配不同个
体、不同层次群体的需求。
（3）节能服务行业发展趋势
①市场体量不断增大，工业照明及商业照明 EMC 模式值得更多关注。办公
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照明及景观照明的特点是照明时间有限，不利于 EMC 模式在短期内获得高节能
收益；道路照明改造的推动主体主要是政府机构，改造动力不如其他企业客
户。相反，工业区域照明产品用量大，开灯时间长，总体能耗高，在照明 EMC
模式下有着很好的应用条件。且工业选用的灯具一般功率偏高，而 LED 产品功
率越高，单瓦的价格则越低，更具成本优势；商业照明在某些情况下比工业照
明开灯时间更长，对照度的要求较高，由于 EMC 的整体操作流程较复杂繁琐，
大的单体卖场或规模较大的连锁商业机构将成为重点。
②各企业将不断加强技术投入。节能服务产业也属于技术密集型产业，对
企业的研发、创新水平有较高要求。随着节能服务产业规模的不断扩大，在研
发方面的投入越来越多，更创新更高效的技术将会涌现，节能服务企业将会面
临不能快速适用行业技术升级，技术没有及时变现导致前期投入浪费的风险。
因此，未来节能服务公司将不断投入资金进行新技术、新产品的研发，与时俱
进，以提供更好的服务获得竞争优势。
③政策支持力度将进一步加强。财政支持方面，我国近年来在节能方面的
资金投入不断加大，不少地方政府为支持节能减排设立了专项资金。税收支持
对节能服务行业的发展有着巨大的推动作用。
（4）锂电池正极材料行业发展趋势
在锂电池成本构成中，正极材料成本占比较大；在三元材料成本构成中，
钴材料成本占比较大。为降低锂电池成本，正极材料将向着高镍、低钴或无钴
化的方向发展。目前，国内主要三元材料企业已着手开发镍钴锰铝四元材料等
新产品，在降低正极材料制造成本与原材料成本的同时，用于改善产品的综合
性能。
锂电正极材料需求增加，行业仍处于快速成长期。随着全球能源危机及环
境污染问题日益突出，发展新能源汽车已成为全球共识，目前各大国际车企已
陆续发布新能源汽车战略。国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021-
2035 年）》指出，到 2025 年我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、
驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升，并明
确新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，后续增长空间不
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容忽视。未来随着政策的持续推进、基础设施的完善、消费理念的改变，全球
新能源汽车的发展仍将加速，将进一步带动锂电正极材料行业的增长。
（二）发行人的竞争优势
经过多年的积累，公司品牌影响力不断提升，逐渐形成自身的竞争优势，
为公司进一步扩大产能、开拓市场奠定了坚实的基础。公司的核心竞争力主要
体现在以下方面：
经过多年的积累，公司品牌影响力不断提升，逐渐形成自身的竞争优势，
为公司进一步扩大产能、开拓市场奠定了坚实的基础。公司的核心竞争力主要
体现在以下方面：
1、产品优势
公司产品品质稳定可靠，品牌影响力不断扩大。公司重视产品品质，对产
品制订了严格的技术与质量标准。为确保产品品质，公司执行严格的质量控制
体系，对采购过程、采购产品的验证、生产过程控制、产品标识和可追溯性、
产品的检验和试验、不合格品控制等内容作了详细的规定，确保公司的每一个
质量控制环节有章可循，保障产品出厂品质。目前公司已通过了 ISO9001 质量
管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，参与了《绿色照明检测及评价标
准》、《道路和隧道照明用 LED 灯具能效限定值及能效等级》等国家及行业标准
的制定，公司稳定、可靠的产品品质，得到了客户的高度认可，已在行业内树
立起良好的品牌形象，在市场上形成了较大的影响力。同时，公司具备及时快
速的订单响应能力，能够保障及时向客户量产交货，为客户提供优质领先的产
品及服务，切实满足客户需求。
2、营销渠道优势与综合服务优势
公司在海内外市场都建立了有效的营销网络。在国内市场，公司积极响应
智慧杆相关政策，与多个政府机构建立了深度业务合作关系，营销服务网络覆
盖全国多个地区；在海外市场，公司积极响应“一带一路”的倡议，通过海外
子公司进一步实施海外市场战略布局，以确保未来能够及时、高效、灵活、快
速地响应客户需求，不断拓展营销渠道，为客户提供高品质综合服务。
同时，公司秉承与消费电子散热配件经销商互利共赢的合作理念，充分发
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挥经销商在面对终端市场的客户资源优势，设立专门的经销商服务团队，为经
销商提供营销策划、经营管理、市场拓展、产品售后服务等全方位的指导与扶
助。在多年的发展过程中，公司培养并积累了一批极具忠诚度的优质渠道客
户。
3、研发设计与技术优势
自成立以来，公司一直专注散热技术的研发与应用。在产品设计与创新方
面，公司形成了一套成熟的散热产品设计理念；在散热技术研发方面，公司在
消费电子散热配件生产研发实践过程中，形成了如压固、扣 FIN、无缝紧配、
扩散焊接技术、嵌齿技术等一系列核心技术，有效提升了产品散热性能，简化
了产品生产工艺；在产学研方面，公司参与了由大连海洋大学牵头的国家重点
研发计划项目“用于设施家禽与水产养殖的 LED 关键技术研发与应用示范”，
获批承担了深圳市技术攻关项目“超大功率 LED 高密度照明光组件关键技术研
发”。
同时，公司参与制定国家标准 5 项，行业标准 1 项，团体/协会标准 20 项，
充分发挥自身技术优势，助力行业健康规范发展。目前，公司已形成了一整套
具有自主知识产权的技术体系，为公司未来新产品、新工艺的持续创新奠定了
坚实的技术基础。截至报告期末，公司及各子公司已累计获得境内有效授权专
利 532 项，注册商标 48 项，著作权 43 项。
公司注重研发人才的引进和培养，公司拥有一支具有专业理论知识扎实、
研发实力强、经验丰富的研发团队，长期致力散热技术的研究和开发工作。由
公司研发团队完成的“CPU 散热器先进制造及应用”项目获“深圳市科技进步
奖一等奖”、“广东省科学技术奖励三等奖”，“扣片式散热器及其制造方法”获
“深圳市专利奖”、“广东专利优秀奖”和“中国专利优秀奖”，“大功率 LED 灯
用热管铆接鳍片散热系统技术”项目在第十届中照照明奖评选中获得“科技创
新奖一等奖”等。公司研发人才优势为公司持续创新及长期稳定发展提供了有
力的保障。
4、生产工艺优势
成立至今，公司始终专注于电子产品新型散热器件的研发、生产和销售，
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在生产的过程中非常重视工艺流程的改进及生产自动化改造，并结合产品特点
及生产工艺特点，自行研发、定制一批关键自动化生产设备，不断优化生产工
艺流程。
同时，子公司个旧圣比和被认定为云南省省级专精特新“小巨人”企业，
其拥有“废旧锂离子电池材料综合回收利用→前驱体/碳酸锂→正极材料”完整
产业链，掌握了废旧电极材料的预处理工艺技术、有价金属高效浸出工艺技
术、浸出液高选择性湿化学杂质分离工艺技术、柔性三元前驱体生产工艺技
术、碳酸锂回收工艺技术等多项核心技术，其在长期生产经营过程中形成了成
熟的生产工艺技术，并结合生产实践和客户需求不断对生产工艺进行优化改
进，提高产品的生产效率、产品性能及稳定性。
附件：1、保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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中泰证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份
有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李刚和常乐担
任本公司推荐的深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
李刚最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无其他申报的在审企业；（2）最
近三年未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）最近 3 年
内无违规记录。
常乐最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无其他申报的在审企业；（2）最
近三年未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；（3）最近 3 年
内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承 诺：上述说明真实、准确、完
整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签
章页）
保荐代表人签名：
李 刚 常 乐
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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