超频三：中泰证券股份有限公司关于公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见2022-06-20
中泰证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳
市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）2022 年以简易程
序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对超频三使
用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目进行了审慎尽职调查，具体核
查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市超频三科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1187 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 20,000.00
万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目 20,000.00
合计 20,000.00
上述项目的实施主体为圣比和（红河）新能源有限公司（以下简称“圣比和
新能源”），系公司控股子公司个旧圣比和1设立的全资子公司。
二、本次使用募集资金对控股子公司提供借款以实施募投项目情况
1 个旧圣比和，系个旧圣比和实业有限公司，公司控股子公司，公司持股 54.5008%。
为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用募集资金 20,000.00 万元（含）扣
除发行费用后的募集资金净额（以实际到账的金额为准）对个旧圣比和提供借款，
该款项专项用于推进“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”的建设和
实施，相关款项将由公司开设的募集资金专户直接转款至实施主体圣比和新能源
开设的募集资金专户。
公司将与个旧圣比和、圣比和新能源签署借款协议，借款年利率为 6.80%，
借款期限为 36 个月，借款起始日为圣比和新能源实际收到借款之日。圣比和新
能源根据投资项目建设适时向公司请求支付出借款项后，公司将全部出借款项一
次性通过银行转账方式支付至圣比和新能源开设的募集资金专户，视为公司已履
行借款协议项下对个旧圣比和的资金出借义务。
董事会拟授权董事长或其授权代表签署借款协议并全权办理上述借款事项
的后续具体工作。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事
项无需提交股东大会审议。
三、借款对象的基本情况
1、基本情况
企业名称 个旧圣比和实业有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91532501731208737X
成立日期 2001 年 10 月 08 日
注册地址 云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内
法定代表人 杜建军
注册资本 10,000 万元人民币
新型储能材料、电子陶瓷材料科技与产业、采矿业、化工冶金新
技术及产业、二次资源再生产新技术与产业、生物工程与有机高
分子材料、电子产品及网络产品的技术开发、技术转让、技术培
训；制造、销售开发后的产品和相关材料与设备；国际技术合作
经营范围
和相关领域贸易、技术人才培训。经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 45,051.25 60,789.64
负债总额 30,495.09 40,698.16
净资产 14,556.16 20,091.48
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 20,866.45 16,414.50
净利润 425.86 2,146.16
注：上表所列 2021 年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年一季度财务数据未经审计。
3、股权结构
截至本核查意见出具之日，个旧圣比和股权结构如下：
股东名称 持股比例
超频三 54.5008%
北京圣比和科技有限公司 43.4996%
叶尚云 0.9998%
张平伟 0.9998%
个旧圣比和本次借款仅限用于募投项目的实施，不用作其他用途。个旧圣比
和其他少数股东主要为个旧圣比和员工，基于资金情况和经营战略考虑，个旧圣
比和的其他少数股东不同比例提供借款。
四、募投项目实施主体的基本情况
1、基本情况
企业名称 圣比和（红河）新能源有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91532500MA7KDTKL7A
成立日期 2022 年 03 月 09 日
云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自经济技术开发区五号路南侧六
注册地址
号路东侧
法定代表人 毛松
注册资本 10,000 万元人民币
一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料制造；新材料技
术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险
经营范围
废物经营）；储能技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系
统研发；资源再生利用技术研发；国内贸易代理；货物进出口；
技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
2、最近一年及一期主要财务数据
圣比和新能源设立于 2022 年 3 月，尚未实际经营，无相关财务数据。
3、股权结构
圣比和新能源股权结构如下：
股东名称 持股比例
个旧圣比和 100.00%
五、本次提供借款的目的、对公司的影响及风险防范措施
本次使用募集资金向控股子公司个旧圣比和提供借款，用于个旧圣比和全资
子公司圣比和新能源实施募投项目的建设，是基于募投项目实施主体建设需求，
有利于保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方
式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东
的利益。
个旧圣比和为公司控股子公司，圣比和新能源为公司控股孙公司，公司对个
旧圣比和及圣比和新能源的生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范
围内。公司将加强对个旧圣比和及其子公司的经营管理的监督，控制资金风险，
保障资金安全。上述借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生
重大影响。公司将与募投项目实施主体圣比和新能源分别开设募集资金专户，并
与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募集资
金的存放、管理与使用。
六、公司履行的内部审议程序
1、董事会审议情况
2022 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资
金向控股子公司个旧圣比和提供借款以实施募投项目。
2、监事会审议情况
2022 年 6 月 20 日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用
募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：个旧圣
比和系公司控股子公司，公司能够对其经营管理实施有效监督，确保募集资金安
全。本次提供借款行为系顺利实施募投项目的实际需要，符合相关法律法规的规
定，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
3、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司按不低于同期
银行贷款基准利率提供借款实施募投项目，是根据募投项目的具体实施需要，并
综合考虑公司实际情况作出的决策，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金
使用计划，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关议案内容和审议程序符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》《募集资金管理办法》的规定。因此，我们同意公司使用募集资金向控
股子公司提供借款以实施募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款以实
施募投项目事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计
划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必
要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性
文件的有关规定。保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募
投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 刚 常 乐
中泰证券股份有限公司
年 月 日
