国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24DE、31DE、41、42 层 邮编：518034
24DE、31DE、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel： （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax： （+86）（755） 8351 5333
网址/Website： http：//www.grandall.co m.cn
2022年6月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
致：深圳市超频三科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市超频三科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任深圳市超频三科技股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行注册办法》”
）、《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称“《承销业务实施细则》”）等有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购
对象的合规性出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目录
第一 节 引 言 ................................ ................ 3
一、 律师事务所及经办律师简介 ................................................ 3
二、 律师应当声明的事项 ...................................................... 4
第二 节 正 文 ................................ ............... 6
一、 发行概况 ................................................................ 6
二、 本次发行的批准和授权 .................................................... 7
三、 本次发行的发行过程和发行结果 ............................................ 8
四、 本次向特定对象发行股票过程中的信息披露.................................. 1 6
五、 结论................................................................... 1 7
第三节 签 署 页................................ .............. 18
2
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节引言
一、律师事务所及经办律师简介
(一)律师事务所简介
国浩律师（深圳）事务所系注册于广东省司法厅的合伙制律师事务所，其前身为
成立于1994年2月的深圳市唐人律师事务所，该所为深圳首批合伙制律师事务所之一
；1998年6月，经司法部批准，深圳唐人律师事务所与上海市万国律师事务所、北京张
涌涛律师事务所联合发起设立中国首家律师集团即国浩律师集团事务所，本所据此更名
为国浩律师集团（深圳）事务所；2012年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团
（深圳）事务所更名为国浩律师（深圳）事务所。本所办公地址为广东省深圳市深南
大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层。本所先后为数百家企业改制、股票发行
上市、并购和资产重组等事宜提供法律服务。
(二)经办律师简介
为发行人本次发行提供法律服务的本所律师的证券业务执业记录及主要简历如
下：
朱永梅律师：国浩律师（深圳）事务所合伙人、执业律师，北京大学法学
学士、上海社会科学院法学研究所法学硕士。1996年取得律师资格证书。擅长
公司、证券法律事务，执业记录良好，曾为多家企业境内外上市、融资提供法律
服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦41层
邮 编：518034
电子信箱：zhuyongmei@grandall.com.cn
邬克强律师：国浩律师（深圳）事务所合伙人、执业律师，厦门大学法学
学士。2006年取得律师资格证书。擅长公司、证券法律事务，执业记录良好，
曾为多家企业境内外上市、融资提供法律服务。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦41层
邮 编：518034
电子信箱：wukeqiang@grandall.com.cn
张猛律师：国浩律师（深圳）事务所执业律师，法学硕士，2014年获得法律从
业资格，2020年开始执业。专职从事证券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家
企业的证券发行上市、收购兼并重组、私募融资以及常年法律顾问等法律服务。
联系电话：0755-83515666
传 真：0755-83515333
通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦41层
邮 编：518034
电子信箱：zhangmengsz@grandall.com.cn
二、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监
会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行及上市的法律文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
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(三)本所律师同意发行人依据中国证监会/深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）有关规定部分或全部在相关文件中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律
意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发
行人应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关
文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
(四)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈
笔录出具本法律意见书。
(六)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行
人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本
所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
(七)本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(八)本法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何
用途。
(九)如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告
》中相同用语的含义相同。
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第二节正文
一、发行概况
(一)股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
(二)发行价格
本次发行的发行价格为7.49元/股。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年4月19日），发行价格不低于
发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交
易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股
票交易总量），即发行底价为6.79元/股。
本次发行共有23家投资者提交《深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情
况，并且根据《深圳市超频三科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购
邀请书》（下称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为7.49
元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基
准日前20个交易日股票交易均价）的比率为88.33%。
(三)发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）26,702,269股，全部采取
以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并
经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行
股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
(四)发行对象
本次发行对象共 6 名，符合《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》和
《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的
要求。
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序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
珠海金藤股权投资基金合伙企
1 5,340,453 39,999,992.97 6个月
业（有限合伙）
2 山东省财金创业投资有限公司 4,005,340 29,999,996.60 6个月
3 兴证全球基金管理有限公司 2,670,226 19,999,992.74 6个月
云南金种子股权投资基金合伙
4 6,675,567 49,999,996.83 6个月
企业（有限合伙）
5 西藏腾毅投资有限公司 2,670,226 19,999,992.74 6个月
6 华夏基金管理有限公司 5,340,457 40,000,022.93 6个月
合计 26,702,269 199,999,994.81 -
(五)募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为199,999,994.81元，本次发行费用包括保荐承销费、律师
费用、会计师费用等各项发行费用，合计4,929,245.28元（不含税），扣除发行费用后的
实际募集资金净额为195,070,749.53元，符合中国证监会、深交所的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板证券发行注册办法》《承销
业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准和授权
(一)发行人的批准和授权
1. 2022年3月18日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程
序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关
的议案，并提请股东大会审议。
2. 2022年4月8日，发行人召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符
合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定
对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的
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议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序
向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3. 2022年4月24日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度以
简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股
份认购协议的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真
实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股
票预案的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
(二)深交所发行上市审核及证监会的注册
1. 公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年5月25日由深交所受理并收到
深交所出具的《关于受理深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
的通知》（深证上审〔2022〕147号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，并于2022年5月30日向中国证监会提交注册。
2. 2022年6月17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市超频三科技股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1187号），同意公司向
特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程
序，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》和《承销业务实施细则》
等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次发行的发行过程和发行结果
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任发行人本次发行的主承销
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商，符合《创业板证券发行注册办法》第六十五条的规定。
本次发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确定以及缴款和验资等发
行过程如下：
(一)发送认购邀请书
根据发行人与中泰证券提供的资料，并经本所律师核查，发行人与中泰证券共同确
定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。发行人及保荐机构（主承销商）于2022年4
月18日（T-3日）至2022年4月21日（T日）上午9:00前向符合条件的特定对象送达了
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次以简易程序向特定对象
发行股票发送认购邀请文件的对象共计134家，具体包括：截至2022年4月8日公司前20名
股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制 或者施加 重大影 响的关 联方， 不得通 过直接或 间接方 式参与 本次发 行认
购。）、基金公司40家、证券公司26家、保险机构12家、其他已提交认购意向书的投资
者36家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《承销业务实施细则》第三十一条中的有关规定，
即：“认购邀请书发送对象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资
者、公司前二十名股东外，还应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下
列网下机构投资者：1）不少于20家证券投资基金管理公司；2）不少于10家证券公司；
3）不少于5家保险机构投资者。”
根据发行人及中泰证券提供的资料，《认购邀请书》的实际发送范围符合《证券发
行与承销管理办法》《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》等法律法规的
相关规定，符合发行人相关董事会及股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发
行对象的相关要求。
发行人与中泰证券向上述投资者发出的《认购邀请书》包含了认购对象与条件，认
购时间与认购方式，发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则；《申购报价单》包
含了认购对象确认的认购价格、认购金额，同意《认购邀请文件》所确定的认购条件与
规则等内容。本所律师认为，本次发行的《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告
知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排
等相关信息。
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(二)本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2022年4月21日
9:00-12:00），保荐机构（主承销商）共收到23份《申购报价单》。截至2022年4月21日
中午12:00时，参与认购的投资者均缴纳了保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），共收到6,400.00万元认购保证金，
参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。申购簿记数据情况如
下：
是否缴
申购价格（元/ 申购金额（万 是否有
序号 申购对象名称 纳保证
股） 元） 效报价
金
7.54 2,000.00
1 西藏腾毅投资有限公司 7.12 2,500.00 是 是
6.87 3,000.00
2 建信基金管理有限责任公司 6.81 2,000.00 不适用 是
7.58 4,000.00
珠海金藤股权投资基金合伙企
3 7.21 4,500.00 是 是
业（有限合伙）
6.83 5,000.00
4 洪仲海 7.05 2,000.00 是 是
泰康资产管理有限责任公司-泰
5 康资产聚鑫股票专项型养老金 7.01 2,000.00 是 是
产品
泰康资产管理有限责任公司-泰
6 康人寿保险有限责任公司-分红- 7.40 3,000.00 是 是
个人分红产品
7.16 2,400.00
7 UBS AG 7.10 4,100.00 不适用 是
7.00 5,200.00
7.36 2,000.00
8 董卫国 7.03 2,500.00 是 是
6.81 3,000.00
9 华夏基金管理有限公司 7.49 4,400.00 不适用 是
7.06 2,000.00
成都立华投资有限公司-立华定
10 6.93 2,000.00 是 是
增重阳私募证券投资基金
6.81 2,000.00
10
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是否缴
申购价格（元/ 申购金额（万 是否有
序号 申购对象名称 纳保证
股） 元） 效报价
金
11 中欧基金管理有限公司 7.48 4,600.00 不适用 是
深圳君宜私募证券基金管理有 6.92 2,000.00
12 限公司-君宜庆丰私募证券投资 6.86 2,000.00 是 是
基金 6.79 2,000.00
13 黄碧蓉 6.79 2,000.00 是 是
14 兴证全球基金管理有限公司 7.58 2,000.00 不适用 是
15 山东省财金创业投资有限公司 7.58 3,000.00 是 是
7.32 2,000.00
16 财通基金管理有限公司 不适用 是
7.01 13,100.00
17 华泰证券股份有限公司 7.18 2,000.00 是 是
6.92 2,500.00
18 李天虹 6.88 2,600.00 是 是
6.85 2,700.00
宁波宁聚资产管理中心（有限 6.85 2,000.00
19 合伙）-宁聚映山红 4 号私募证 6.82 2,000.00 是 是
券投资基金 6.79 2,000.00
7.34 2,100.00
20 诺德基金管理有限公司 7.16 8,100.00 不适用 是
6.93 9,000.00
云南金种子股权投资基金合伙
21 7.55 5,000.00 是 是
企业（有限合伙）
6.85 2,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁
22 6.82 2,000.00 是 是
聚开阳 10 号私募证券投资基金
6.79 2,000.00
上海德焱投资管理有限公司-德 6.79 4,000.00
23 是 是
焱金盾一号私募证券投资基金 7.22 4,000.00
(三)本次发行配售情况
本次发行对象最终确定为6家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名
单中的新增投资者。具体配售结果如下：
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获配情况
配售股数
序号 认购对象 获配金额（元） 限售期
（股）
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有
1 5,340,453 39,999,992.97 6个月
限合伙）
2 山东省财金创业投资有限公司 4,005,340 29,999,996.60 6个月
3 兴证全球基金管理有限公司 2,670,226 19,999,992.74 6个月
云南金种子股权投资基金合伙企业
4 6,675,567 49,999,996.83 6个月
（有限合伙）
5 西藏腾毅投资有限公司 2,670,226 19,999,992.74 6个月
6 华夏基金管理有限公司 5,340,457 40,000,022.93 6个月
合计 26,702,269 199,999,994.81
经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中：
本次发行的发行对象为云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金
管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业投资有
限公司、兴证全球基金管理有限公司和西藏腾毅投资有限公司。
云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）为云南产投股权投资基金管理有限
公司管理的私募基金，珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）为上海常春藤投资
控股有限公司管理的私募基金，两个发行对象均属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成
了备案手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划和华
夏基金-江铜增利1号单一资产管理计划共2个资产管理计划参与认购，兴证全球基金管理
有限公司以其管理的兴证全球-汇丰多策略1号集合资产管理计划共1个资产管理计划参与
认购，上述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办
法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会
进行了备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资
基金和兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)共2个公募基金产品参与认购，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》法规规定的私
募产品，无需进行产品备案。
山东省财金创业投资有限公司和西藏腾毅投资有限公司作为发行对象，以其自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性
文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备
案。
综上，全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的
获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等完成备案。
(四)发行对象的获配产品核查情况
根据发行人及中泰证券提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象的获配产品
情况如下：
序号 认购对象全称 认购产品
珠海金藤股权投资基金合伙企业（
1 有限合伙） -
2 山东省财金创业投资有限公司 -
兴证全球-汇丰多策略1号集合资产管理计划
3 兴证全球基金管理有限公司 兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金
兴全沪深300指数增强型证券投资基金(LOF)
云南金种子股权投资基金合伙企业
4 -
（有限合伙）
5 西藏腾毅投资有限公司 -
华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划
6 华夏基金管理有限公司
华夏基金-江铜增利1号单一资产管理计划
根据发行人及中泰证券提供的资料，并经本所律师核查，本次发行对象及其出资方
不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间
接参与本次发行认购的情形。
本次发行对象认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购
资金不存在直接或间接来源于上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受
超频三的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主
体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次发行对象均承诺不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相
关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的
选择、股份数量的分配符合《认购邀请书》中的相关规定，发行人在定价和配售的过程
中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发
行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东
大会决议规定条件。
(五)关于认购对象适当性的说明
根据主承销商提供的资料并经本所律师核查，中泰证券对本次发行的发行对象适当
性核查结论如下：
投资者适当性核查
序号 投资者名称 投资者适当性分类 是否匹配要求
1 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者I 是
2 山东省财金创业投资有限公司 专业投资者I 是
3 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者I 是
4 云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙） 专业投资者I 是
5 西藏腾毅投资有限公司 普通投资者C5 是
6 华夏基金管理有限公司 专业投资者I 是
经核查，上述 6 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要
求。
(六)本次发行人的缴款和验资
本次向特定对象发行的发行对象为云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、华夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省
财金创业投资有限公司、兴证全球基金管理有限公司和西藏腾毅投资有限公司共计 6
家发行对象。
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主承销商于 2022 年 6 月 17 日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市超频三科
技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。
截至 2022 年 6 月 21 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中
泰证券为本次发行开设的账户。2022 年 6 月 22 日，中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《中泰证券股份有限公司验资报告》（中审亚太验字(2022)000038 号），
确认本次发行的认购资金到位。
2022 年 6 月 22 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用（不含税）后向发行人指定
账户划转了认股款。2022 年 6 月 23 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《深圳市超频三科技股份有限公司验资报告》（中审亚太验字(2022)000039 号），
确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2022 年 6 月 22 日止，超频
三以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币 199,999,994.81 元，减除发行
费用人民币 4,929,245.28 元（不含税），募集资金净额为人民币 195,070,749.53 元。其
中，计入实收股本人民币 26,702,269.00 元，计入资本公积人民币 168,368,480.53 元。
公司将依据《创业板证券发行注册办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关
规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
(七)关于认购对象资金来源的说明
根据发行人及中泰证券提供的资料，并经本所律师核查，本次发行 6 家认购对象
均承诺，本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且
不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发
行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保
证遵守国家反洗钱的相关规定。
综上所述，本所律师认为，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认
购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规
定，认购资金来源合法合规。
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四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022 年 3 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件》、《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票方案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》、
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》、
《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定
对象发行股票具体事宜》等事项。公司于 2022 年 3 月 19 日进行了公告。
2022 年 4 月 8 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公
司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票预案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金
使用可行性分析报告》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办
理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等事项。公司于 2022 年 4
月 8 日进行了公告。
2022 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案》、《关于公司 2022 年
度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》、《关于与特定对象签署附生效条件的股
份认购协议》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实
性、准确性、完整性》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预
案》、《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》、
《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》、《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺（修订稿）》事项。公司于 2022 年 4 月 25 日进行了公告。
2022 年 5 月 25 日，公司收到深交所出具的《关于受理深圳市超频三科技股份有
限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕147 号）。深交所对
公司报送的以简易程序向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，
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认为申请文件齐备，决定予以受理。公司于 2022 年 5 月 25 日进行了公告。
2022 年 6 月 17 日，公司收到中国证监会《关于同意深圳市超频三科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1187 号），同意公司向特定
对象发行股票的注册申请，公司于 2022 年 6 月 20 日进行了公告。
主承销商将按照《创业板证券发行注册办法》、《承销业务实施细则》及《证券发
行与承销管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履
行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行过程符
合相关法律和法规以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发
行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》
《创业板证券发行注册办法》《承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性
文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合
《创业板证券发行注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《承销业务实施细则》等
有关法律、法规的规定，发行对象不包括上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不
存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事
项均明确符合已报备的发行方案要求。
（本页以下无正文，下接签署页）
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第三节签署页
（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有
限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见
书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 朱永梅
经办律师： 邬克强
经办律师： 张 猛
