中泰证券股份有限公司
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
2022 年 6 月
深圳市超频三科技股份有限公司 上市保荐书
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保
荐机构”）接受深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公
司”或“发行人”）的委托，担任本次超频三创业板以简易程序向特定对象发
行股票的保荐机构，并指定李刚、常乐担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰
证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中泰证券及其指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市超频三科技股
份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之募集说明书》中相同的
含义）
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深圳市超频三科技股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：深圳市超频三科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Fluence Technology PLC.
注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区腾飞路 9 号创投大厦 3602
股票简称：超频三
股票代码：300647
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：2005 年 4 月 27 日
上市时间：2017 年 5 月 3 日
法定代表人：杜建军
统一社会信用代码：91440300774117464B
邮政编码：518172
互联网网址：www.cps-groups.cn
电子邮箱：cps@pccooler.cn
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，
货物进出口、技术进出口；电子产品、软硬件的开发和销售；节能改造、节能
项目设计、合同能源管理、节能技术推广与服务；新型智慧城市解决方案、技
术服务、技术转让、技术培训（不含学科培训和职业技能培训）；智慧交通、智
慧建筑、智慧环境、智慧能源及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设
计；自有房产及设备租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目是：研究开发、生产及销售 LED 灯及其散热器组件、
电脑散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热器等工业散
热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模组、计算机软硬件及配件、
通讯器材、通讯设备散热器、数控设备、检测测试设备的技术开发、生产和销
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售、并提供相关技术信息咨询和服务；智慧教育智能化、智慧医疗智能化及信
息化技术开发、技术服务、成果转让、设计。
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，公司股本总额为 430,618,755 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 13,746,205 3.19%
其中：境内自然人持股 13,746,205 3.19%
二、无限售条件股份 416,872,550 96.81%
其中：人民币普通股 416,872,550 96.81%
三、股份总数 430,618,755 100.00%
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
持股 持股数 限售股份数
序号 股东名称 股东性质
比例 （股） 量（股）
1 刘郁 境内自然人 16.42% 70,697,682 -
2 张魁 境内自然人 8.22% 35,378,988 -
益阳高新产业投资有
3 国有法人 3.00% 12,930,348 -
限公司
4 张正华 境内自然人 2.67% 11,481,750 8,611,312
云南吉信泰富企业管 境 内 非 国 有
5 2.29% 9,842,500 -
理中心（有限合伙） 法人
6 黄海燕 境内自然人 2.21% 9,527,914 -
云南智业恒企业管理 境 内 非 国 有
7 2.10% 9,036,382
中心（有限合伙） 法人
8 黄晓娴 境内自然人 2.05% 8,835,836 -
9 李光耀 境内自然人 1.39% 6,006,150 4,504,612
10 罗纾沂 境内自然人 1.13% 4,862,200 -
合计 41.48% 178,599,750 13,115,924
（四）发行人主营业务
公司主营业务为电子产品新型散热器件、LED 照明灯具、锂电池正极材料
的研发、生产和销售，并为下游客户提供高质量的 LED 照明合同能源管理及照
明工程等服务。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属
于 “ 计 算 机 、 通 信 和 其 他 电 子 设 备 制 造 业 ”。 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
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（GB/T4754-2017），公司属于“计算 机、通信和其他电 子设备制造业”中的
“其他电子设备制造”行业。
公司专注散热技术的研发与应用，持续推出新型散热系统，满足电子产品
不同散热应用需求，致力于为全球客户提供电子产品的新型系统化散热解决方
案，以打造国内外知名的电子产品散热解决方案及应用领域的领导品牌。公司
依托于散热器业务，向下游延伸拓展至 LED 照明灯具、节能服务及照明工程等
业务；同时依托“废旧锂离子电池材料综合回收利用→前驱体/碳酸锂→正极材
料”完整产业链技术，积极向锂电池正极材料领域拓展延伸。
1、消费电子领域
（1）消费电子散热配件
公司消费电子散热配件主要产品包括 CPU 散热器、显卡散热器等，用于
CPU、显卡等机箱 内热源的散热。公司消费电 子散热配件主要面向组装机市
场，通过自主研发与改进创新，形成了齐全的产品系列与型号，满足不同消费
者的装机需求。除此以外，公司还储备了超薄热管、基站散热模组等新产品，
可应用于手机、通讯基站等领域。
（2）计算机整机及其周边产品
公司计算机整机及其周边产品主要包括电脑主机、机箱、电源等，为国内
信息技术领域提供国产替代产品及服务方案。
2、LED 照明领域
（1）LED 照明散热组件
公司 LED 照明散热组件主要产品包括工业照明散热组件、道路照明散热组
件、体育场馆照明散热组件、景观亮化照明散热组件等。LED 照明散热组件是
随着 LED 照明产业的专业化分工而出现的，公司为成品 LED 灯具厂商、照明
工程商、集成商、贸易商提供全套散热组件或散热解决方案。
（2）LED 照明灯具
公司 LED 照明灯具主要产品包括隧道灯、球场灯、路灯、投光灯、工矿
灯、智慧教育灯等，目前被广泛应用于工业照明、道路照明、教育照明、体育
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场馆照明、景观亮化照明、智慧城市等相关应用领域。公司 LED 照明灯具的应
用范围越来越广泛，下游市场广阔。
（3）节能服务及产品、照明工程业务
公司通过子公司炯达能源、智慧科技、中投光电等主体，从事城市、道路
及室内照明节能项目和照明工程项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售
业务。
公司已取得我国照明工程行业的城市及道路照明工程专业承包壹级和照明
工程设计专项甲级资质，通过设计方案的实施，成功将高科技照明产品和智能
化控制技术应用于照明工程行业，顺应了节能环保、绿色照明的潮流。
3、锂电池材料领域
公司通过子公司个旧圣比和，从事锂电池正极材料的研发、生产和销售业
务，主要产品包括三元材料、钴酸锂、锰酸锂等正极材料及前驱体。三元材料
主要用于锂电池的制造，并应用于消费类电子产品及数码、动力电池、储能设
备等领域；前驱体为三元材料的镍钴锰氢氧化物中间体，其加工品质对三元材
料的性能质量有重要影响。
（五）发行人技术水平和研发情况
1、发行人主要生产技术
公司核心技术主要体现在产品研发设计与生产工艺两方面。公司通过自主
研发掌握了一系列核心专利技术，广泛应用于公司 PC 散热配件、LED 照明散
热组件和锂电池正极材料的研发设计与生产。公司目前广泛使用的核心技术如
下：
序号 技术名称 技术介绍 优势 技术来源
将众多的铜片或铝
鳍片数量很多、散热鳍片
片叠加起来，将其
与发热源接触良好；压固
中一个侧面加压并
工艺产品对比同尺寸铝型
1 压固技术 抛光与发热源进行 自主开发
材产品，散热面积可增加
接触，另一侧面伸
50%以上，散热效能可有
展开来作为散热片
效提升 25%
的鳍片
鳍片与鳍片之间靠 大幅提高生产效率，同时
2 扣 FIN 技术 自主开发
特殊结构连接，在 每一块鳍片保持相等间距
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序号 技术名称 技术介绍 优势 技术来源
模具冲压阶段鳍片 又紧密扣合，形成一个整
之间就可牢固结合 体 ， 有效 增 强鳍 片牢 固
为一个整体 度，以最小的重量实现最
大的散热面积，从而提高
产品质量、美观度及散热
性能
采用一种高效连接
且稳定固定散热底 最大限度减少界面热阻，
板、散热鳍片以及 大大提高产品的热传导能
3 无缝紧配技术 热 管 的 结 构 与 方 力，无需电泳回流焊接工 自主开发
法，使鳍片组与热 艺，产品美观环保，同时
管、散热底板无缝 节约成本
铆合
采用拼装式散热鳍
能 够 有效 降 低散 热器 成
片组代替传统压铸
本，并增加散热面积，提
鳍片式 LED 照 式散热块，并通过
4 高散热效果，同时便于组 自主开发
明散热技术 压板连接方式实现
装，稳定性高，且产品外
散热鳍片组与前盖
形美观
和后盖之前的配合
利用容置座与偏心
式插件配合，使得
偏 心式 散热器 降低散热座成本，固定方
5 同一散热器能够适 自主开发
支架技术 式简单，结构稳定性高
用于不同孔距的电
路板
通 过 高 温高 压技
术，使两片铜块边 其稳定性和可靠度比现有
6 扩散焊接技术 自主开发
缘无缝融合一体， 钎焊膏技术更高
使壳体更加牢固
公司无头尾焊接技 应用于超薄热管产品，可
无 头尾 焊接技
7 术能有效降低超薄 缩短无效端长度，达到减 自主开发
术
热管无效端长度 少损耗、降低成本的目的
相对于传统开模具进行嵌
齿、铆压的技术，具有无
公司改良嵌齿技术
需开模、加工周期短、快
8 嵌齿技术 可以实现自动化嵌 自主开发
速打样、小批量验证、快
齿、辊齿等
速定位、自动校准、自动
卡位、快速铆压等优势
拥有从前驱体到正
极材料产品生产的
有很强的产品研发和开发
镍 基系 列前驱 全套工艺技术，可
能力，可根据市场及行业
9 体 及正 极材料 生 产 532 、622、 自主开发
情况灵活调整生产各种镍
制备技术 822、NCA 系列前
基系列正极材料产品
驱体及正极材料产
品
拥有化学二氧化锰
生产技术，各种规 可生产高容量及动力电池
锰 酸锂 制造技
10 格锰酸锂产品生产 用锰酸锂产品，有很强的 自主开发
术
的全套工艺技术， 产品研发和开发能力
可生产多种类型锰
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序号 技术名称 技术介绍 优势 技术来源
酸锂产品
拥有四氧化三钴前
驱体生产技术，各 可生产高倍率、高电压、
钴 酸锂 制造技 种规格钴酸锂产品 高能量密度等多种钴酸锂
11 自主开发
术 生产的全套工艺技 产品，有很强的产品研发
术，可生产多种类 和开发能力
型钴酸锂产品
拥有磷酸铁锂产品 可生产各种规格磷酸铁锂
磷 酸铁 锂制造
12 生产的全套工艺技 产品，有很强的产品研发 自主开发
技术
术 和开发能力
开发出废旧三元电
池回收利用及直接
废 旧三 元电池 合成镍锰钴前驱体
高效回收利用废旧三元电
回 收利 用及直 技术。其中包括高
13 池原料，生产高品质三元 自主开发
接 合成 三元前 效 选 择 性酸 溶技
前驱体，成本优势明显
驱体技术 术 ， 高 效化 学除
杂，直接合成三元
前驱体工艺技术
开发出从废旧锂电
池制备高品质碳酸
锂的的先进湿法工
艺技术。其中包括
预处理焙烧，锂的
从 废旧 电池制 选择性浸出技术， 高效回收利用废旧锂电池
14 备 高品 质碳酸 除杂合成高品质碳 原 料 ，生 产 高品 质碳 酸 自主开发
锂技术 酸锂技术，生产废 锂，成本优势明显
水锂回收再利用及
废水处理技术，以
废旧锂电池料为原
料生产电池级碳酸
锂
开发出废旧锰酸锂
电池极片的梯次利
高效回收利用废旧锰酸锂
废 旧锰 酸锂电 用与有价金属提取
电池原料，通过锰酸锂电
池 梯次 利用与 技术。其中包括废
15 极材料性能修复技术生产 自主开发
有 价金 属提取 旧锰酸锂电极材料
梯次利用锰酸锂，成本优
技术 性能修复技术，高
势明显
效浸出和化学杂质
选择性分离技术
2、研发设计团队构成
公司高度重视研发人才的培养，研发团队不断壮大。基于在 LED 照明及散
热领域的技术研发积累，公司形成了一套成熟的产品设计理念，并形成了整套
具有自主知识产权的技术体系，为未来新产品、新工艺的持续创新奠定了坚实
的技术基础。同时，公司针对行业发展趋势，对产品持续推陈出新，形成了良
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好的新产品研发和技术储备机制。
目前，公司建立了一支百余人的研发设计团队，专业涵盖工程、材料、传
热、设计等多个学科。公司目前拥有多位国家一级工业设计师，公司强大的研
发设计团队是维持公司产品创新能力与技术优势的有力保障。
3、研发投入情况
公司系国家级高新技术企业，自成立以来始终将技术研发作为公司发展的
重要策略，在报告期内公司持续保持了较大研发投入。随着技术工艺不断创
新、完善及生产设备逐步改进，公司持续快速推出了符合市场需求的新产品，
有效地推动了业务规模的增长。公司研发投入主要包括研发用材料、研发人员
工资福利、研发用设备折旧等。
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入（万元） 994.32 4,213.50 4,160.50 3,013.30
占当年营业收入比例 2.97% 7.27% 6.83% 5.63%
（六）主要财务数据和财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 220,987.50 208,856.69 144,243.16 129,588.66
负债合计 106,366.22 98,037.12 75,312.22 65,281.96
所有者权益合计 114,621.28 110,819.57 68,930.94 64,306.70
归属于母公司所
103,905.77 101,308.60 64,863.70 61,847.29
有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 33,454.05 57,958.56 60,933.90 53,553.41
营业利润 4,029.67 -19,932.33 1,471.25 1,867.12
利润总额 4,048.56 -19,894.14 1,408.56 1,923.72
净利润 3,578.31 -18,938.04 1,604.87 1,832.53
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项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
归属于母公司所
2,640.74 -16,166.64 1,544.17 1,163.18
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,661.18 -11,199.08 1,496.31 2,574.50
投资活动产生的现金流量净额 3,766.75 -31,480.56 -9,429.09 -9,766.64
筹资活动产生的现金流量净额 -893.33 53,671.10 8,812.44 -8,111.22
现金及现金等价物净增加额 186.63 10,812.80 379.75 -15,204.66
2、主要财务指标
2022年 2021年 2020年 2019年
主要财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12月31日
流动比率（倍） 1.33 1.31 0.93 0.99
速动比率（倍） 1.01 1.04 0.72 0.82
资产负债率（母公司） 34.65% 36.40% 45.70% 44.56%
资产负债率（合并） 48.13% 46.94% 52.21% 50.38%
2022 年
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
应收账款周转率（次） 0.94 1.71 2.08 2.70
存货周转率（次） 0.82 2.24 3.41 3.16
每股净资产（元/股） 2.66 2.57 1.93 2.70
每股经营活动现金流量
-0.06 -0.26 0.04 0.11
（元/股）
每股现金流量（元/股） 0.004 0.25 0.01 -0.64
（七）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）业绩进一步下滑的风险
公司业务目前主要集中于消费电子新型散热器件、LED 照明灯具、锂电池
正极材料领域。报告期内，公司营业收入分别为 53,553.41 万元、60,933.90 万
元、57,958.56 万元和 33,454.05 万元，净利润分别为 1,832.53 万元、1,604.87 万
元、-18,938.04 万元和 3,578.31 万元。2019-2021 年，公司营业收入存在一定下
滑，净利润波动较大，2021 年度净利润为负。如果公司未能及时改善经营状
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况，实现扭亏为盈，公司未来发展将受到不利影响。
（2）重要子公司厂房未取得产权证书的风险
公司重要子公司个旧圣比和因历史遗留原因厂房未取得产权证书，尽管个
旧市住房和城乡建设局和个旧市住房和城乡建设局均出具了《确认函》，确认个
旧圣比和未受到过上述单位的行政处罚，但不能排除上述厂房未来受到行政处
罚甚至被拆除的风险，进而对公司经营造成不利影响。
（3）行业竞争加剧的风险
公司所处的消费电子新型散热器件、LED 照明灯具、锂电池正极材料领域
前景广阔，但行业集中度偏低，市场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，
行业竞争呈加剧之势。若公司未能在产品质量、技术研发、综合服务解决方
案、渠道建设、售后服务、经营管理等方面保持优势，将会对公司未来发展产
生不利影响。
（4）技术革新的风险
公司一直以研发创新作为持续发展的根本，通过不断提升研发实力及持续
推出新产品来提升核心竞争力。但随着散热器件、LED 灯具及正极材料等领域
技术不断推陈出新，相关领域的应用模式和商业模式越发多元化，为公司现有
业务的发展带来挑战。若公司不能密切跟进前沿技术发展趋势，实现产品的不
断创新，则公司的核心竞争力会被削弱，将给公司发展带来不利影响。
（5）经营管理风险
随着公司发展战略的不断推进，公司经营规模和投资规模不断扩大，控股
子公司、参股公司数量逐渐增加，所涉及的业务领域更加广泛，公司的风险控
制、经营决策的难度大为增加，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾
驭经营管理风险的能力提出了更高的要求，如果公司管理水平不能适应公司规
模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和
完善，将会影响公司的综合竞争力。
（6）出口风险
报告期各期，公司营业收入中境外收入分别为 6,732.25 万元、9,258.17 万
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元、7,700.70 万元和 1,877.85 万元，占比分别为 12.57%、15.19%、13.29%和
5.61%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较大差
异，公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动，
或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策发生不利变化，公司的出口业
务将受到不利影响。
（7）环保和安全生产风险
公司及其子公司部分业务在研发和生产过程中，不可避免会产生废水、废
渣，虽然公司已经取得相应的安全和环保资质，但若出现处理方式不当的情
形，可能会对周围环境产生不利影响，也可能会导致发生安全事故。随着公司
业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因设
备故障、人为操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等不可抗力事件
导致的安全环保方面事故的风险。
（8）诉讼风险
截至本上市保荐书签署日，发行人存在 1 起未决重大诉讼（标的金额 1,000
万元以上），涉诉金额为 3,265.13 万元，目前正在审理中。如果在后续经营过程
中，由于各种原因，导致发行人涉及诉讼数量增加或者诉讼金额提高，则可能
会对发行人的经营产生一定不利影响。
（9）依赖政府补助的风险
报 告 期 内 ， 公 司 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 金 额 分 别 为 552.82 万 元 、
1,975.86 万元、932.44 万元和 205.04 万元，补助金额处于较高水平。如果相关
政府补助在未来不能延续或减少，则可能对公司经营业绩和盈利产生一定不利
影响。
（10）实际控制人失去控制权的风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁及张魁合计持有公
司股份 115,919,170 股，占公司总股本的 26.92%。本次发行将进一步稀释实际
控制人持股比例，进而可能导致因实际控制人持股比例较低给发行人的重大经
营决策带来潜在风险。
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（11）公司控股子公司使用的部分专利由其少数股东授权的风险
公司控股子公司个旧圣比和为公司锂电池正极关键材料业务的经营主体，
其使用的部分专利系其少数股东北京圣比和科技有限公司授权使用，若上述协
议未能有效执行或被终止，则可能对公司业务开展造成一定不利影响。
（12）原材料采购价格波动的风险
公司产品主要原材料中包括碳酸锂、四氧化三钴、风扇、铝带/铝卷等，若
未来原材料价格持续大幅上涨，而公司不能通过提高产品价格向下游客户转嫁
原材料涨价成本，或通过技术工艺创新抵消成本，可能出现原材料供应不足或
盈利能力下降等情形，将对公司的经营成果产生不利影响。
2、财务风险
（1）毛利率继续下降风险
报 告 期 内 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 39.42% 、 32.37% 、 22.40% 和
27.87%，其中 2019-2021 年度呈逐年下降趋势，主要受原材料价格上涨、新冠
疫情及产品结构调整等影响。未来随着国内散热器、LED 照明和正极材料行业
的更新换代，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，或
者竞争对手通过提高产品技术含量、降低销售价格等方式来削弱公司产品性价
比上的优势，公司存在毛利率继续下降的风险。
（2）应收账款风险
报告期各期末，公司应 收账款分别为 25,104.98 万元、33,501.64 万元、
34,451.20 万元和 37,067.43 万元，占总资产的比例分别为 19.37%、23.23%、
16.50%和 16.77%。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能保持较高水平，并
影响公司的资金周转效率。尽管公司主要客户相对稳定，资金实力较强，信用
较好，资金回收有保障，但是若客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导
致资金回流出现困难，公司将面临一定的资金流动性风险或坏账风险。
（3）商誉减值风险
公司借助各类金融服务和资本平台，通过收购兼并、对外投资等方式，推
动国内外市场业务的联动发展，公司陆续收购了浙江炯达、中投光电、个旧圣
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比和等公司。截至 2022 年 3 月 31 日，公司商誉账面价值 4,156.85 万元，占总
资产比例为 1.88%。若未来相关公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，
从而对公司当期损益造成不利影响。
（4）汇率波动的风险
报告期各期，公司境外营业收入 分别为 6,732.25 万元、9,258.17 万元、
7,700.70 万元和 1,877.85 万元，占营业收入的比例分别为 12.57%、15.19%、
13.29%和 5.61%，公司的境外业务涉及大量的外汇收支，主要以美元结算为
主，汇率的波动会对公司净利润产生一定的影响。近年来，人民币兑美元汇率
的整体走势呈现双向波动的特点，涨跌存在较大不确定性，未来如果汇率的走
势波动较大，将对公司利润的稳定性产生一定影响。
3、本次交易相关风险
（1）发行风险
本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资
者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在
发行募集资金不足、发行失败等风险。
（2）每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资
本实力得以提升。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短
期内公司净利润可能无法与股本及净资产保持同步增长，从而导致公司每股收
益和净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次发行完成后每
股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（3）股票价格波动的风险
股票价格的变化受多种因素的影响，存在一定的不可预见性。公司的经营
状况、国家经济政策、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的
心理预期波动、行业的前景变化、宏观经济形势变化等都会对股票价格带来影
响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价
值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风
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险，股票市场收益与风险并存。
4、募集资金运用的风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
公司结合当前市场环境、现有业务状况和未来发展战略等因素对投资项目
进行了审慎、充分的可行性研究，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过
程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目无法产
生预期效益的可能性。如果项目无法实施或者不能达到预期效益，将对公司经
营产生不利影响。
（2）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建
成后将产生较高金额的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费
用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境
发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水
平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风
险。
（3）锂电池正极关键材料生产基地项目相关风险
公司与红河州人民政府签署了《锂电池正极关键材料生产基地建设项目投
资协议书》，锂电池正极关键材料生产基地项目整体规模大、周期长，项目总投
资金额达 50 亿元，项目投资金额较大，本次募投项目为其中一期项目的子项
目。锂电池正极关键材料生产基地项目的资金来源主要为自筹资金。如果投
资、建设过程中的资金筹措存在障碍、信贷政策大幅收紧、融资渠道不通畅，
将使公司承担一定的资金财务风险，且将对公司经营和本次募投项目造成不利
影响。
二、本次发行情况
股票类型 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予
发行方式
以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
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定价基准日 发行期首日（即 2022 年 4 月 19 日）
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.49 元/股，不低于
发行价格 定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）
募集资金 不超过 20,000.00 万元（含）
发行对象为云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理
有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东省财金创业
投资有限公司、兴证全球基金管理有限公司和西藏腾毅投资有限公司。
云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合伙）为云南产投股权投资基金
管理有限公司管理的私募基金，珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
伙）为上海常春藤投资控股有限公司管理的私募基金，两个发行对象均属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
华夏基金管理有限公司以其管理的华夏基金秋实混合策略 1 号集合资产管
理计划和华夏基金-江铜增利 1 号单一资产管理计划共 2 个资产管理计划参
与认购，兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-汇丰多策略 1 号
集合资产管理计划共 1 个资产管理计划参与认购，上述资产管理计划已按
发行对象及认 照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业
购方式 务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试
行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业
协会进行了备案。
兴证全球基金管理有限公司以其管理兴全中证 800 六个月持有期指数增强
型证券投资基金和兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金（LOF）共 2 个公
募基金产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
山东省财金创业投资有限公司和西藏腾毅投资有限公司作为发行对象，以
其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，
无需向中国证券投资基金业协会登记备案。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
限售期
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本
次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
上市地点 深圳证券交易所创业板上市
保荐人、主承
中泰证券股份有限公司
销商
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
李刚先生：中泰证券投资银行业务委员会 副总裁、保荐代表人，金融硕
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士。曾参与执行项目包括：未来电器和永联科技 IPO 项目，润普食品 IPO 项
目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
常乐先生：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人，经济
学硕士。曾参与或负责金钟股份 IPO 项目、原力数字 IPO 项目、新开普向特定
对象发行股票项目、新能泰山重大资产重组项目、新开普重大资产重组项目、
大亚圣象收购资产项目、罗莱生活收购资产项目等。在上市公司再融资、并购
重组、IPO 等方面具有丰富经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
李帅先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，杜兰大学金融硕士。曾
作为项目组核心成员参与了东音股份重大资产重组项目、洲明科技向特定对象
发行股票项目、满坤科技 IPO 项目等。
（三）本次证券发行项目组其他成员
王晓艳女士：中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁，会计学硕士。曾
作为现场负责人或核心成员参与的项目包括东吴证券向特定对象发行股票发行
项目、西部证券配股项目、中科软 IPO 项目、洲明科技可转债项目、洲明科技
向特定对象发行股票项目、满坤科技 IPO 项目、原力数字 IPO 项目等。
吴烨楠女士：中泰证券投资银行业务委员 会副总裁，英国阿斯顿大学硕
士，曾作为项目组核心成员参与的项目包括中科软 IPO 项目、新瀚新材 IPO 项
目、满坤科技 IPO 项目、中银绒业重大资产重组项目等。
刘争争先生：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，金融学硕士，曾作为
项目组核心成员参与过东音股份重组上市项目、漱玉平民首次公开发行项目、
湖北广电可转债项目、湖北广电向特定对象发行股票项目等。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
发行人与保荐机构之间不存在如下关联关系：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
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控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人 、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的
相关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人同
意推荐超频三本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，相关结论具备相应
的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳
证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资
料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉
尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业 服务和出具的专业意见符合法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会及深圳证券交易所依照《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券
交易所的自律监管。
（十）遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
2022 年 3 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于 公司符 合以简 易程序 向特定 对象发 行股票条 件的议 案》《 关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划
的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对
象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2022 年 4 月 8 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-
2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
2022 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过
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了《关于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特
定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度以简易程
序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更
新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司
章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程
序。
七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并
上市条件的说明
本保荐机构依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）（以下简称《发行监管
问答》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以下
简称《承销细则》）等规定的向特定对象发行股票的实质条件对发行人是否符合
发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价
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格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.49 元/股。
因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为云南金种子股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、山东省财金创业投资有限公司、兴证全球基金管理有限公
司和西藏腾毅投资有限公司，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规
定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即 2022 年 4 月 19 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 7.49 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十
六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规定的以简易程序
向特定对象发行股票条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资的项目为“锂电池正极关键材料生产基地建设一期
子项目”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类
产业，符合国家产业政策；本次募集资金已取得相关立项（备案）批复，符合
国家产业政策等法律、行政法规规定。符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定。
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）本次以简易程序向特定对象发行股票，拟募集资金总额为 20,000.00
万元（未扣除发行费用），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十。
（2）公司已于 2022 年 4 月 8 日召开 2021 年度股东大会，授权董事会全权
办理与本次发行有关的全部事宜，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
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4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管
措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情
形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 4 月 24 日
召开第三届董事会第十五次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票
的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市
条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
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（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
（三）发行人本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第 9 问的情形
上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人
应注意仔细阅读《注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（1）符合《管理办法》的相关规定
①适用条件
上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《注册管理
办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向
特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发
行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公
司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程
序。
②符合适用条件
参见前述“（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》规
定的以简易程序向特定对象发行股票条件”。
（2）履行的程序
①业务流程
上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件
生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次
发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两
个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监
会注册。
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②已履行的情况
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为 2,670.23 万
股，根据公司 2021 年年度股东大会的批准和授权，2022 年 4 月 24 日，本次发
行相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议审议通。在上述董事会通
过本次发行事项后的二十个工作日内由公司向深圳证券交易所提交本次发行的
申请文件。本次发行已经深圳证券交易所的审核并经中国证监会同意注册。
（3）保荐人的核查要求
①核查要求
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中 ，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意
见。
②核查情况
本次证券发行保荐机构已按照相关法律法规的要求在发行保荐书、上市保
荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简
易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上所述，公司本次发行符合《审核问答》第 9 问约定的相关情形。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，具体分析如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 是否为财务性投资
交易性金 均为短期保本型理财产品，具有风险低、期限短、预期利率区
1 21,053.73
融资产 间窄的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属
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序号 项目 账面价值 是否为财务性投资
于财务性投资
主要是待抵扣进项税额和待认证进项税额，其中待抵扣进项税
其他流动
2 4,013.90 期末余额较大，系子公司生产基地因购置设备及建设厂房而产
资产
生的进项税款暂未实现抵扣所致。不属于财务性投资
主要系具有融资性质的分期收款销售商品，按照同期贷款利率
长期应收
3 6,712.36 进行折现，合同价款与其现值之间的差额确认为未实现融资收
款
益。不属于财务性投资。
湖南超沃科技有限公司系公司与沃博特生物科技有限公司共同
出资设立了参股公司，主要是为探索生物照明在农业场景中的
应用。公司主营业务为电子产品新型散热器件、LED 照明灯
具、锂电池正极材料的研发、生产和销售，并为下游客户提供
高质量的 LED 照明合同能源管理及照明工程等服务，公司积
长期股权
4 1,060.68 极拓展 LED 照明的应用场景，为客户提供不同应用场景下
投资
LED 照明解决方案，其中生物照明是市场前景广阔的应用场
景，符合公司主业及战略发展方向。
上述被投资企业为公司投资与公司主业相关的企业，相关投资
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业
投资，不属于财务性投资。
其他应收 主要是保证金、有交易性质的往来款、员工备用金、尚未收取
5 2,183.47
款 的租金等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
其他非流
6 1,879.00 主要为合同资产等，不属于财务性投资。
动资产
合计 36,903.14 -
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
2022 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《深圳
市超频三科技股份有限公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票预案》。自
本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即 2021 年 9 月 18 日至本上市保荐
书出具之日），公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
（1）公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于公司主营业务产品的生
产与研发及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界
投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金
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融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准
备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划
以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）公司召开董事会审议本次再融资时，已投入的资金未列入募集资金投
资构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
（1）本次募集资金使用中，不涉及补充流动资金或偿还银行贷款。符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规
定。
（2）本次募集资金不涉及收购资产。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
（1）公司不存在从事类金融业务的情形。
（2）公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）公司本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、本次发行拟募集资金总额 20,000.00 万元，募集资金投资的项目为“锂
电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”，均为资本性支出，符合有关法律
法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动资金的要求。
2、本次拟发行的股票数量为 26,702,269 股，不超过本次发行前公司总股本
的 30%。
3、本次发行为创业板简易程序再融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
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4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）公司本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（2）公司已与确定的发行对象云南金种子股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、华夏基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
山东省财金创业投资有限公司、兴证全球基金管理有限公司和西藏腾毅投资有
限公司分别签订附生效条件的股份认购协议，并在认购协议中约定，协议经双
方法定代表人或授权代表签字/签章并加盖各自公章之日起成立，在本次发行经
股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所审核通过且中国证监会注册
后，该协议即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购协议后，公司股东
大会授权的董事会于 2022 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议，确认
了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备
上市条件
杜建军、刘郁、张魁为公司控股股东、实 际控制人及一致行动人。杜建
军、刘郁为夫妻关系。杜建军为吉信泰富的执行事务合伙人，吉信泰富为杜建
军控制的有限合伙企业，与刘郁、张魁存在一致行动关系，为一致行动人。截
至 2022 年 3 月 31 日，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计控制公司股份 115,919,170
股，占公司总股本的 26.92%。
本次发行新股 26,702,269 股，本次发行完成后杜建军、刘郁夫妇及张魁合
计控制公司股份 115,919,170 股，占公司总股本的 25.35%，仍为公司控股股
东、实际控制人。
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因此，本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情况
综上，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核
问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符
合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不
具备上市条件
截至本上市保荐书出具之日，公司股东杜建军、刘郁夫妇及张魁为公司的
控 股 股 东 及 实 际 控 制 人，合 计 控 制 公 司 26.92% 的 股 权 。 按 本 次 发 行 数 量
26,702,269 股计算，本次发行完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计控制公司
25.35%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致发行人股
权分布不具备上市条件。
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳市超频三科技
股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文
件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、
完整。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的
实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用
简易程序的相关要求。
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八、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次证券发行上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并 1、督导发行人进一步完善并有效执行防止控股股东、实际
完善防止控股股东、实际控 控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关制度；
制人、其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
发行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监
2、督导发行人有效执行并
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
完善防止其董事、监事、高
度；
级管理人员利用职务之便损
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
害发行人利益的内控制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、
3、督导发行人有效执行并 回避情形等工作规则；
完善保障关联交易公允性和 2、督导发行人及时向本保荐机构通报将进 行的重大关联交
合规性的制度，并对关联交 易情况，本保荐机构将对关 联交易的公允性、合规性发表
易发表意见 意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制
度，保证募集资金的安全性和专用性；
4、持续关注发行人募集资 2、本保荐机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情
金的专户存储、投资项目的 况、项目进展情况；
实施等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信
息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制
5、持续关注发行人为他人 度，规范对外担保行为；
提供担保等事项，并发表意 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
6、督导发行人履行信息披 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要
露的义务，审阅信息披露文 求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券交 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
易所提交的其他文件 文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
（二）保荐协议对保荐机构 1、指派保荐代表人或其他保荐人工作人员列席发行人的股
的权利、履行持续督导职责 东大会、董事会和监事会会议；
的其他主要约定 2、督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
1、发行人已承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工
（三）发行人和其他中介机 作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见
构配合保荐机构履行保荐职 所需的文件和资料；
责的相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他事项 无
九、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证
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券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、
法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披
露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易
所创业板上市的条件。中泰证券同意推荐超频三本次以简易程序向特定对象发
行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有
限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李 帅
保荐代表人：
李 刚 常 乐
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
毕玉国
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长、法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
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