中泰证券股份有限公司
              关于深圳市超频三科技股份有限公司
         募集资金投资项目调整实施进度的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳
市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对超频三
募集资金投资项目调整实施进度的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1187 号），同意公司以简易程
序向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司以简易程序向特定对象发行人
民币普通股（A 股）26,702,269 股，发行价格为 7.49 元/股，募集资金总额为人民
币 199,999,994.81 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 4,929,245.28 元，募
集资金净额为人民币 195,070,749.53 元。募集资金已于 2022 年 6 月 22 日划至公
司指定账户。上述资金到账情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的中审亚太验字(2022)000039 号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公
司及子公司设立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票募集说明书》，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除发行费
用后的募集资金净额将全部投资于“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项
目”。截至 2023 年 1 月 12 日，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）的资金使用情况如下：
                                                                   单位：万元
                               项目总投资    拟投入募集    已使用募集
          项目名称                                                       投资进度
                                   金额        资金金额      资金金额
  锂电池正极关键材料生产
                                 32,692.32     19,507.07      6,410.41      32.86%
  基地建设一期子项目

    注：上述项目的实施主体为圣比和（红河）新能源有限公司，系公司控股子公司个旧圣
比和实业有限公司设立的全资子公司，公司通过募集资金向控股子公司提供借款以实施募投
项目。

    三、本次募集资金投资项目调整实施进度的具体情况及原因

    根据《锂电池正极关键材料生产基地建设项目投资协议书》约定，本次项目
用地、厂房及相关配套设施建设由红河州政府负责。由于政府用地手续批复缓慢，
政府代建工作启动时间较晚，受限于厂房及相关配套设施建设进度，整体项目建
设进度不及预期。

    公司锂电池正极关键材料生产基地建设项目被列为云南省 2022 年度“重中
之重”项目，是云南省政府进一步响应国家战略号召，推动当地新能源材料产业
发展，大力支持投资建设的项目。目前，政府在解决用地批复手续后正全力推进
厂房建设，圣比和（红河）新能源有限公司也已同步启动相关设备招投标程序并
已支付部分款项，各方正全力加快推进项目建设。

    为使募集资金投资项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，有效提升募
集资金的使用效果与募集资金投资项目的实施质量，降低募集资金的使用风险，
公司结合募投项目的实际进展情况，决定在募投项目实施主体、募集资金用途及
投资规模不发生变更的情况下，将“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项
目”达到预定可使用状态日期调整至2023年7月31日，具体情况如下：

                                 项目达到预订可使用状态      项目达到预订可使用
           项目名称
                                     日期（调整前）          状态日期（调整后）
  锂电池正极关键材料生产基地
                                    2022 年 12 月 31 日        2023 年 7 月 31 日
  建设一期子项目

    四、本次募集资金投资项目重新论证情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限
且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“锂电池正极关键
材料生产基地建设一期子项目”进行了重新论证。

    1、项目建设的必要性

    由于全球性能源短缺、环境污染和气候变暖问题日益突出，我国提出了“碳
达峰”和“碳中和”的重大战略目标，进一步促进了新能源汽车、5G 新一代电
子产品产业的迅速发展，为我国锂离子电池产业带来了新的发展契机。随着市场
需求的不断增长，公司现有锂电池正极材料产能将无法持续匹配下游客户日益增
长的订单需求。

    通过本募投项目的实施，公司可打造“废旧锂离子电池材料综合回收利用→
前驱体/碳酸锂→正极材料”的一体化布局，通过将回收后的锂电池进行综合回
收利用，再次生成前驱体和碳酸锂，不仅符合当下绿色环保、资源循环的发展主
题，还能够充分发挥产业链协同效应，降低公司正极材料的生产成本，进而增强
公司的盈利能力。

    2、项目建设的可行性

    锂离子电池正极关键材料产业和废旧电池材料回收行业已经得到国家及地
方政策的有力支撑，具备良好的外部政策环境和广阔的市场空间，本募投项目通
过在云南省红河州建设“废旧锂离子电池材料综合回收利用→前驱体/碳酸锂→
正极材料”的完整产业链生产基地，响应国家产业政策导向，符合绿色经济发展
需求，募投项目具备坚实的政策可行性。

    公司经过多年深耕锂电池正极关键材料领域，围绕“废旧锂离子电池材料综
合回收利用→前驱体/碳酸锂→正极材料”完整产业链，掌握了多项核心技术和
自主知识产权，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的技术可行性。

    经过多年的经营实践积累，公司已成功组建了一支优质的销售服务团队，掌
握了丰富的销售管理经验。在面对复杂多变的新兴业务和市场形势时，团队能够
基于积累的销售管理经验，迅速做出战略调整并优化销售策略，从而提升销售效
率。因此，公司具备了迅速切入新客户并开拓市场的能力，为募投项目新增产能
的消化提供了坚实的市场可行性。

    3、募集资金投资项目重新论证的结论

    随着我国优化疫情防控政策，预计下游市场将逐步复苏，对锂电池正极关键
材料的需求会得到进一步释放。经过公司重新论证，公司认为上述募投项目符合
公司发展的需要，项目建设的必要性和可行性未发生显著变化。公司将密切关注
相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

    五、本次募集资金投资项目调整实施进度对公司的影响

    本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根据募投项目实施的实际情况
作出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更，未改变项目实施主体、实施方
式、投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在改变
或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产
生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将按照调整后的项目实施进度提
高募集资金的使用效率，加强对项目建设进度的监督，继续有序推进募投项目的
实施。

    六、本次调整事宜的审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    2023 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司结合募投项目的实际进展情况，
在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项
目实施进度进行调整。

    2、监事会审议情况

    2023 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于募
集资金投资项目调整实施进度的议案》，监事会认为：公司本次调整募集资金投
资项目实施进度是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，本次调整
未改变募投项目实施主体、实施方式、投资方向，不会对公司的正常经营产生重
大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
因此，监事会同意公司对募投项目实施进度进行调整。

    3、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根
据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项
目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股
东、特别是中小股东利益的情形。本次调整事项履行了必要的审议程序，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》
的有关规定。因此，独立董事一致同意公司对募投项目实施进度进行调整。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项已经
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序。本次调整募集资金
投资项目实施进度是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，不涉及
实施主体、实施地点、投资总额及募集资金用途的变更，不存在改变或变相改变
募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次调整事项符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定。综上，保荐机构对公司募投项目调整实施进度的事项
无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
募集资金投资项目调整实施进度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                       李   刚             常   乐




                                                     中泰证券股份有限公司


                                                             年   月   日