中泰证券股份有限公司

               关于深圳市超频三科技股份有限公司

           2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中泰证券股份有限公司（ 以下简称（ 中泰证券”或（ 保荐机构”）作为深圳
市超频三科技股份有限公司（ 以下简称（ 超频三”或（ 公司”）2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规的要求，对《深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、内部控制基本情况

      一）重要声明

    按照企业内部控制规范的要求，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效
性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营管理效率和效果，促进实现公司发展战略。由于内
部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情
况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对政策的控制和程序的遵循的程度降
低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

      二）公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保证了有效的财务报告内部控制。
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    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

      三）内部控制评价工作情况

    1、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评
价范围的主要单位包括公司及合并报表范围的所有子公司。纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报
表营业收入总额的 100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、组织机构、内部审计、
人力资源管理、企业文化、资金管理、财务管理、子公司管理、关联交易、对外
投资、对外担保、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项已涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。

      1）内部环境

    1）公司治理结构

    公司法人治理结构健全，包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层。股
东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日
常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构，股东大会、董事会、监事会和
经理层之间权责明确、相互制衡、配合良好，形成了一套合理、完整、有效的经
营管理框架，为公司的规范运作和稳健发展打下了坚实的基础。公司董事会下设
四个专门委员会，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，提供决策建议。

    2）组织机构

    公司已经按照相关规范运作制度和内部管理制度的规定，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部
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门和岗位，科学划分职责和权限，确保了公司经营的正常有序，防范了经营风险。

    3）内部审计

    公司设有专门的审计部门，审计部在董事会审计委员会的领导下，依法独立
开展公司内部审计、监督工作。公司建立健全了内部审计制度，通过开展常规审
计、专项审计等业务，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立
及执行情况等进行独立的检查监督。

    4）人力资源管理

    公司注重人力资源工作，重视人才的引进与培养，制定了人力资源管理政策，
明确规定了招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办法，确保全体员工具备相
应的胜任能力，并有效地履行职责。为支持员工能力提升，公司实行培训管理，
建立了多渠道、多层面的人才培养机制，促进公司长期稳定发展。

    5）企业文化

    企业文化是凝聚稳定团队的根本，是企业持续健康发展的保障。公司注重企
业文化的培养，并将企业文化建设作为公司发展至关重要的战略目标，坚持人本
理念，力求员工的价值和企业的价值同步实现，持续深化    超越、尽责、共赢”
的核心价值观。

      2）风险评估

    公司根据控制目标及发展战略并结合行业特点，全面系统地收集相关信息，
准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，采取针对性的防范措施，实
现对风险的有效控制。确保公司在主要业务方面、重大事项决策等环节的风险的
可知、可防与可控，符合国家相关法律法规和规范性文件要求，促进公司持续、
健康、稳定发展，实现经营目标。

      3）控制活动

    1）资金管理

    公司将资金管理作为公司内控中最重要的一环，对此制定并实施了《募集
资金管理办法》《资金管理与控制制度》，建立了完善的资金使用审批与管理制

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度，严格按照相关管理制度做好资金管理工作，所有货币资金流动必须按照规
定的流程和授权审批方能办理，确保公司资金使用安全、合理、高效。

    2）财务管理

    公司制定并实施了《财务管理制度》，对公司各业务部门所发生的资金的使
用、资产的运行等行为进行监控，保证公司财产的安全。《财务管理制度》从财
务工作管理、资产管理、负债管理、股东权益管理、收入及利润管理、成本费用
管理、资金管理等多个方面对公司财务行为进行规范。

    3）子公司管理

    公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对子公司进行管理，制定
并实施了《子公司管理制度》。制度规定了对子公司的管理制度和措施，明确规
定了子公司的职责、权限，对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从
公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理
与控制。公司对子公司实行统一的财务政策及核算口径，通过内部审计、专项检
查等方式，对子公司进行专业指导和监督，及时掌握经营管理情况。

    4）关联交易

    公司已按照有关法律法规并结合（《公司章程》制定并实施了（《关联交易决策
制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度》。制度严格
规范了关联交易的审批程序，明确了董事会和股东大会对关联交易的审批权限，
并建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制。报
告期内，公司董事、监事及高级管理人员均不存在侵占公司利益等问题，未发生
损害公司和其他股东利益的情形。

    5）对外投资

    公司制定并实施了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的审批权限、组
织机构、决策机制等方面作出了详细的规定，公司通过董事会、股东大会等相关
机构，综合评估其风险、收益、成本等重要因素，进一步加强公司对外投资管理，
保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益。


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    6）对外担保

    公司制定并施行了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的审查程序，规
定了董事会、股东大会关于对外担保的审批权限和审批流程，并规范了对外担保
的管理和信息披露。报告期内，公司对外担保事项均严格履行了审批程序，并按
要求披露了进展公告，公司不存在违规对外担保的情形，不存在通过对外担保损
害公司利益及全体股东特别是中小股东权益的情形。

    7）采购业务

    公司制定并施行了采购与付款管理相关的一系列制度，在制定采购计划、采
购申请、采购执行及反馈、供应商的考核与管理、物资验收过程、付款和应付账
款处理、采购业务后评估等环节都制定了严格的流程及控制程序，合理规划采购
业务的岗位职责，建立价格监督机制，确保物资采购满足公司生产经营需求。

    8）销售业务

    公司制定并施行了销售与收款管理相关的一系列制度，对销售政策、客户信
用政策、坏账政策以及销售业务涉及的部门及岗位的职责权限等相关内容作了明
确规定。公司规范产品定价、订单管理、发货及退货、收入确认及收款、坏账计
提等一系列工作要求，以保证公司销售业务的正常开展和货款及时收回。

    9）存货管理

    公司建立健全存货内部管理制度，规范了采购、验收、入库、储存、出库、
核算等各个环节的操作流程，为控制存货管理风险提供了保障。公司定期对存货
进行盘点，对盘点有差异的，追查原因，并经过审核之后进行相应的调整，保证
账实相符。

    10）合同管理

    为加强合同管理，降低合同风险，公司制定并实施了《合同管理制度》，制
度明确了合同管理的岗位职责、审批权限及工作程序，从合同签定、合同履行、
合同保管等方面作出了规定和规范，为保证合同的合法、合规发挥了积极作用。

      4）信息与沟通

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    公司已建立了良好的信息与沟通制度。对外信息披露方面，公司制定并实施
了（《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制
度》等信息披露相关制度，进一步规范了信息披露工作，保障对内对外信息的透
明，确保公司所有披露信息的真实、准确、完整。对内沟通方面，公司建立了以
办公自动化为重点的信息化管理系统，实现了公司网上文件审批、行政管理、公
文管理、协同办公、信息资源共享，提高了公司内部信息传递效率，为公司内部
员工建立了有效沟通渠道，提高了整个公司的工作效率。

        5）内部监督

    公司建立了法人治理机制，建立了完善的内部控制监督制度。公司监事会负
责对董事、高级管理人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，独立董事依
据自己的专业知识和实践经验，对公司的经营决策进行独立判断和客观建议，维
护公司整体利益。公司制定了内部审计制度，在董事会审计委员会领导下设置专
门的内部审计机构，负责对内部控制的执行情况进行监督和检查，定期或不定期
对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审
计和例行检查，对于监督检查过程中发现的内部控制缺陷，及时向审计委员会报
告。

       2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司董事会依据相关法律法规的规定及企业内部控制规范体系的要求，组织
开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

        1）财务报告内部控制缺陷认定标准

    1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
  缺陷性质                              定量标准
  重大缺陷                         错报≥资产总额 1%


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重要缺陷                        资产总额 0.5%≤错报<资产总额 1%

一般缺陷                             错报<资产总额的 0.5%


  2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质                                    定性标准
           1、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为，并给企业造成重要损失和不利
           影响；2、当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或
重大缺陷
           需要公司更正已公布的财务报告；3、注册会计师发现的却未被公司内部控制识
           别的当期财务报告中的重大错报；4、内部控制监督无效。
           1、公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；
           2、未建立反舞弊程序和控制措施；3、关联方及关联交易未按规定披露的；4、
重要缺陷
           对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
           务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷   是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

  1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

缺陷性质                                    定量标准

重大缺陷                           直接损失金额≥资产总额 1%

重要缺陷                  资产总额 0.5%≤直接损失金额<资产总额 1%

一般缺陷                         直接损失金额<资产总额的 0.5%


  2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质                                    定性标准
           1、公司经营活动严重违反国家相关法律法规；2、重大经营决策未按公司政策
           执行，导致决策失误，产生重大经济损失；3、公司重要技术资料、机密内幕信
重大缺陷   息泄密导致公司重大损失或不良社会影响；4、公司中高级管理人员严重流失；
           5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，以及内部控制评价的结果为重
           大缺陷未得到整改。
           1、公司经营活动监管不全面，存在违反国家相关法律法规的可能；2、经营决
           策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；3、公司重要技术资
重要缺陷
           料保管不善丢失；4、关键岗位业务人员流失严重；5、重要业务缺乏制度控制，
           以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整改。
一般缺陷   是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


     四）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    公司现有的内部控制制度基本适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，并对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律
法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着管理的不断深化及国家法律
法规体系的逐步完善，公司将进一步健全和完善各项内部控制制度和控制程序。

      五）其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    二、保荐机构核查意见

    保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会会议资料、年度内部控制
自我评价报告、各项内部控制制度等文件；查阅相关信息披露文件等方式，从公
司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对超频三内部控
制的完整性、合理性、有效性和《深圳市超频三科技股份有限公司 2022 年度内
部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了完备
的公司治理及内部控制相关的各项规章制度。2022 年度，公司内部控制制度执
行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的
规范要求。公司对 2022 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。

      以下无正文）




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  本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公
司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      李   刚                       常   乐




                                                  中泰证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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