证券代码：300647           证券简称：超频三           公告编号：2023-016

                   深圳市超频三科技股份有限公司
               第三届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于 2023 年 4 月 15
日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材
料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

    2、本次董事会于 2023 年 4 月 26 日 09：00 在公司会议室召开，采取现场和
通讯的方式进行表决。

    3、本次董事会应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，其中独立董事 2 人。

    4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，部分监事和高级管理人员列席了
本次董事会。

    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《2022 年度总经理工作报告》；

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    2、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》；

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》。

    公司独立董事宫兆辉先生、杨文先生分别向董事会提交了《2022 年度独立
董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》。

                                    1
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    3、审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》；

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及其摘要。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交 2022 年年度股东大
会审议。

    4、审议通过了《2022 年度财务决算报告》；

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交 2022 年年度股东大
会审议。

    5、审议通过了《2022 年度审计报告》；

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具了《深圳
市超频三科技股份有限公司 2022 年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审
计报告，真实、客观、准确、公正地反映了公司 2022 年度的实际情况。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度审计报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见。

    6、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；

    公司拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。


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    董事会认为公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》
《公司章程》和《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》等相关
规定，是基于公司目前经营情况和未来发展战略需要，充分考虑股东合理回报及
公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大
会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的独立意见。本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    7、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的独立意见。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于深圳市超频三科技股
份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市超频三科技股份有限公司募集资金
年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。上述文件详见公司同日披露在中国证监
会指定的信息披露网站。

    8、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》；

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的独立意见。保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于深圳市超频三科技股
份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。中审众环会计师事


                                   3
务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市超频三科技股份有限公司内部控制鉴证报
告》。上述文件详见公司同日披露在中国证监会指定的信息披露网站。

    9、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独
立、客观、公正的职业准则，较好地完成了 2022 年度各项审计工作。为保持公
司审计工作的稳定性、连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据 2023
年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续
聘公司 2023 年度审计机构的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的事前认可和独立意见。本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于 2023 年度独立董事津贴方案的议案》；

    根据《公司章程》及相关薪酬制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
业薪酬水平，公司董事会同意 2023 年度独立董事津贴标准为 8 万元整（税前）/
人，按月发放。对于独立董事因出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，
按照《公司法》《公司章程》等有关规定予以报销。

    关联独立董事宫兆辉先生、杨文先生回避表决。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，本议案获得通过。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    11、审议通过了《关于 2023 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议
案》；

    为进一步完善公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司非独
立董事、高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，为公司和股东创造更
大价值，根据《公司章程》的有关规定，参考行业水平并结合公司实际情况，董
事会根据非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等综合考量，

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拟定公司 2023 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：

    （1）在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司
的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再另行发放董事职务薪酬；

    （注：非独立董事杜建军先生按公司总经理职务领取薪酬，张正华先生按公
司副总经理职务领取薪酬，李光耀先生不在公司领取董事薪酬。）

    （2）高级管理人员的薪酬=基本年薪+绩效年薪。

    杜建军先生基本年薪为 96 万，张正华先生基本年薪为 60 万，刘卫红先生、
毛松先生、王军先生基本年薪为 72 万，基本年薪按月支付。

    绩效年薪根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的
经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况，进行绩效考核与激励。上述人员
在子公司担任具体管理职务的，按子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪
酬。

    关联非独立董事杜建军先生、张正华先生均需回避表决。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2022 年
年度股东大会审议。

       12、审议通过了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表》；

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的由中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的独立意见。

       13、审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联
担保的议案》；



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    因经营发展需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币 9
亿元的综合授信额度，期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用，同时可转授权子
公司使用上述额度，并承担连带清偿责任，在此额度内由公司及子公司根据实际
资金需求进行授信申请。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士
同意为公司融资提供连带责任无偿担保，担保事项以金融机构或类金融企业与控
股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构或类金融企业与公司
实际发生的融资金额为准。

    关联董事杜建军先生需回避表决。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的事前认可和独立意见。本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    14、审议通过了《关于预计 2023 年度担保额度暨关联担保的议案》；

    为满足全资/控股子公司经营发展的资金需求，2023 年度预计公司向子公司
提供总计不超过人民币 7 亿元的担保，担保的方式包括但不限于保证、抵押、质
押等，担保期限内担保额度可循环使用。公司控股股东、实际控制人杜建军先生、
刘郁女士拟为全资子公司因上述融资提供连带责任无偿担保，同时公司及控股股
东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士拟为控股子公司个旧圣比和实业有限公司
及其全资子公司因上述融资提供连带责任有偿担保，并拟根据实际担保金额及担
保期限分别按照年化 0.5%-1.5%的担保费率收取担保费用。

    关联董事杜建军先生需回避表决。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预
计 2023 年度担保额度暨关联担保的公告》。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的事前认可和独立意见；保荐机构就本项议案发表了核查意见。本议案尚需提交

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2022 年年度股东大会审议。

    15、审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》；

    鉴于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
对于上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，
因此，董事会同步调整公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》对股票期权
不得行权期间的规定。

    董事张正华先生、李光耀先生系本次激励计划的激励对象；激励对象杜建萍
系董事长杜建军先生之妹，激励对象李光辉系董事李光耀先生之弟。

    因此，张正华先生、李光耀先生已回避表决；杜建军先生、李光耀先生与部
分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调
整 2020 年股票期权激励计划相关事项的公告》。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，本议案获得通过。

    因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，根据《公司章程》的相
关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的独立意见；律师就本项议案发表了法律意见；独立财务顾问就本项议案发表了
法律意见。本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

     16、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

    根据《公司 2020 年股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会拟对已离
职的 5 名激励对象所持有的已获授尚未行权的 24 万份股票期权进行注销。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注
销部分股票期权的的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的独立意见；律师就本项议案发表了法律意见；独立财务顾问就本项议案发表了
法律意见。

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     17、审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
 成就的议案》；

    董事会认为公司 2020 年股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件已
经成就，根据公司 2020 年第四次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照
相关规定办理股票期权第三个行权期的行权相关事宜。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

    董事张正华先生、李光耀先生系本次激励计划的激励对象；激励对象杜建萍
系董事长杜建军先生之妹，激励对象李光辉系董事李光耀先生之弟。

    因此，张正华先生、李光耀先生已回避表决；杜建军先生、李光耀先生与部
分激励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票，本议案获得通过。

    因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，根据《公司章程》的相
关规定，该议案需提交公司股东大会审议。

    公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意
的独立意见；律师就本项议案发表了法律意见；独立财务顾问就本项议案发表了
法律意见。本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》；

    公司董事会同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，
募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限
为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2022 年
年度股东大会审议。

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    19、审议通过了《2023 年第一季度报告》；

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年第一季度报告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司监事会对该事项发表了审核意见。

    20、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。

    公司董事会同意于 2023 年 5 月 17 日召开公司 2022 年年度股东大会。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召
开 2022 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第二十三次会议决议；

    2、第三届监事会第二十三次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立
意见；

    4、深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                                        深圳市超频三科技股份有限公司董事会

                                                  2023 年 4 月 27 日




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