证券代码：300647            证券简称：超频三            公告编号：2023-033

                      深圳市超频三科技股份有限公司
                  关于股东《一致行动人协议》到期终止
              暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次权益变动不涉及股份数量变动，系公司控股股东、实际控制人杜建军先
生、刘郁女士、张魁先生一致行动关系到期终止，导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。
    2、根据《上市公司收购管理办法》有关一致行动人的规定，杜建军先生、刘郁
女士为夫妻关系，仍属于一致行动关系。
    3、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由杜建军先生、刘郁女生、张
魁先生变更为杜建军先生、刘郁女士。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大
影响。

    深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超频三”）于近日收
到公司控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士、张魁先生出具的《关于一致
行动人协议到期不再续签的告知函》，三方签订的《一致行动人协议》将于 2023 年
4 月 27 日到期，经三方协商一致，决定《一致行动人协议》到期后不再续签。现将
相关情况公告如下：

    一、《一致行动人协议》签署及履行情况

    2014 年 8 月 1 日，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人共同签署了《一致行
动人协议》，对一致行动关系和有效期等进行了明确约定，确立了对公司的共同控
制地位，该协议有效期至 2020 年 5 月 2 日届满。经各方协商一致，2020 年 4 月 28
日，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人续签了《一致行动人协议》。

    在前述《一致行动人协议》有效期内，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人
在涉及公司股东大会、董事会审议事项时均保持一致意见，充分遵守了有关一致行
动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。

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      二、《一致行动人协议》到期终止的情况

      根据《一致行动人协议》的相关约定，《一致行动人协议》自签署之生效之日
（即 2020 年 4 月 28 日）起三年内有效。因此，《一致行动人协议》的有效期将于
2023 年 4 月 27 日届满。

      2023 年 4 月 26 日，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生三人共同签署了《关于
一致行动人协议到期不再续签的告知函》。经各方友好协商，各方到期不再续签《一
致行动人协议》，即自 2023 年 4 月 28 日起终止《一致行动人协议》中的一致行动
关系和各项权利义务。各方作为公司股东，将各自根据《公司法》《证券法》等相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定，按
照其持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关股东义务。

      三、《一致行动人协议》到期前后三方持有公司股份情况

      《一致行动人协议》到期前，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生为公司的共同
控股股东、实际控制人，合计持有公司股份 106,772,749 股，占公司现有总股本的
23.35%，三方具体持股情况如下：

                                                                        占公司总股
 序号     股东名称     直接持股/间接持股        持股数量（股）
                                                                        本的比例
  1          刘郁             直接                        70,697,682          15.46%
                              直接                        26,232,567           5.74%
  2          张魁
                              间接                         1,913,382           0.42%
  3         杜建军            间接                          7,929,118          1.73%
                     合计                                106,772,749          23.35%

      注：杜建军通过云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）（以下简称“吉信泰富”）间接

持有公司股份 7,929,118 股，占公司总股本的 1.73%；张魁直接持有公司股份 26,232,567 股，通

过吉信泰富间接持有公司股份 1,913,382 股，合计持有公司股份 28,145,949 股，占公司总股本的

6.15%。杜建军为吉信泰富执行事务合伙人，并实际控制该合伙企业。

      《一致行动人协议》到期后，杜建军先生、刘郁女士、张魁先生各自持有公司
股份数量及比例保持不变。杜建军先生、刘郁女士仍属于一致行动人关系，二者所
持股份合并计算。张魁持有的公司股份单独计算。

      四、《一致行动人协议》到期终止后控股股东、实际控制人的认定

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    截至 2023 年 4 月 20 日，公司前十名股东持股情况如下：

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  序号                股东名称                  持股数量（股）
                                                                 本的比例
    1    刘郁                                      70,697,682        15.46%
    2    张魁                                      26,232,567         5.74%
         中国建设银行股份有限公司－华夏能源
    3                                              21,661,550         4.74%
         革新股票型证券投资基金
    4    张正华                                    11,481,750         2.51%

    5    云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）       9,842,500         2.15%

         中国工商银行股份有限公司－华夏核心
    6                                               9,146,421         2.00%
         制造混合型证券投资基金
    7    云南智业恒企业管理中心（有限合伙）         8,536,382         1.87%

    8    李光耀                                     6,006,150         1.31%

    9    黄海燕                                     5,960,014         1.30%
         云南产投股权投资基金管理有限公司－
   10    云南金种子股权投资基金合伙企业（有         5,509,567         1.20%
         限合伙）

    根据上表，公司股权较为分散，吉信泰富直接持有公司股份 9,842,500 股，占公
司总股本的 2.15%，杜建军先生作为吉信泰富的普通合伙人、唯一执行事务合伙人，
能够实际支配吉信泰富持有的公司股份对应的表决权；刘郁女士直接持有公司股份
70,697,682 股，占公司总股本的 15.46%，能够实际支配该部分公司股份对应的表决
权。杜建军先生、刘郁女士为夫妻关系。据此判断，杜建军、刘郁夫妇累计可以支
配的公司表决权比例为 17.61%，为公司第一大股东，依其可实际支配的公司股份表
决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

    截至本公告披露日，公司董事会成员为杜建军、张正华、李光耀、宫兆辉、杨
文，其中宫兆辉、杨文为独立董事。杜建军先生自公司设立以来，一直担任公司董
事长、总经理。此外，杜建军先生还担任公司董事会战略委员会主任委员、提名委
员会委员。据此判断，杜建军先生能够对公司日常经营管理和重要生产经营决策产
生主导作用，能够对公司重要人事任命产生重大影响。

    综上所述，《一致行动人协议》到期终止后，公司控股股东、实际控制人变更
为杜建军先生、刘郁女士。
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    本次权益变动信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司于
同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《简式权益变动
报告书》。

    五、对公司的影响

    《一致行动人协议》到期终止后，公司原控股股东、实际控制人杜建军先生、
刘郁女生、张魁先生三方之间的一致行动关系解除，但各自所持公司股份及比例不
变，杜建军先生仍担任公司董事长、总经理。本次公司股东解除一致行动关系，不
存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司日常经营活动和财务状况产生
不利影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和
资产完整；公司仍具有合理、规范的法人治理结构。

    六、律师意见

    国浩律师（深圳）事务所认为：原《一致行动人协议》《关于一致行动人协议
到期不再续签的告知函》系各方真实的意思表示，已经各方有效签署，相关条款和
内容不存在违反《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》等法律、行政法
规和规范性文件的强制性规定的情形。杜建军先生、刘郁女士、张魁先生一致行动
关系到期终止后，公司控股股东、实际控制人由杜建军先生、刘郁女士、张魁先生
变更为杜建军先生、刘郁女士。

    七、备查文件

    1、《关于一致行动人协议到期不再续签的告知函》；

    2、《简式权益变动报告书》；

    3、《国浩律师（深圳）事务所关于公司原一致行动人协议到期终止暨控股股东、
实际控制人变更之法律意见书》。

    特此公告。

                                        深圳市超频三科技股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 27 日




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