证券代码：300647             证券简称：超频三           公告编号：2023-017

                     深圳市超频三科技股份有限公司
               第三届监事会第二十三次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    1、本次监事会会议通知于 2023 年 4 月 15 日通过电子邮件等形式送达至各
位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、
地点、内容和方式。

    2、本次监事会于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室召开，采取现场表决的方
式进行。

    3、本次监事会应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。

    4、本次监事会由监事会主席帅维女士主持。

    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规
和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、审议通过了《2022 年度监事会工作报告》；

    经审核，监事会认为：全体监事严格依照《公司法》《公司章程》《监事会
议事规则》等相关要求，恪尽职守，勤勉尽责，依法行使职权，保障了股东权益、
公司利益和员工的合法权益，2022 年度监事会工作报告真实、准确、完整地反
映了监事会 2022 年度的工作情况。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度监事会工作报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。


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    2、审议通过了《2022 年年度报告及其摘要》；

    经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《2022 年年度报告》及其
摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完
整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》及其摘要。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    3、审议通过了《2022 年度财务决算报告》；

    经审核，监事会认为：公司编制的《2022 年度财务决算报告》客观、真实、
准确地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况、2022 年度的经营成果和现金
流量。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    4、审议通过了《2022 年度审计报告》；

    经审核，监事会认为：公司 2022 年度财务状况经由中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《深圳市超频三科技股份有
限公司 2022 年度审计报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
报告真实、客观、准确、公正地反映了公司 2022 年度的实际情况，不存在虚假
和错误记载，亦不存在遗漏。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度审计报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。



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    5、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；

    经审核，监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符
合《公司法》《公司章程》和《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划》等相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公
司正常经营和健康持续发展。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022 年度拟不进行利润分配的专项说明》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交 2022 年
年度股东大会审议。

    6、审议通过了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

    经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》《公司章程》及《募集资金管理办法》等相关规定及要求存放和使
用募集资金，报告内容能够真实、准确地反映公司募集资金的存放和使用情况，
公司不存在违规使用募集资金的行为。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。

    7、审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》；

    经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建
立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期
内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的
情形。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公
司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022

                                     3
年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。

    8、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；

    经审核，监事会认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从
业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因
此，我们一致同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续
聘公司 2023 年度审计机构的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提
交 2022 年年度股东大会审议。

    9、审议了《关于 2023 年度监事薪酬方案的议案》；

    2023 年度在公司任职的监事将根据其在公司担任的具体工作职务，按公司
相关薪酬制度领取相应的薪酬；不在公司任职的监事不额外领取监事薪酬或津
贴。对监事因出席监事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定予以报销。

    公司监事会成员在公司内部均担任管理职务，属于公司业绩考核对象，其绩
效年薪执行公司绩效考核标准。

    关联监事帅维女士、邹佳女士、冯湘桥先生均回避表决。

    表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表》；

    经审核，监事会认为：报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公

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司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方违规占用资金情况。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的由中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。

    11、审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担
保的议案》；

    经审核，监事会认为：公司向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币
9 亿元的综合授信额度，公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士
为公司融资提供连带责任无偿担保。杜建军先生、刘郁女士本次为公司向金融机
构及类金融企业申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融机构及
类金融企业授信额度担保的问题，支持了公司的发展，本次担保免于支付担保费
用，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公
司的经营业绩产生影响。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章
制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提
交 2022 年年度股东大会审议。

    12、审议通过了《关于预计 2023 年度担保额度暨关联担保的议案》；

    经审核，监事会认为：公司此次预计的 2023 年度担保额度，目的是为了满
足子公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展、公司整体战略目标的实
现。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为子公司融资提供担
保，体现了控股股东对公司的支持。本次担保风险总体可控，符合上市公司利益，
相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，不存在损害公

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司及全体股东权益的情形。公司监事会同意本次关联担保事项，并同意提交公司
股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预
计 2023 年度担保额度暨关联担保的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见；保荐机构就本
项议案发表了核查意见。本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    13、审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》；

    经审核，监事会认为：本次对 2020 年股票期权激励计划股票期权相关事项
的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《深圳市超频三科
技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监
事会同意本次对股票期权相关事项的调整。

    激励对象王伟先生系监事会主席帅维女士之配偶，因此，帅维女士与部分激
励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调
整 2020 年股票期权激励计划相关事项的公告》。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见；律师就本项议案发表了法
律意见；独立财务顾问就本项议案发表了意见。本议案尚需提交 2022 年年度股
东大会审议。

   14、审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；

    经审核，监事会认为：鉴于公司本激励计划的 5 名激励对象已离职，不再符
合本激励计划关于激励对象的规定，公司拟对上述所涉的已获授但尚未行权的
24 万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合相关法律法规及
《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对上述已获授尚
未行权的股票期权进行注销。


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    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注
销部分股票期权的公告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见；律师就本项议案发表了法
律意见；独立财务顾问就本项议案发表了意见。

    15、审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成
就的议案》；

    经审核，监事会认为：公司 38 名激励对象行权资格合法有效，满足公司《2020
年股票期权激励计划（草案）》设定的第三个行权期的行权条件，同意公司为
38 名激励对象办理第三个行权期的 237 万份股票期权的行权手续。

    激励对象王伟先生系监事会主席帅维女士之配偶，因此，帅维女士与部分激
励对象存在关联关系，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

    公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见；律师就本项议案发表了法
律意见；独立财务顾问就本项议案发表了意见。本议案尚需提交 2022 年年度股
东大会审议。

    16、审议通过了《2023 年第一季度报告》。

    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司 2023 年第一季度报告的程序
符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年第一季度报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，本议案获得通过。

    三、备查文件

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   1、第三届监事会第二十三次会议决议；

   2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可和独立
意见；

   3、深交所要求的其他文件。

   特此公告。

                                     深圳市超频三科技股份有限公司监事会

                                                2023 年 4 月 27 日




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