中泰证券股份有限公司
关于深圳市超频三科技股份有限公司
预计 2023 年度担保额度暨关联担保的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市超
频三科技股份有限公司的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对
深圳市超频三科技股份有限公司关于预计 2023 年度担保额度暨关联担保事项进
行了核查，并发表如下核查意见：
一、担保情况概述
为满足公司全资/控股子公司（以下简称“子公司”）经营发展的资金需求，
2023 年度预计公司向子公司提供新增总计不超过人民币 7 亿元的担保，其中为
资产负债率超过 70%的子公司提供担保的额度预计不超过人民币 3.2 亿元。担保
的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，期限为自 2022 年年度股东大会审议
通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，担保期限内担保额度可循环使
用。上述担保额度可在子公司之间（含担保期限内新设立或纳入合并报表范围的
子公司）按照实际情况进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过 70%的
担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。
公司控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为全资子公司因上述
融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用；同时，
为支持公司锂电池正极材料业务发展，保障项目建设和日常经营所需流动资金，
公司及杜建军先生、刘郁女士同意为控股子公司个旧圣比和实业有限公司及其全
资子公司因上述融资提供连带责任有偿担保，并拟根据实际担保金额及担保期限
分别按照年化 0.5%-1.5%的担保费率收取担保费用。具体担保金额、担保方式、
担保有效期、担保费率、收取方式等内容以实际签署的协议为准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了
公司的关联交易，不构成重大资产重组。公司第三届董事会第二十三次会议和第
三届监事会第二十三次会议审议通过了上述关联担保事项，尚需提交公司股东大
会批准。
公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述担
保额度内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、
协议、凭证等文件。
二、2023 年度担保额度预计情况
单位：万元
被担保方最
担保方 担保额度占公
担保 近一年或一 截至目前 本次新增担 是否关
被担保方 持股比 司最近一期净
方 期资产负债 担保余额 保额度 联担保
例 资产比例
率
浙江炯达能源科技 是（杜
100% 25.29% 8,760.00 8,000.00 6.50%
有限公司 建军、
刘郁提
供连带
惠州市超频三光电
100% 94.20% 2,200.00 5,000.00 4.07% 责任无
科技有限公司
深圳 偿担
市超 保）
频三 个旧圣比和实业有 是（杜
50.14% 84.62% 15,600.00 15,000.00 12.20%
科技 限公司 建军、
股份 云南圣比和新材料 刘郁提
50.14% 90.47% 0.00 5,000.00 4.07%
有限 有限公司 供连带
公司 圣比和红河新能源 责任有
50.14% 47.91% 0.00 30,000.00 24.39%
有限公司 偿担保
湖南超频三智慧科
51% 77.94% 3,000.00 4,000.00 3.25% 否
技有限公司
湖北省超频三科技
51% 82.50% 2,100.00 3,000.00 2.44% 否
产业有限公司
注：
1、资产负债率以被担保方最近一年经审计财务报表及最近一期财务报表数
据孰高为准；
2、上述被担保方中，惠州市超频三光电科技有限公司、个旧圣比和实业有
限公司、云南圣比和新材料有限公司、湖南超频三智慧科技有限公司、湖北省超
频三科技产业有限公司资产负债率均超过 70%，合计担保的额度预计不超过人
民币 3.2 亿元。
3、针对个旧圣比和实业有限公司、云南圣比和新材料有限公司、圣比和红
河新能源有限公司参股股东未提供同比例担保或反担保情况，公司拟按照年化
0.5%-1.5%的担保费率收取担保费用。
三、被担保人基本情况
（一）浙江炯达能源科技有限公司
1、名称：浙江炯达能源科技有限公司
2、成立日期：2011年05月31日
3、注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢2603-2604室
4、法定代表人：刘卫红
5、注册资本：3,000万元
6、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；太阳能热发电产品销售；节
能管理服务；余热发电关键技术研发；在线能源计量技术研发；信息技术咨询
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
力行业高效节能技术研发；电子产品销售；电气机械设备销售；日用家电零
售；智能仪器仪表销售；会议及展览服务；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；制冷、空调设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；新能源
原动设备销售；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
工程管理服务；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销
售；专业设计服务；住宅水电安装维护服务；工程和技术研究和试验发展；城
乡市容管理；照明器具生产专用设备销售；对外承包工程；照明器具销售；家
居用品销售；家具销售；普通机械设备安装服务；消防器材销售；金属制品销
售；安防设备销售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品
除外）；针纺织品及原料销售；合同能源管理(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械经营；进出口代
理；技术进出口；各类工程建设活动；货物进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支
机构经营：一般项目：照明器具生产专用设备制造；新能源原动设备制造；电
力电子元器件制造；照明器具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；安
全、消防用金属制品制造；安防设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
7、与超频三的关系：公司全资子公司
8、最近一年经审计财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额：27,797.68
万元，负债总额：7,029.29 万元，净资产：20,768.39 万元；2022 年度营业收入：
9,651.47 万元，利润总额：2,713.14 万元，净利润：2,450.83 万元。
（二）惠州市超频三光电科技有限公司
1、名称：惠州市超频三光电科技有限公司
2、成立日期：2012年11月20日
3、注册地址：惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴平西路3号
4、法定代表人：毛松
5、注册资本：7,000万元
6、经营范围：一般项目：工业设计服务；半导体照明器件制造；半导体照
明器件销售；照明器具制造；照明器具销售；集成电路芯片及产品制造；集成
电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；通用零部件制造；气体压缩
机械制造；气体压缩机械销售；变压器、整流器和电感器制造；制冷、空调设
备制造；制冷、空调设备销售；金属结构制造；金属结构销售；风机、风扇制
造；风机、风扇销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设
备批发；计算机软硬件及外围设备制造；数控机床制造；数控机床销售；金属
成形机床制造；金属成形机床销售；显示器件制造；显示器件销售；电子测量
仪器制造；电子测量仪器销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件
批发；电子元器件零售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通信设备制造；通信
设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安防设备制造；安防设备销售；电
气设备修理；机械电气设备销售；机械电气设备制造；国内贸易代理；货物进
出口；技术进出口；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；机械设备租赁；
医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医
用）销售；劳动保护用品销售；劳动保护用品生产；个人卫生用品销售；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；许可项目：电
气安装服务；医用口罩生产；消毒器械生产；消毒器械销售；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营。
7、与超频三的关系：公司全资子公司
8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，资产总额：57,082.51
万元，负债总额：53,772.48万元，净资产：3,310.03万元；2022年度营业收入：
21,811.32万元，利润总额：483.34万元，净利润：515.84万元。
（三）个旧圣比和实业有限公司
1、名称：个旧圣比和实业有限公司
2、成立日期：2001年10月08日
3、注册地址：云南省红河州个旧市八号洞灯泡厂内
4、法定代表人：杜建军
5、注册资本：10,870万元
6、经营范围： 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子
专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；储能技术服务；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与超频三的关系：公司控股子公司，公司持有其50.14%股权。北京圣比
和科技有限公司持有其40.02%股权，云南和必盛投资合伙企业（有限合伙）持
有其8.00%股权，张平伟持有其0.92%股权，叶尚云持有其0.92%股权。
8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，资产总额：
102,689.70万元，负债总额：86,895.76万元，净资产：15,793.94万元；2022年度
营业收入：61,938.19万元，利润总额：811.19万元，净利润：763.85万元。
（四）云南圣比和新材料有限公司
1、名称：云南圣比和新材料有限公司
2、成立日期：2019年04月10日
3、注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区铜深加工产业园A区（冶
金材料加工区5-7号路）
4、法定代表人：毛松
5、注册资本：2,000万元人民币
6、经营范围：锂离子电池材料技术开发、技术咨询、技术培训、技术转
让；制造、销售开发后的产品和相关材料与设备；再生资源回收、加工（不含
固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与超频三的关系：公司二级控股子公司，公司间接持有其50.14%股权。
北京圣比和科技有限公司间接持有其40.02%股权，云南和必盛投资合伙企业
（有限合伙）间接持有其8.00%股权，张平伟间接持有其0.92%股权，叶尚云间
接持有其0.92%股权。
8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，资产总额：26,132.13
万元，负债总额：23,642.70万元，净资产：2,489.43万元；2022年度营业收入：
52,786.18万元，利润总额：882.50万元，净利润：693.66万元。
（五）圣比和（红河）新能源有限公司
1、名称：圣比和（红河）新能源有限公司
2、成立日期：2022年03月09日
3、注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自经济技术开发区五号路南
侧六号路东侧
4、法定代表人：毛松
5、注册资本：22,000万元
6、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；电子专用材料制造；新材
料技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营）；储能技术服务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；资源再生
利用技术研发；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与超频三的关系：公司二级控股子公司，公司间接持有其50.14%股权。
北京圣比和科技有限公司间接持有其40.02%股权，云南和必盛投资合伙企业
（有限合伙）间接持有其8.00%股权，张平伟间接持有其0.92%股权，叶尚云间
接持有其0.92%股权。
8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，资产总额：41,801.32
万元，负债总额：20,027.17万元，净资产：21,774.15万元；2022年度营业收
入：0.00万元，利润总额：-278.32万元，净利润：-225.85万元。
（六）湖南超频三智慧科技有限公司
1、名称：湖南超频三智慧科技有限公司
2、成立日期：2018年11月20日
3、注册地址：湖南省益阳市高新区东部产业园标准厂房E3栋
4、法定代表人：龙赛军
5、注册资本：1,400万元
6、经营范围：城市及道路照明工程设计、施工、安装；物联网产品及物联
网路灯、物联网太阳能灯、五金机电、电子显示屏的研发、生产及销售；LED
产品、LED封装、OLED封装、LED灯具、LED驱动电源、智能控制器的生产和
销售；节能服务、亮化工程服务、施工、维护；灯杆、灯具、太阳能灯、风能
灯、风光互补灯、光伏产品、太阳能电池组件、交通信号灯、交通器材、照明
器材、太阳能一体灯、锂电储能一体机、锂电太阳能路灯、锂电池能源设备、
喷泉、雕塑、环艺产品生产、加工、销售；电线、电缆、蓄电池、电力器材销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
7、与超频三的关系：公司控股子公司，公司持有其51%股权。
8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，资产总额：7,912.53
万元，负债总额：6,166.69万元，净资产：1,745.84万元；2022年度营业收入：
297.11万元，利润总额：-824.84万元，净利润：-717.97万元。
（七）湖北省超频三科技产业有限公司
1、名称：湖北省超频三科技产业有限公司
2、成立日期：2019年3月20日
3、注册地址：湖北省武汉市洪山区文化大道555号融科智谷工业项目（三
期）C2号楼2单元7层（1）、（2）、（3）研发号
4、法定代表人：刘振一
5、注册资本：3,000万元
6、经营范围：许可项目：建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化系统设计；电气
安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；软
件开发；五金产品研发；五金产品零售；五金产品制造；电子元器件与机电组
件设备制造；电子产品销售；电子专用材料研发；显示器件销售；机械设备研
发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备销售；物联网设备制造；
物联网应用服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；工业设计服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；
环保咨询服务；照明器具制造；照明器具销售；电线、电缆经营；机械设备销
售；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；普通机械设备安装服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；招投标代理服务；半导体器件专用设
备制造；智能控制系统集成；集成电路设计；数字文化创意软件开发；软件外
包服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；园林绿化工程施工；城乡市容管
理；城市绿化管理；城市公园管理；名胜风景区管理；森林公园管理；游览景
区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、与超频三的关系：公司控股子公司，公司持有其51%股权。
8、最近一年经审计财务数据：截至2022年12月31日，资产总额：4,752.14
万元，负债总额：3,920.29万元，净资产：831.85万元；2022年度营业收入：
3,112.19万元，利润总额：-114.28万元，净利润：-95.08万元。
四、担保协议的主要内容
2023年度预计公司向子公司提供总计不超过人民币7亿元的担保，担保的方
式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保期限内担保额度可循环使用。公司控
股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士拟为全资子公司因上述融资提供连带
责任无偿担保；同时公司及控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士拟为控
股子公司个旧圣比和及其全资子公司因上述融资提供连带责任有偿担保，并拟根
据实际担保金额及担保期限分别按照年化0.5%-1.5%的担保费率收取担保费用
截至本核查意见出具之日，本次担保相关协议尚未签署。具体担保金额、担
保方式、担保有效期、担保费率、收取方式等内容以实际签署的协议为准，最终
实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保事项属于正常的商业交易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业
原则，担保费率依照市场定价，定价公允合理。交易的决策程序严格按照公司的
相关制度进行，符合公司长远规划和全体股东的利益，未损害公司及其他股东的
利益，不存在通过关联交易损害中小股东利益及其他利益输送的情形。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次预计部分控股子公司向控股股东支付担保费暨关联担保事项有利于确
保子公司融资业务的顺利开展，保障子公司正常生产经营活动对资金的需求，满
足经营发展需要，体现了控股股东对公司健康可持续发展的大力支持，符合公司
整体利益。
本次关联担保，遵循自愿、平等、互惠互利、公允原则，担保费率依照市场
定价，符合相关法律法规的规定及全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别
是中小股东利益的情形，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司的财务
状况和经营成果产生不良影响。
七、2023 年 1-3 月与上述关联人累计已发生的关联交易
2023 年 1-3 月，杜建军先生、刘郁女士分别为公司向金融机构申请综合授信
额度提供连带责任无偿担保，合计担保金额为人民币 25,000 万元。除前述关联
交易、本核查意见中所述关联交易及向杜建军先生、刘郁女士发放薪酬外，2023
年初至本核查意见出具之日，公司与杜建军先生、刘郁女士未发生其他关联交易。
八、履行的审批程序
（一）董事会意见
公司 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于预计 2023 年度担保额度暨关联担保的议案》，董事会认为：公司此次预计的
2023 年度担保额度是为了满足子公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利
开展，融资资金主要用于子公司正常生产经营所需的流动资金，确保公司整体战
略目标的实现。公司本次提供担保的对象均为合并报表范围内的子公司，担保风
险处于公司可控制范围之内。被担保对象中圣比和新能源本次申请的项目贷款将
用于公司锂电池正极关键材料生产基地项目建设，鉴于其目前尚处于经营起步阶
段，独立融资能力有限，故需公司提供连带责任担保。考虑到个旧圣比和、云南
新材料、圣比和新能源其他直接/间接参股股东系自然人股东及员工持股平台，
基于其资产状况及担保能力无法获得银行认可的情况，其他参股股东未提供同比
例担保或反担保。个旧圣比和、云南新材料、圣比和新能源为公司控股子公司，
公司在经营、财务、对外融资等方面对其具有实际控制权，本次担保风险总体可
控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防
范风险，有效控制担保风险。
公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士为子公司融资提供担
保，体现了控股股东对公司的支持，符合上市公司利益。
本次交易的担保费率参照市场化确定，担保事项符合有关法律、法规、规范
性文件和公司章程规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公
司的独立性。公司董事会同意本次担保事项。
（二）独立董事事前认可和独立意见
经核查，独立董事对本次担保事项予以认可，并同意将其提交公司董事会审
议。同时，发表如下独立意见：
公司此次预计的 2023 年度担保额度是为了满足子公司经营发展的资金需要，
提高融资效率，确保业务顺利开展、公司整体战略目标的实现，符合公司整体利
益。被担保对象均为合并报表范围内的子公司，公司对其经营状况、资信及偿债
能力有充分了解和控制，风险可控。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、
刘郁女士为公司本次年度担保预计事项提供关联担保，体现了控股股东对公司的
支持。本次关联交易价格公允、公平、公开、合理，未对公司独立性构成不利影
响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；关联董事在董事
会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律法规的规定担因此，我们一致同
意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司 2023 年 4 月 26 日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于预计 2023 年度担保额度暨关联担保的议案》，监事会认为：公司此次预计的
2023 年度担保额度，目的是为了满足子公司经营发展的资金需要，确保其业务
的顺利开展、公司整体战略目标的实现。公司部分控股股东及实际控制人杜建军
先生、刘郁女士为子公司融资提供担保，体现了控股股东对公司的支持。本次担
保风险总体可控，符合上市公司利益，相关决策程序符合有关法律、法规、规范
性文件和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会同
意本次关联担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见披露日，公司及子公司实际已发生的担保余额为 35,221 万
元，占公司 2022 年度经审计净资产的 28.64%，均为公司对子公司或子公司对其
下属子公司的担保。其中公司对全资/控股子公司提供的担保余额为 32,760 万元，
控股子公司对其下属子公司提供的担保余额为 2,461 万元。公司及全资/控股子公
司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的担保。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联担保履行了必要的程序，已经公司第
三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议通过，并分别发表了
同意意见，独立董事已就相关议案发表了事前认可和同意的独立意见。此项交易
尚须获得 2022 年年度股东大会的批准。截至目前，上述关联担保的决策程序符
合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要
求。有利于满足公司经营发展需要，符合公司整体利益；关联交易价格公允、公
平、公开、合理，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，系《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司
预计 2023 年度担保额度暨关联担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李刚 常乐
中泰证券股份有限公司
年 月 日
