苏州晶瑞化学股份有限公司

                             章程修订对照表

       苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）现已完成第一期限制性股

票激励计划预留部分授予登记，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年

10 月 11 日出具了《苏州晶瑞化学股份有限公司验资报告》大华验字[2018]000563

号），审验了公司新增注册资本实收情况。公司注册资本由 151,021,887.00 元人

民币变更为 151,425,987.00 元人民币。同时公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三

届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的

决定》，并结合公司相应的实际情况，公司现拟将《公司章程》中有关条款作相

应修订，本次《公司章程》修订内容对照如下：


          原《公司章程》条款                     修订后《公司章程》条款

    第六条 公司注册资本为人民币               第六条 公司注册资本为人民币

151,021,887 元。                          151,425,987 元。

    第十一条     本章程所称其他高级           第十一条       本章程所称其他高

管理人员是指公司的副总经理、董事 级管理人员是指公司的副总经理、董

会秘书、财务负责人。                      事会秘书、财务负责人及董事会认定

                                          的其他高级管理人员。

    第二十条       公司股份总数为             第二十条       公司股份总数为

151,021,887 股，公司的股本结构为： 151,425,987 股，公司的股本结构为：

普通股 151,021,887 股，其他种类股 0 普通股 151,425,987 股，其他种类股 0

股。                                      股。

    第二十四条      公司 在 下 列 情 况       第二十四条      公司 在 下 列 情 况

下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的

股份：                                    股份：
（一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司

合并；                                合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或者

（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；

合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司

购其股份的。                          合并、分立决议持异议，要求公司收

   除上述情形外，公司不进行买卖 购其股份；

本公司股份的活动。                    （五） 将股份用于转换上市公司发行

                                      的可转换为股票的公司债券；

                                      （六）上市公司为维护公司价值及股

                                      东权益所必需。

                                          除上述情形外，公司不进行买卖

                                      本公司股份的活动。

   第二十五条        公司收购本公司       第二十五条     公司因本章程第

股份，可以选择下列方式之一进行：      二十四条第（一）项、第（二）项、

（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第（四）项规定的情形收购本公司股

（二）要约方式；                      份的，可以采取下列方式之一：

（三）中国证券监督管理委员会认可 （一）证券交易所集中竞价交易方式；

的其他方式。                          （二）要约方式；

                                      （三）中国证券监督管理委员会认可

                                      的其他方式。

                                          公司因本章程第二十四条第（三）

                                      项、第（五）项、第（六）项规定的

                                      情形收购本公司股份的，应当通过公

                                      开的集中交易方式进行。
                                          公司收购本公司股份的，应当依

                                     照《中华人民共和国证券法》的规定

                                     履行信息披露义务。

    第二十六条    公司因本章程第二        第二十六条   公司因本章程第二

十四条第（一）项至第（三）项的原 十四条第（一）项、第（二）项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大 因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照第二十四条规定收 会决议。公司因本章程第二十四条第

购本公司股份后，属于第（一）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项

形的，应当自收购之日起十（10）日 规定的情形收购本公司股份的，可以

内注销该部分股份；属于第（二）项、 依照本章程的规定或者股东大会的授

第（四）项情形的，应当在六（6）个 权，经三分之二以上董事出席的董事

月内转让或者注销该部分股份。         会会议决议。

    公司依照第二十四条第（三）项          公司依照第二十四条规定收购本

规定收购的本公司股份，将不超过本 公司股份后，属于第（一）项情形的，

公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 五 应当自收购之日起十（10）日内注销

（5%）；用于收购的资金应当从公司的 该部分股份；属于第（二）项、第（四）

税后利润中支出；所收购的该部分股 项情形的，应当在六（6）个月内转让

份应当在一（1）年内转让给职工。      或者注销该部分股份。

                                          公司依照第二十四条第（三）项、

                                     第（五）项、第（六）项收购本公司

                                     股份的，公司合计持有的本公司股份

                                     数不得超过本公司已发行股份总额的

                                     百分之十，并应当在三年内转让或者

                                     注销。

    第四十一条    股东大会是公司的        第四十一条   股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：         权力机构，依法行使下列职权：
……                                      ……
       （十五）审议股权激励计划；         （十五）审议股权激励计划；
   （十六）审议法律、行政法规、           （十六）对公司因本章程第二十
部门规章或本章程规定应当由股东大 四条第（一）、（二）项规定的情形收

会决定的其他事项。                    购本公司股份作出决议；
   上述股东大会的职权不得通过授           （十七）审议法律、行政法规、
权的形式由董事会或其他机构和个人 部门规章或本章程规定应当由股东大

代为行使。                            会决定的其他事项。

                                          上述股东大会的职权不得通过授

                                      权的形式由董事会或其他机构和个人

                                      代为行使。

   第一百〇八条      董事会行使下列       第一百〇八条     董事会行使下列

职权：                                职权：

   ……                                   ……

   （十五）听取公司总经理的工作           （十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；              汇报并检查总经理的工作；

   （十六）法律、行政法规、部门           （十六）对公司因本章程第二十

规章或本章程授予的其他职权。          四条第（三）、（五）、（六）项规定的

   超过股东大会授权范围的事项， 情形收购本公司股份作出决议；

应当提交股东大会审议。                    （十七）法律、行政法规、部门

                                      规章或本章程授予的其他职权。

                                          超过股东大会授权范围的事项，

                                      应当提交股东大会审议。
    除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具

体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2018年12月）。

    本次《公司章程》修订须经公司2018年第五次临时股东大会审议批准后生效，

并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理工商变更登记等相关事项。修订后

的《公司章程》最终以工商部门登记、备案结果为准。




                                              苏州晶瑞化学股份有限公司

                                                        2018 年 12 月 11 日