国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司

   2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的

                                 核查意见



    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为苏州晶
瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在创业板上市持续督导的保荐机构，依据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有
关法律法规及规范性文件的规定，现就晶瑞股份 2018 年度日常关联交易执行及
2019 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体核查情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与晶瑞股份董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，
以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了
核查。

    二、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易执行与预计概述

    1、2018 年关联交易执行情况

    2018 年 3 月 26 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2018
年公司及子公司与关联方瑞翁集团、丸红集团之间发生与日常经营相关关联交易
总额不超过 2.92 亿元。上述议案已经 2017 年年度股东大会审议通过。

     2018 年 8 月 15 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于


                                    1
全资子公司签订技术使用许可合同暨关联交易的议案》，全资子公司苏州瑞红电
子化学品有限公司（简称“苏州瑞红”）拟向关联方瑞翁株式会社（以下简称“日
本瑞翁”）获得经双方商定的光刻胶产品的技术使用许可，技术许可费总额三年
内不超过 500 万元。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《关于全资子公司签订技术使用许可合同
暨关联交易的公告》（公告编号：2018-076）。

    2018 年实际发生的与日常经营相关的关联交易金额均在授权额度内。

    2、2019 年关联交易预计情况

    2019 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2018
年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2019 年公
司（包括子公司）与关联方丸红集团发生与日常经营相关关联交易总额不超过
1.48 亿元。

    此项关联交易议案无关联董事需回避表决，本议案尚须获得公司 2018 年年
度股东大会批准，无关联股东需回避表决。

    注：瑞翁株式会社原系公司的子公司苏州瑞红的股东，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定，公司基于实质重于形式原则，认定日本瑞翁及其
下属所有控股子公司（以下简称“瑞翁集团”）为公司关联方。公司于 2017 年
10 月 25 日召开了 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了瑞翁株式会社将其
持有苏州瑞红 25.57%的股权转让给公司的议案，截至目前，该股权转让事项已
满 12 个月，故 2019 年度不再认定瑞翁集团为公司的关联方。

    （二）2019 年度日常关联交易预计情况

    根据公司 2019 年度的生产经营计划，预计 2019 年公司（包括子公司）与关
联方发生与日常经营相关关联交易总额不超过 1.48 亿元，具体预计情况如下：

    1、公司在原材料采购上的经常性关联交易的金额预计如下：
                                                                单位：万元
   关联方                     采购内容                     2019 年度
丸红集团      采购光刻胶、高纯试剂原材料、液体硫磺等                   14,000
                       合计                                            14,000


                                     2
    2、公司在销售商品上的经常性关联交易金额预计如下：
                                                                             单位：万元
       关联方                           销售内容                       2019 年度
丸红集团                  光刻胶、硫酸、功能性材料等                                 800
                           合计                                                      800
   注：丸红集团指丸红株式会社（以下简称“日本丸红”）及其旗下所有控股子公司。

    （三）2018 年度日常关联交易实际执行情况

    公司 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异，均在预
计范围内，具体执行情况如下：

    1、公司在原材料采购上的经常性关联交易的金额预计和执行情况如下：
                                                                             单位：万元
  关联方                 采购内容                  2018 年度执行        2018 年度预计
丸红集团     采购光刻胶、高纯试剂原材料等                  7,590.90                10,000
瑞翁集团     采购改性乳胶等原材料                         17,251.94                18,000
                  合计                                    24,842.84                28,000

    2、公司在销售商品上的经常性关联交易金额预计如下：
                                                                             单位：万元
  关联方                 销售内容                  2018 年度执行        2018 年度预计
丸红集团     光刻胶、功能性材料等                            28.22                   400
瑞翁集团     光刻胶、功能性材料等                            67.74                   300
                  合计                                       95.97                   700

    3、公司支付技术许可费、销售提成费等的经常性关联交易金额预计如下：
                                                                             单位：万元
关联方名称           关联交易内容                  2018 年度执行        2018 年度预计
瑞翁集团     支付技术许可费、销售提成费等                   120.01                   500
                                                                      三年内技术许可费
瑞翁集团     支付技术许可费、销售提成费等                    74.33    总额不超过 500 万
                                                                      元
                  合计                                      194.34                        -

    三、关联方介绍和关联关系

    （一）基本情况

    1、日本丸红
企业名称                 丸红株式会社
注册时间                 1949 年 12 月 1 日

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注册地                  东京都中央区日本桥二丁目 7 番 1 号东京日本桥塔
法定代表人              柿木真澄
注册资本                262,686,000,000 日元
                        The Master Trust Bank of Japan,Ltd.(Trust account)持股 5.10%；
                        Japan Trustee Services Bank,Ltd.(Trust account)持股 4.39%；
股权结构
                        Meiji Yasuda Life Insurance Company 持股 2.40%；
                        Sompo Japan Nipponkopa Insurance Inc. 持股 2.30%。
实际控制人              无实际控制人
                        作为综合商社购买、销售各种产品及贸易业（食品、纤维、纸、
经营范围                化工品、能源、金属、运输机械、产业机械、电力、品牌、船舶、
                        金融、物流、钢铁）
最近一期（2017 年度）   营业收入 75,403.37 亿日元，经营利润 1,180.54 亿日元。
财务数据                （2017 年度财务报表区间为 2017 年 4 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日）

    关联关系说明：丸红株式会社原系子公司苏州瑞红的股东，2017 年 9 月 30
日，丸红株式会社持有的苏州瑞红 19.87%的股权转让给公司。截至目前，公司
已持有苏州瑞红 100%股权。鉴于日本丸红仍为公司的控股孙公司江苏震宇化工
有限公司持股 44.44%的股东，认定日本丸红为公司的关联方。

    （二）履约能力分析

    公司与日本丸红已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系。
日本丸红及其旗下控股子公司是公司销售渠道、采购渠道、配套服务比较重要的
组成部分，基于此，公司对对方的履约能力表示信任。

    三、定价政策和定价依据

    公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定
价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

    四、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    根据购销双方生产经营需要公司向丸红集团采购原材料（光刻胶、高纯试剂
原材料、液体硫磺等化学原料）和销售产品（光刻胶，硫酸、功能性材料等）。

    （二）关联交易协议签署情况

    关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。


                                          4
    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、上述关联交易是基于公司和丸红集团正常生产经营购销的需要。

    2、交易双方将以平等互利、相互协商为合作基础。

    3、上述关联交易对于公司巩固市场，提高经营能力以及推进效益的增长都
有着积极的作用，不存在损害公司独立性的情况，不存在损害公司和股东利益的
情况，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖或者被关联人控制，公
司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。

    六、关联交易审批程序

    （一）董事会审议情况

    2019 年 4 月 1 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2018
年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提交
2018 年年度股东大会审议。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    独立董事认为：经审阅公司提交的《关于公司 2018 年度日常关联交易执行
及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认
为相关关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，不存在损害公司、子
公司和非关联股东利益的情形。同意公司将此项议案提交第二届董事会第二次会
议审议。

    2、独立董事的独立意见

    独立董事认为：公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易
预计合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司的生产经营有积极的影
响。公司董事会在审议本次关联交易议案时表决程序符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司、子公司及非关联股东利益的情形，也不存在
公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。独

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立董事对公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计无异
议，并同意将该事项提交至 2018 年年度股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为，公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易
预计符合公司正常经营发展的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；上
述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚待公司
股东大会审议批准，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要
求和《公司章程》规定。保荐机构对公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019
年度日常关联交易预计无异议。

    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司 2018
年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：
                           庞海涛               徐    巍




                                                     国信证券股份有限公司


                                                       年      月      日