国信证券股份有限公司
关于
苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署时间： 二零二零年六月
1
声 明
国信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26 号》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务
顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
2
目录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................................... 6
一、公司基本情况........................................................................................................................... 6
二、本次交易方案概述................................................................................................................... 7
三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................................... 8
四、本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排 ....................................................................... 9
第二节 本次交易的实施情况....................................................................................................... 10
一、发行类型................................................................................................................................. 10
二、本次交易履行的相关程序 ..................................................................................................... 10
三、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 ................................................................. 11
四、本次募集配套资金实施情况 ................................................................................................. 12
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 17
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 18
八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 18
九、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 19
第三节 独立财务顾问的结论性意见........................................................................................... 20
3
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
晶瑞股份、上市公司、公
指 苏州晶瑞化学股份有限公司
司、本公司
载元派尔森、交易标的、
指 载元派尔森新能源科技有限公司
标的公司
《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《认购邀请书》 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有
本次交易、本次重组 指 的载元派尔森 100%股权，同时向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
本次非公开发行、本次发
指 晶瑞股份非公开发行 10,779,734 股股份募集配套资金
行
交易对方 指 李虎林、徐萍
标的资产 指 载元派尔森新能源科技有限公司的 100%股权
《发行股份及支付现金 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派
《业绩承诺补偿协议》 指
尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中国结算深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
万商天勤、律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所
天职国际、会计师事务
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
所、验资机构
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
元 指 人民币元
4
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5
第一节 本次交易的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：苏州晶瑞化学股份有限公司
股票简称：晶瑞股份
股票代码：300655
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
法定代表人：吴天舒
注册资本：15,142.5987 万元（注：公司于 2020 年 1 月 6 日完成回购注销部
分限制性股票事宜，公司总股本由 151,425,987 股变更为 151,375,222 股。公司于
2020 年 3 月 12 日完成向本次重组交易对方发行股份及支付现金购买资产事宜，
发行完成后公司总股本增加 20,562,028 股。公司已于 2020 年 5 月 26 日收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，本
次非公开发行新增股份 10,779,734 股。公司于 2019 年 8 月 29 日发行的“晶瑞转
债”于 2020 年 3 月 5 日进入转股期，可转债转股会增加公司总股本。截至本核
查意见签署日，上述事项均尚未完成工商变更。）
注册地址：江苏省苏州吴中经济开发区澄湖东路 3 号
统一社会信用代码：91320500732526198B
经营范围：生产电子工业用超纯化学材料【硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙
酸[含量>80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%<含氨
≤35%]】及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含
乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用
超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危
险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技
6
术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（外资比例小于 25%）
二、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买载元派尔森的 100%股权。本
次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，晶瑞股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买李虎林、徐萍
持有的载元派尔森 100%的股权。
本次交易的标的资产为载元派尔森 100%股权，本次交易以标的资产的评估
结果作为本次交易的定价依据。根据坤元评估出具的评估报告，评估机构采用资
产基础法和收益法两种评估方法对载元派尔森股东全部权益价值进行评估，最终
选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日 2019
年 4 月 30 日，载元派尔森 100%所有者权益账面值为 25,098.06 万元，评估值为
41,200.00 万元，评估增值率为 64.16%。
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易载元派尔森 100%股权的交
易价格最终确定为 41,000.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的
73.17%，即 30,000 万元；以现金方式支付交易对价的 26.83%，即 11,000 万元。
（二）发行股份募集配套资金
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，上市公司对本次重
大资产重组方案项下募集配套资金相关方案进行调整。本次发行方案调整已经第
二届董事会第十八次会议及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
1、本次调整前发行方案概述
“本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 5 名特定对象发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本
7
次交易前上市公司总股本的 20%，即不超过 30,275,044 股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的
现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。”
2、本次调整发行方案概述
“本次交易中，上市公司拟通过询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 45,412,566 股。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易中的
现金对价、重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。”
三、本次发行股份的价格和数量
1、种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
2、发行方式
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次发行普通股的发行对象不超过 35 名投资者。
4、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
8
根据《证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%。
5、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 30,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金金额÷发行价格。
四、本次交易涉及的股票发行部分的锁定期安排
公司本次拟向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资
金，投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 6 个月内不得转让。本
次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关
对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发
行股票的锁定期也将作相应调整。
9
第二节 本次交易的实施情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2019 年 7 月 8 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关协议。
2019 年 7 月 16 日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案。
2019 年 8 月 21 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关正式协议。
2019 年 8 月 21 日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易相关事项。
2019 年 9 月 24 日，晶瑞股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关事项。
2020 年 2 月 20 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
项下募集配套资金部分内容的议案》。
2020 年 2 月 26 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》及《关于调整公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案项下募集配套资金部分内容
的议案》。
2020 年 3 月 13 日，晶瑞股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
项下募集配套资金部分内容的议案》。
10
（二）中国证监会的核准程序
2019 年 12 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第
69 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得通过。
2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学股
份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]34 号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况
（一）标的资产的过户情况
2020 年 2 月 24 日，本次交易涉及的股权过户事宜已履行了工商变更登记手
续，并取得了渭南市华州区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码为 916105215671438388）。前述工商变更登记办理完毕后，晶瑞股份持有
载元派尔森 100%股权，载元派尔森成为晶瑞股份的全资子公司。
（二）验资情况
2020 年 2 月 25 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（天职业字[2020]9391 号），经其审验认为：截至 2020 年 2 月 24 日止，上
市公司已收到李虎林等缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 20,562,028.00
元，新增股本占新增注册资本的 100%。李虎林等以其合计持有的载元派尔森股
权出资，已于 2020 年 2 月 24 日办妥载元派尔森的股权过户手续。
（三）新增股份登记情况
公司已于 2020 年 3 月 3 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2020 年 3 月 3 日受理公司本
次交易涉及发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后
正式列入公司股东名册。
上述新增股份已于 2020 年 3 月 12 日在深圳证券交易所上市。
11
（四）过渡期损益安排
本次交易各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享
有，标的资产在过渡期间产生的亏损由李虎林、徐萍承担，且应于具有证券、期
货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内
以现金形式对上市公司予以全额补偿。
四、本次募集配套资金实施情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行中所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象情况如下：
序号 发行对象名称 发行对象类型
1 姚晓华 自然人
2 焦贵金 自然人
3 财通基金管理有限公司 基金管理公司
4 上海大正投资有限公司 其他机构投资者
5 周雪钦 自然人
6 林素真 自然人
7 国泰君安证券股份有限公司 证券公司
8 赵宏向 自然人
9 东方证券股份有限公司 证券公司
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国
10 保险公司
工商银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新
11 保险公司
机遇资产管理产品）
12 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） 保险公司
华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产定增
13 保险公司
全周期资产管理产品）
14 深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金 其他机构投资者
15 东海基金管理有限责任公司 基金管理公司
16 吴海 自然人
17 西藏瑞华资本管理有限公司 其他机构投资者
（三）发行股份的价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 5 月 8
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即不
12
低于人民币 26.67 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价
结果，确定本次发行价格为 27.83 元/股。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股 10,779,734 股，全部采用向特定投资
者非公开发行股票的方式发行。
（五）募集资金和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 299,999,997.22 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
12,781,560.85 元后，募集资金净额为人民币 287,218,436.37 元。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请文件发送
晶瑞股份及主承销商于 2020 年 5 月 7 日开始，以电子邮件的方式向 179 名
符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。询价名单包括：晶瑞股份截
至 2020 年 4 月 30 日收市后的前 20 名股东（剔除晶瑞股份控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方）；基金公司 58 名；证券公司 32 名；保险机构
17 名；其他机构投资者 27 名；自然人 25 名，询价名单符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。
2、投资者申购报价情况
2020 年 5 月 12 日（T 日）8:30-11:30，在北京市万商天勤律师事务所的见证
下，晶瑞股份和主承销商在约定时间共收到 27 家投资者的申购报价单，其中，
一名自然人投资者董远家提交报价单但未缴纳保证金，视为无效报价予以剔除。
其余 26 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金
公司无须缴纳），均确定为有效报价。
晶瑞股份和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对
26 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低
13
进行排序。晶瑞股份和国信证券确定以 27.83 元/股为本次发行的发行价格。按照
上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 10,779,734 股，认
购总金额为 299,999,997.22 元。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
本次认购对象中，晶瑞股份和主承销商按照“价格优先、金额优先、时间优
先”的原则确定本次获配对象。
（1）晶瑞股份和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
C、认购价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时
间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
晶瑞股份和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购
价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认
购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
（2）晶瑞股份和主承销商将累计统计结果与下列发行结果确定条件进行比
较：
A、投资者累计认购数量大于 53,280,969 股；
B、投资者累计认购家数大于 35 家；
C、投资者累计认购总金额大于 30,000.00 万元。
（3）当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，
全部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同
时按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满
足各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追
加认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加
认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之
外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
（4）当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条
件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，按簿记排序顺序向各认
14
购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
（5）未按时发送回执或应缴余款未按时、足额到账的，视为放弃认购，晶
瑞股份和主承销商将取消其配售资格，已缴纳的申购保证金不予退还并归晶瑞股
份所有。获配的证券投资基金管理公司在规定时间内未及时补缴余款的，该公司
必须按其最大获配金额的 10%缴纳违约金，同时主承销商将对弃购行为公告并向
有关监管部门报告。
当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认
购不足时，晶瑞股份和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动
追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认
购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
晶瑞股份及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 27.83 元
/股为本次发行价格。本次发行获配对象的申购报价及获配情况如下：
序 申购价格 申购金额 最终获配股数 获配金额
询价对象名称
号 （元/股） （万元） （股） （元）
1 姚晓华 29.00 10,000 3,593,244 99,999,980.52
2 焦贵金 30.50 3,000 1,077,973 29,999,988.59
32.60 2,060
3 财通基金管理有限公司 31.55 2,060 848,005 23,599,979.15
30.63 2,360
30.60 1,000
4 上海大正投资有限公司 29.60 1,500 538,986 14,999,980.38
28.00 1,500
32.85 900
5 周雪钦 31.30 1,200 538,986 14,999,980.38
30.30 1,500
29.00 1,200
6 林素真 27.85 1,350 485,088 13,499,999.04
26.67 1,500
国泰君安证券股份有限公 29.81 900
7 431,189 11,999,989.87
司 28.11 1,200
15
序 申购价格 申购金额 最终获配股数 获配金额
询价对象名称
号 （元/股） （万元） （股） （元）
27.71 1,500
29.70 1,000
9 东方证券股份有限公司 359,324 9,999,986.92
26.80 1,000
华泰资产管理有限公司（华 28.09 1,000
泰优选三号股票型养老金
10 27.99 1,000 359,324 9,999,986.92
产品-中国工商银行股份有
限公司） 26.88 1,200
8 赵宏向 28.05 1,000 359,324 9,999,986.92
华泰资产管理有限公司（华 27.99 1,000
11 泰资管-工商银行-华泰资产 359,324 9,999,986.92
定增新机遇资产管理产品） 26.88 1,300
华泰资产管理有限公司（基 27.99 1,000
12 本养老保险基金三零三组 359,324 9,999,986.92
合） 26.88 1,000
华泰资产管理有限公司（华
27.99 1,000
泰资管-广州农商行-华泰资
13 359,324 9,999,986.92
产定增全周期资产管理产
26.88 2,000
品）
深圳嘉石大岩资本管理有 30.03 900
14 限公司-大岩定晟私募证券 323,392 8,999,999.36
投资基金 27.12 1,800
东海基金管理有限责任公
15 30.00 900 323,392 8,999,999.36
司
16 吴海 30.10 900 323,392 8,999,999.36
西藏瑞华资本管理有限公
17 27.83 5,100 140,143 3,900,179.69
司
合计 10,779,734 299,999,997.22
（七）验资情况
本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天职业字[2020]27057 号），
经其审验认为，主承销商已收到晶瑞股份本次非公开发行的发行对象缴纳的认购
资金总额人民币 299,999,997.22 元。
截至 2020 年 5 月 19 日，主承销商已将扣减承销费用（共计人民币
11,000,000.00 元）后的资金余额人民币 288,999,997.22 元划转至公司指定的本次
募集资金专项存储账户。
16
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2020]27058 号），截至 2020 年 5 月 19 日，晶瑞股份已收到扣减承销费用（共
计人民币 11,000,000.00 元）后的资金余额人民币 288,999,997.22 元，上述实收募
集资金尚未扣减其他发行费用人民币 1,781,560.85 元（不含增值税），实收募集
资金扣除相关发行费用后，晶瑞股份本次发行募集资金净额为人民币
287,218,436.37 元，其中计入股本人民币 10,779,734 元，计入资本公积人民币
276,438,702.37 元。
（八）新增股份登记托管事宜的办理情况
公司已于 2020 年 5 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（九）锁定期
本次募集配套资金认购方所认购的股份，自本次配套融资发行上市之日起 6
个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，晶瑞股份已针对本次
交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的规定。本次交易实施过程中
不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）董事调整情况
2020 年 4 月 8 日，公司非独立董事邱忠乐先生因个人原因申请辞去公司董
事、董事会战略发展委员会委员职务，其辞职后不再担任公司任何职务。
2020 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
17
于补选公司非独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事
会提名李虎林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。2020 年 4 月 29 日，
公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了上述议案，李虎林先生任期自股东大
会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
（二）监事调整情况
2020 年 4 月 8 日，公司监事陈霞女士因工作安排申请辞去公司监事职务，
其辞职后将在公司继续担任其他职务。
2020 年 4 月 8 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于补选公司非职工代表监事的议案》，公司监事会提名林萍娟女士为公司第二届
监事会非职工代表监事候选人。2020 年 4 月 29 日，公司召开 2019 年年度股东
大会审议通过了上述议案，林萍娟女士任期自股东大会审议通过之日起至公司第
二届监事会任期届满为止。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见签署日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形，涉及关联交易的已经按照规定履行了相应的审批程
序。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2019 年 8 月 21 日，晶瑞股份与载元派尔森全体股东李虎林、徐萍签订了《苏
州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并于同日签署了
《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派尔森新能源科技有限公
司之业绩承诺补偿协议》。
截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方正在履行该等协议，
18
未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交
易等方面均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在《苏州晶瑞化学股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
1、上市公司尚需就本次交易所涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜
在主管工商登记部门办理变更登记或备案手续；
2、上市公司尚需根据相关法律法规的要求继续履行本次交易涉及的信息披
露义务；
3、本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等相关事项；
4、上市公司已聘请审计机构对标的资产自基准日至交割日期间的损益进行
专项审计，尚待专项审计结果确定后执行《发行股份及支付现金购买资产协议》
等相关交易文件中关于期间损益归属的约定。
本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相
关后续事项的办理不存在重大风险。
19
第三节 独立财务顾问的结论性意见
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，晶瑞股份已合法取得标
的资产的所有权，同时本次募集配套资金已经到账。上市公司已完成本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的验资工作，涉及的新增股份已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记手续；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
的规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；
4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约
定或承诺的情形。
综上，独立财务顾问认为，晶瑞股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为国信证券股份有限公司《关于苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王 帅 徐 巍
国信证券股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
21
