股票代码：300655 股票简称：晶瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
苏州晶瑞化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
签署时间： 二零二零年六月
全体董事声明
本公司全体董事承诺《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
全体董事签名：
吴天舒 罗培楠 李 勍
苏 钢 李虎林 程欢瑜
屠一锋 陈 鑫 袁 泉
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
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目 录
全体董事声明 .......................................................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................................... 4
第一节 本次新增股份的发行情况......................................................................................... 6
一、发行类型........................................................................................................................... 6
二、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................... 6
三、本次募集配套资金实施情况 ........................................................................................... 7
四、本次募集配套资金的发行对象情况 ............................................................................... 9
五、本次募集配套资金的相关机构 ..................................................................................... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况................................................................................... 20
一、股份变动情况................................................................................................................. 20
二、本次非公开发行股份对本公司的影响 ......................................................................... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见................................................................................... 25
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 . 25
二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见 ......................................... 25
第四节 中介机构声明 .......................................................................................................... 27
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ................................................................................. 27
二、律师声明......................................................................................................................... 28
三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 29
第五节 备查文件 .................................................................................................................. 31
一、备查文件......................................................................................................................... 31
二、备查地点......................................................................................................................... 31
三、查阅网址......................................................................................................................... 31
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释 义
在本发行情况报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
晶瑞股份、上市公司、公
指 苏州晶瑞化学股份有限公司
司、本公司
载元派尔森、交易标的、
指 载元派尔森新能源科技有限公司
标的公司
NMP 指 N-甲基吡咯烷酮
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本发行情况报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况
报告书》
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《认购邀请书》 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票认购邀请书》
晶瑞股份发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有
本次交易、本次重组 指 的载元派尔森 100%股权，同时向其他不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金
本次非公开发行、本次发
指 晶瑞股份非公开发行 10,779,734 股股份募集配套资金
行
交易对方 指 李虎林、徐萍
标的资产 指 载元派尔森新能源科技有限公司的 100%股权
《发行股份及支付现金 《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
《苏州晶瑞化学股份有限公司与李虎林、徐萍关于载元派
《业绩承诺补偿协议》 指
尔森新能源科技有限公司之业绩承诺补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、中国结算深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
分公司
国信证券、独立财务顾
指 国信证券股份有限公司
问、主承销商
万商天勤、律师事务所 指 北京市万商天勤律师事务所
天职国际、会计师事务
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
所、验资机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 人民币元
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本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5
第一节 本次新增股份的发行情况
一、发行类型
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
二、本次交易履行的相关程序
（一）本次交易已履行的内部决策程序
2019 年 7 月 8 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关协议。
2019 年 7 月 16 日，晶瑞股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案。
2019 年 8 月 21 日，标的公司召开股东会，同意参与本次交易，并同意与晶
瑞股份签署重组相关正式协议。
2019 年 8 月 21 日，晶瑞股份召开第二届董事会第八次会议，审议通过了本
次交易相关事项。
2019 年 9 月 24 日，晶瑞股份召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关事项。
2020 年 2 月 20 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
项下募集配套资金部分内容的议案》。
2020 年 2 月 26 日，晶瑞股份召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
2020 年 3 月 13 日，晶瑞股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
项下募集配套资金部分内容的议案》。
（二）中国证监会的核准程序
2019 年 12 月 17 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第
6
69 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项获得通过。
2020 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学股
份有限公司向李虎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]34 号），本次交易已取得中国证监会核准。
三、本次募集配套资金实施情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次非公开发行所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象情况如下：
序号 发行对象名称 发行对象类型
1 姚晓华 自然人
2 焦贵金 自然人
3 财通基金管理有限公司 基金管理公司
4 上海大正投资有限公司 其他机构投资者
5 周雪钦 自然人
6 林素真 自然人
7 国泰君安证券股份有限公司 证券公司
8 赵宏向 自然人
9 东方证券股份有限公司 证券公司
华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国
10 保险公司
工商银行股份有限公司）
华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行-华泰资产定增新
11 保险公司
机遇资产管理产品）
12 华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合） 保险公司
华泰资产管理有限公司（华泰资管-广州农商行-华泰资产定增
13 保险公司
全周期资产管理产品）
14 深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟私募证券投资基金 其他机构投资者
15 东海基金管理有限责任公司 基金管理公司
16 吴海 自然人
17 西藏瑞华资本管理有限公司 其他机构投资者
（三）发行股份的价格及定价依据
本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 5 月
8 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即
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不低于人民币 26.67 元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价
结果，确定本次发行价格为 27.83 元/股。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股 10,779,734 股，全部采用向特定投资
者非公开发行股票的方式发行。
（五）募集资金和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 299,999,997.22 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
12,781,560.85 元后，募集资金净额为人民币 287,218,436.37 元。
（六）验资情况
本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天职业字[2020]27057 号），
经其审验认为，主承销商已收到晶瑞股份本次非公开发行的发行对象缴纳的认购
资金总额人民币 299,999,997.22 元。
截至 2020 年 5 月 19 日，主承销商已将扣减承销费用（共计人民币
11,000,000.00 元）后的资金余额人民币 288,999,997.22 元划转至公司指定的本次
募集资金专项存储账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2020]27058 号），截至 2020 年 5 月 19 日，晶瑞股份已收到扣减承销费用（共
计人民币 11,000,000.00 元）后的资金余额人民币 288,999,997.22 元，上述实收募
集资金尚未扣减其他发行费用人民币 1,781,560.85 元（不含增值税），实收募集
资金扣除相关发行费用后，晶瑞股份本次发行募集资金净额为人民币
287,218,436.37 元，其中计入股本人民币 10,779,734 元，计入资本公积人民币
276,438,702.37 元。
（七）新增股份登记托管事宜的办理情况
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公司已于 2020 年 5 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次增发股份将于该批股份上市
日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（八）锁定期
本次募集配套资金认购方所认购的股份，自本次配套融资发行上市之日起 6
个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
四、本次募集配套资金的发行对象情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请文件发送
晶瑞股份及主承销商于 2020 年 5 月 7 日开始，以电子邮件的方式向 179 名
符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件。询价名单包括：晶瑞股份截
至 2020 年 4 月 30 日收市后的前 20 名股东（剔除晶瑞股份控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构
和人员存在关联关系的关联方）；基金公司 58 名；证券公司 32 名；保险机构 17
名；其他机构投资者 27 名；自然人 25 名，询价名单符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及股东大会决议等相关规定的要求。
2、投资者申购报价情况
2020 年 5 月 12 日（T 日）8:30-11:30，在北京市万商天勤律师事务所的见证
下，晶瑞股份和主承销商在约定时间共收到 27 家投资者的申购报价单，其中，
一名自然人投资者董远家提交报价单但未缴纳保证金，视为无效报价予以剔除。
其余 26 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金
公司无须缴纳），均确定为有效报价。
晶瑞股份和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对
26 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低
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进行排序。晶瑞股份和国信证券确定以 27.83 元/股为本次发行的发行价格。按照
上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 10,779,734 股，认
购总金额为 299,999,997.22 元。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
本次认购对象中，晶瑞股份和主承销商按照“价格优先、金额优先、时间优
先”的原则确定本次获配对象。
（1）晶瑞股份和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购金额由多至少进行排序；
C、认购价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时
间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
晶瑞股份和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购
价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认
购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
（2）晶瑞股份和主承销商将累计统计结果与下列发行结果确定条件进行比
较：
A、投资者累计认购数量大于 53,280,969 股；
B、投资者累计认购家数大于 35 家；
C、投资者累计认购总金额大于 30,000.00 万元。
（3）当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，
全部有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，有效申购将全部获得配售。同
时按照已确定的价格向各认购对象征询追加认购意向，并按簿记排序顺序依次满
足各认购对象的追加认购需求，直至满足任一发行结果确定条件。若经过该等追
加认购安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加
认购发行程序，若启动追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之
外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
（4）当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条
件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格，按簿记排序顺序向各认
购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
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（5）未按时发送回执或应缴余款未按时、足额到账的，视为放弃认购，晶
瑞股份和主承销商将取消其配售资格，已缴纳的申购保证金不予退还并归晶瑞股
份所有。获配的证券投资基金管理公司在规定时间内未及时补缴余款的，该公司
必须按其最大获配金额的 10%缴纳违约金，同时主承销商将对弃购行为公告并向
有关监管部门报告。
当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认
购不足时，晶瑞股份和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对
象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依
次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法
达到任一发行结果确定条件，则公司可决定是否启动追加认购发行程序，若启动
追加认购发行程序，则按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认
购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
晶瑞股份及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定 27.83 元
/股为本次发行价格。本次发行获配对象的申购报价及获配情况如下：
序 申购价格 申购金额 最终获配股数 获配金额
询价对象名称
号 （元/股） （万元） （股） （元）
1 姚晓华 29.00 10,000 3,593,244 99,999,980.52
2 焦贵金 30.50 3,000 1,077,973 29,999,988.59
32.60 2,060
3 财通基金管理有限公司 31.55 2,060 848,005 23,599,979.15
30.63 2,360
30.60 1,000
4 上海大正投资有限公司 29.60 1,500 538,986 14,999,980.38
28.00 1,500
32.85 900
5 周雪钦 31.30 1,200 538,986 14,999,980.38
30.30 1,500
29.00 1,200
6 林素真 27.85 1,350 485,088 13,499,999.04
26.67 1,500
29.81 900
国泰君安证券股份有限公
7 28.11 1,200 431,189 11,999,989.87
司
27.71 1,500
9 东方证券股份有限公司 29.70 1,000 359,324 9,999,986.92
11
序 申购价格 申购金额 最终获配股数 获配金额
询价对象名称
号 （元/股） （万元） （股） （元）
26.80 1,000
华泰资产管理有限公司（华 28.09 1,000
泰优选三号股票型养老金
10 27.99 1,000 359,324 9,999,986.92
产品-中国工商银行股份有
限公司） 26.88 1,200
8 赵宏向 28.05 1,000 359,324 9,999,986.92
华泰资产管理有限公司（华 27.99 1,000
11 泰资管-工商银行-华泰资产 359,324 9,999,986.92
定增新机遇资产管理产品） 26.88 1,300
华泰资产管理有限公司（基 27.99 1,000
12 本养老保险基金三零三组 359,324 9,999,986.92
合） 26.88 1,000
华泰资产管理有限公司（华
27.99 1,000
泰资管-广州农商行-华泰资
13 359,324 9,999,986.92
产定增全周期资产管理产
26.88 2,000
品）
深圳嘉石大岩资本管理有 30.03 900
14 限公司-大岩定晟私募证券 323,392 8,999,999.36
投资基金 27.12 1,800
东海基金管理有限责任公
15 30.00 900 323,392 8,999,999.36
司
16 吴海 30.10 900 323,392 8,999,999.36
西藏瑞华资本管理有限公
17 27.83 5,100 140,143 3,900,179.69
司
合计 10,779,734 299,999,997.22
（二）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 10,779,734 股，发行对象基本情况如下：
1、姚晓华
姓名： 姚晓华 身份证号码： 31010619**********
住所： 上海市浦东新区
认购数量： 3,593,244 股 限售期： 6 个月
2、焦贵金
姓名： 焦贵金 身份证号码： 23090319**********
住所： 黑龙江省七台河市桃山区
认购数量： 1,077,973 股 限售期： 6 个月
3、财通基金管理有限公司
12
发行对象： 财通基金管理有限公司 企业类型： 其他有限责任公司
注册资本： 20,000 万元人民币 法定代表人： 夏理芬
住所： 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他
经营范围：
业务。
认购数量： 848,005 股 限售期限： 6 个月
4、周雪钦
姓名： 周雪钦 身份证号码： 35052419**********
住所： 福建省厦门市思明区
认购数量： 538,986 股 限售期： 6 个月
5、上海大正投资有限公司
发行对象： 上海大正投资有限公司 企业类型： 其他有限责任公司
注册资本： 20,000 万元人民币 法定代表人： 张志辉
住所： 浦东新区浦三路 48 号 102 室
对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及
经营范围：
以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，物业管理。
认购数量： 538,986 股 限售期限： 6 个月
6、林素真
姓名： 林素真 身份证号码： 35052419**********
住所： 福建省厦门市思明区
认购数量： 485,088 股 限售期： 6 个月
7、国泰君安证券股份有限公司
发行对象： 国泰君安证券股份有限公司 企业类型： 其他股份有限公司(上市)
注册资本： 890,794.7954 万元人民币 法定代表人： 贺青
住所： 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业
经营范围：
务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其
他业务。
认购数量： 431,189 股 限售期限： 6 个月
8、东方证券股份有限公司
股份有限公司(中外合资、上
发行对象： 东方证券股份有限公司 企业类型：
市)
注册资本： 699,365.5803 万元人民币 法定代表人： 潘鑫军
住所： 上海市中山南路 318 号 2 号楼 22 层、23 层、25 层-29 层
证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金
经营范围：
融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市
场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具））；股
13
票期权做市业务；证券投资基金托管。
认购数量： 359,324 股 限售期限： 6 个月
9、华泰资产管理有限公司
华泰资产管理有限公司（华泰优
选三号股票型养老金产品-中国
工商银行股份有限公司）、华泰
资产管理有限公司（华泰资管-
工商银行-华泰资产定增新机遇
发行对象： 资产管理产品）、华泰资产管理 企业类型： 其他有限责任公司
有限公司（基本养老保险基金三
零三组合）、华泰资产管理有限
公司（华泰资管-广州农商行-华
泰资产定增全周期资产管理产
品）
注册资本： 60,060 万元人民币 法定代表人： 赵明浩
住所： 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦 1102 室
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨
经营范围：
询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
认购数量： 1,437,296 股 限售期限： 6 个月
10、赵宏向
姓名： 赵宏向 身份证号码： 14020219**********
住所： 上海市徐汇区
认购数量： 359,324 股 限售期： 6 个月
11、吴海
姓名： 吴海 身份证号码： 12010419**********
住所： 上海市徐汇区
认购数量： 323,392 股 限售期： 6 个月
12、深圳嘉石大岩资本管理有限公司
深圳嘉石大岩资本管理有限公
发行对象： 企业类型： 有限责任公司
司-大岩定晟私募证券投资基金
注册资本： 1,866.6667 万元人民币 法定代表人： WANG YIPING
住所： 深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 88 楼 01
受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不含限制项目）；计算
经营范围：
机软件、信息系统软件的开发（仅限公司自用）。
认购数量： 323,392 股 限售期限： 6 个月
13、东海基金管理有限责任公司
发行对象： 东海基金管理有限责任公司 企业类型： 其他有限责任公司
注册资本： 15,000 万元人民币 法定代表人： 赵俊
住所： 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
14
经营范围： 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。
认购数量： 323,392 股 限售期限： 6 个月
14、西藏瑞华资本管理有限公司
发行对象： 西藏瑞华资本管理有限公司 企业类型： 有限责任公司
注册资本： 160,000 万元人民币 法定代表人： 张奥星
住所： 西藏拉萨市柳梧新区金马国际 7 幢 2 单元 13 层 4 号
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；
不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务。）；资产管
理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保险资
产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
经营范围： 金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸
收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
认购数量： 140,143 股 限售期限： 6 个月
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
国信证券股份有限公司对本次发行对象的投资者适当性、关联关系及私募备
案情况进行了核查，核查结果如下：
经核查，本次非公开发行股票的认购对象不包括晶瑞股份的控股股东、实际
控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方。晶瑞股份的控股股东、实际控制人及其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。晶瑞股份及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。获配投资
者均未以直接或间接方式接受晶瑞股份、主承销商提供财务资助或者补偿。获配
投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，本次发行最终获配对象中，国泰君安证券股份有限公司、东方证券
股份有限公司为证券公司，其认购资金为自有资金，因此无需私募管理人登记及
产品备案。焦贵金、赵宏向、林素真、周雪钦、姚晓华、吴海均为个人投资者，
其认购资金来源于本人自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情
形，因此无需私募管理人登记及产品备案。上海大正投资有限公司经营范围为对
15
环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），及以上
经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营，物业管理；西藏瑞华资本
管理有限公司经营范围为股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资）；
资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产管理和保
险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受
损失或承诺最低收益”）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业务）；上述 2 个投资者不存在向他人募集资金的情
形，且本次参与认购资金均系该公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来
源不合法的情形。华泰资产管理有限公司为保险公司，其管理的基本养老保险基
金三零三组合和华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司
分别为基本养老保险基金和养老金产品，华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机
遇资产管理产品、华泰资管-广州农商行-华泰资产定增全周期资产管理产品已履
行中国银行保险监督管理委员会的登记备案程序，无需私募管理人登记和产品备
案。上述投资者均不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。经核查，
本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：
1、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司为公募基金管理公
司，因此无需进行私募管理人登记，东海基金管理有限责任公司管理的 3 只产品
和财通基金管理有限公司管理的 7 只产品属于《中华人民共和国投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
2、深圳嘉石大岩资本管理有限公司和管理的产品属于《中华人民共和国投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记及备案的产品，已按照规定
完成私募管理人登记和产品备案。
16
本次发行最终配售对象类别分类：
占本次发 占发行后
序号 获配对象类别 获配股数（股） 认购金额（元）
行比例 总股本比例
1 基金管理公司 1,171,397 32,599,978.51 10.87% 0.62%
2 证券公司 790,513 21,999,976.79 7.33% 0.42%
3 保险公司 1,437,296 39,999,947.68 13.33% 0.76%
4 其他机构投资者 1,002,521 27,900,159.43 9.30% 0.53%
5 自然人 6,378,007 177,499,934.81 59.17% 3.38%
合计 10,779,734 299,999,997.22 100.00% 5.71%
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进
行投资者分类及风险承受等级匹配：
风险等
是否已进行产
序号 投资者名称 投资者类别/风险承受等级 级是否
品风险警示
匹配
1 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
2 焦贵金 普通投资者/C4 是 不适用
3 赵宏向 专业投资者 II 是 不适用
4 林素真 普通投资者/C4 是 不适用
深圳嘉石大岩资本管理有限
5 专业投资者 I 是 不适用
公司
6 上海大正投资有限公司 普通投资者/C5 是 不适用
7 东方证券股份有限公司 专业投资者 I 是 不适用
8 东海基金管理有限责任公司 专业投资者 I 是 不适用
9 周雪钦 专业投资者 II 是 不适用
10 华泰资产管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
11 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 不适用
12 西藏瑞华资本管理有限公司 专业投资者Ⅱ 是 不适用
13 姚晓华 专业投资者Ⅱ 是 不适用
14 吴海 专业投资者Ⅱ 是 不适用
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
1、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，公司与发行对象及其关联方之间均无重大交易。
2、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
17
截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行对应的
决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问
国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
电话：021-60893210
传真：021-60933172
联系人：徐巍、王帅、石清岚、于楚凡
（二）法律顾问
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
住所：北京市朝阳区建国路 86 号佳兆业广场南塔 T1 单元第 12 层 1201&1202
室
电话：010-82255588
传真：010-82255600
联系人：薛莲、王蕾、李浩
（三）审计机构及验资机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邱靖之
地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 13 楼
18
电话：021-51028018
传真：021-58402702
联系人：张坚、傅婧
19
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、股份变动情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行股份募集配套资金后将增加 10,779,734 股限售流通股，根据截至
2020 年 5 月 25 日公司股权结构情况，本次新增股份登记到账前后，上市公司股
权结构变化具体情况如下：
新增股份登记到账前 新增股份登记到账后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新银国际有限公司 35,145,821 19.75% 35,145,821 18.62%
李虎林 11,749,143 6.60% 11,749,143 6.23%
徐萍 8,812,885 4.95% 8,812,885 4.67%
苏钢 8,355,300 4.70% 8,355,300 4.43%
许宁 7,695,258 4.32% 7,695,258 4.08%
章志坚 7,571,300 4.26% 7,571,300 4.01%
中国工商银行股份
有限公司－诺安成
5,191,421 2.92% 5,191,421 2.75%
长混合型证券投资
基金
徐成中 4,246,630 2.39% 4,246,630 2.25%
吴天舒 4,015,135 2.26% 4,015,135 2.13%
其他股东 85,147,387 47.85% 85,147,387 45.12%
本次发行投资者 0 0% 10,779,734 5.71%
合计 177,930,280 100.00% 188,710,014 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的
情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后的公司前 10 名股东情况
本次发行前（截至 2020 年 5 月 25 日），公司前 10 名股东持股数量、持股比
例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新银国际有限公司 35,145,821 19.75%
2 李虎林 11,749,143 6.60%
20
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
3 徐萍 8,812,885 4.95%
4 苏钢 8,355,300 4.70%
5 许宁 7,695,258 4.32%
6 章志坚 7,571,300 4.26%
中国工商银行股份有限公司－诺安成
7 5,191,421 2.92%
长混合型证券投资基金
8 徐成中 4,246,630 2.39%
9 吴天舒 4,015,135 2.26%
交通银行股份有限公司－诺安和鑫保
10 1,926,007 1.08%
本混合型证券投资基金
11 其他股东 83,221,380 46.77%
合计 177,930,280 100.00%
以截至 2020 年 5 月 25 日的公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开
发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 新银国际有限公司 35,145,821 18.62%
2 李虎林 11,749,143 6.23%
3 徐萍 8,812,885 4.67%
4 苏钢 8,355,300 4.43%
5 许宁 7,695,258 4.08%
6 章志坚 7,571,300 4.01%
中国工商银行股份有限公司－诺安成
7 5,191,421 2.75%
长混合型证券投资基金
8 徐成中 4,246,630 2.25%
9 吴天舒 4,015,135 2.13%
10 姚晓华 3,593,244 1.90%
11 其他股东 92,333,877 48.93%
合计 188,710,014 100.00%
注：
1)公司于 2019 年 8 月 29 日发行的“晶瑞转债”于 2020 年 3 月 5 日进入转股期，可转
债转股会增加公司总股本。
2）本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。
二、本次非公开发行股份对本公司的影响
（一）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导
21
致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（二）对上市公司业务的影响
1、完善锂电池行业的产品布局
公司是一家专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售的高新技术企
业，主导产品包括超净高纯试剂、光刻胶、功能性材料、锂电池材料和基础化工
材料等，广泛应用于半导体、锂电池、LED、平板显示和光伏太阳能电池等行业。
近年来，新能源汽车产销量爆发式增长带动了动力锂电池需求同步剧增，高
品质电池材料供应商受益于新能源车对电池质量与安全性的严苛要求，市场规模
也得到快速提升。公司锂电池粘结剂是制作锂电池负极和隔膜的重要原料，主要
起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。受此推动影响，最近两年及一期，公
司锂电池粘结剂产品在公司收入占比及毛利贡献度方面均有显著的提升，为公司
的核心产品。
本次重组的标的公司载元派尔森的主要产品 NMP 为用于锂电池的一种溶剂
材料，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP 产品质量
对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为
锂电池的一项不可或缺的材料。
本次重组完成后，载元派尔森成为公司的全资子公司，进一步丰富公司在锂
电池材料产品中的布局，是公司向锂电池材料行业进一步产业链延伸的重要举
措，提升公司对下游锂电池市场的产品供应能力，有利于提升上市公司盈利能力
和发展潜力，使公司进一步深耕锂电池行业，把握住锂电池行业快速发展的机遇。
2、实现协同性发展
本次重组的标的公司载元派尔森亦是电子化学品生产制造商，其核心产品
NMP 为用于锂电池、半导体和显示面板的一种溶剂或清洗材料。在锂电池应用
方面，一般作为正极涂布溶剂，或作为锂电池导电剂浆料溶剂，同时标的公司报
告期内亦开拓了电解液、导电浆加工等锂电池应用方向的产品及服务，与上市公
司锂电池行业布局规划相吻合；在半导体和平板显示器应用方面，NMP 作为重
要原材料，广泛应用于光刻胶剥离液和有机物清洗液等产品，NMP 既可以单独
22
使用也是功能性化学品重要组分，因此对于完善上市公司高纯电子化学品和功能
性材料都具有很好的叠加效应。随着上市公司在半导体材料方面的布局，高纯度
双氧水、高纯度氨水等产品技术标准都达到了 10ppt 水准，同时在实施电子级硫
酸改扩建项目，获得华虹宏力、中芯国际、长江存储等国内知名半导体客户的采
购或认证，NMP 作为半导体重要的去胶及清洗材料也将得到扩展，与公司现有
产品存在较高的协同性。
本次重组完成后，公司与载元派尔森在锂电池材料应用领域能形成较好的协
同效应，双方能进一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，
从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（三）本次发行对每股收益的影响
根据截至 2020 年 5 月 25 日公司股权结构情况，调整计算后的 2019 年度每
股收益为 0.1760 元，本次发行股份募集配套资金后将增加 10,779,734 股限售流
通股，公司总股本变更为 188,710,014 股，本次非公开发行完成后，调整计算后
的 2019 年度每股收益为 0.1659 元。
（四）本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增
加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之
提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（五）本次发行未导致公司控制权变化
根据截至 2020 年 5 月 25 日公司股本结构情况，本次非公开发行前，新银国
际有限公司是上市公司的控股股东，直接持有上市公司股份比例 19.75%，罗培
楠女士通过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为 19.75%，是上市公
司的实际控制人。本次募集配套资金非公开发行股份发行完成后，罗培楠女士通
过新银国际有限公司间接持有上市公司股份比例为 18.62%，仍为上市公司实际
控制人。
本次发行完成前后，上市公司的控股股东均为新银国际有限公司，实际控制
人均为罗培楠女士，实际控制人未发生变更。故本次发行不会导致上市公司控制
23
权的变化。
（六）本次发行后公司仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上
市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
24
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合
规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）国信证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关
法律法规的规定，晶瑞股份本次非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合晶瑞股份及全体股东的利益，符合晶瑞股
份股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
发行人律师万商天勤认为：
1、本次非公开发行已取得了截至目前所必需的批准和授权，相关批准和授
权合法、有效，发行人有权按照上述批准和授权实施本次非公开发行；
2、发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》
等法律文件合法、有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法
律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份
数额、募集资金金额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股
东大会、董事会决议要求。
3、本次非公开发行确定的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规的规定以及发行人股东大会、董事会所确定的发行对象的资
格和条件，具备相应主体资格；
25
4、就本次非公开发行，发行人尚需办理新增股份登记手续、发行股票上市
核准手续、注册资本变更的工商变更登记手续等相关后续手续及依法履行相应信
息披露义务。
26
第四节 中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本公司及本公司经办人员已对《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》进
行了核查，确认《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： _____________
石清岚
财务顾问主办人： _____________ _____________
王 帅 徐 巍
法定代表人： _____________
何 如
国信证券股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
27
二、律师声明
本所及本所经办律师已阅读《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》，确
认本次非公开发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所
经办律师对非公开发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情
况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名： _____________
李 宏
经办律师签名：
薛 莲 王 蕾
北京市万商天勤律师事务所
2020 年 6 月 1 日
28
三、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》，确认本发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及本所经
办注册会计师对本发行情况报告书中引用的本所专业报告内容无异议，确认本发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
邱靖之
中国注册会计师：
张坚
中国北京 中国注册会计师：
薛建兵
2020 年 6 月 1 日
29
四、验资机构声明
本所及本所经办注册会计师已阅读《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告
书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及本所经
办注册会计师对本发行情况报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本发行情
况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：
邱靖之
中国注册会计师：
张坚
中国北京 中国注册会计师：
薛建兵
2020 年 6 月 1 日
30
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司向李虎林等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]34号）；
2、《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；
3、《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行
过程和认购对象合规性的报告》；
4、万商天勤出具的《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
5、天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2020]27057 号、天职业字
[2020]27058 号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
7、其他本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
1、苏州晶瑞化学股份有限公司
2、国信证券股份有限公司
三、查阅网址
指 定 信 息 披 露 网 址 ： 深 圳 证 券 交 易 所 www.szse.cn ； 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn
31
（本页无正文，为《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
苏州晶瑞化学股份有限公司
2020 年 6 月 1 日
32
