晶瑞股份：国信证券股份有限公司关于公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见2020-07-29
国信证券股份有限公司
关于苏州晶瑞化学股份有限公司全资子公司
出售资产暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为苏州
晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞股份”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律、法规和规范性文件的要求，就晶瑞股份全资子公司出售资产暨关联交易事
项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、苏州晶瑞化学股份有限公司的全资子公司载元派尔森新能源科技有限公
司（以下简称“载元派尔森”）于 2020 年 7 月 28 日在陕西省渭南市与派尔森科
技有限公司（以下简称“派尔森科技”）签署了《协议书》，载元派尔森拟将 400
万支 A 品圆柱动力锂离子电芯出售给派尔森科技（以下简称“本次关联交易”、
“本次交易”），交易价款为含税价 10,998,933.23 元，交易资金来源为自有或自
筹资金。
2、关联关系概述：李虎林先生为公司持股 5%以上的股东及公司董事且为派
尔森科技的控股股东及执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等规定，派尔森科技为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2020 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，董事会同意载元派尔森将 400 万支
A 品圆柱动力锂离子电芯出售给派尔森科技；关联董事李虎林先生已回避表决，
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，本次交易无需获得公司股东大会的批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组。
二、关联方的基本情况
企业名称 派尔森科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91611103MA7151F73H
成立时间 2020 年 05 月 19 日
住所 陕西省西咸新区秦汉新城周陵周武路长信工业园 8 栋 8-1-612 号
法定代表人 李毅
注册资本 10,000 万元人民币
股权结构 李虎林持股 80%；李毅（李虎林之子）持股 20%。
实际控制人 李虎林
一般项目：新兴能源技术研发；建筑废弃物再生技术研发；能量回
收系统研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保
咨询服务；电子专用材料销售；电子专用材料制造；塑料包装箱及
容器制造；商业综合体管理服务；企业管理；企业总部管理；化工
经营范围
产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；住房租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许
可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 6 月 30 日，净资产 0 元。（未经审计）
最近一期财务数据
2020 年 1-6 月，营业收入 0 元，净利润 0 元。（未经审计）
是否为失信被执行人 否
关联关系说明：李虎林先生为公司持股 5%以上股东及公司董事且为派尔森
科技的控股股东及执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规
定，派尔森科技为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
2019 年 11 月 15 日，载元派尔森与其客户深圳市比克动力电池有限公司（以
下简称“深圳比克”）及郑州比克电池有限公司（以下简称“郑州比克”）签订
了《电池实物抵债协议书》（以下简称“抵债协议”），根据上述抵债协议，载元
派尔森目前已取得了深圳比克及郑州比克 400 万支 A 品圆柱动力锂离子电芯（以
下简称“抵债物资”）的所有权，用以抵偿深圳比克及郑州比克对载元派尔森的
部分应付货款。
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该批抵债物资存放于载元派尔森指定仓库，产权清晰，不存在其他抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
考虑到该批抵债物资无法直接用于公司（含子公司）主营业务的开展，为盘
活该部分闲置资产，优化资源配置，避免或者降低抵债物资价值减损的风险，载
元派尔森拟决定处置该批抵债物资。同时，派尔森科技主营涉及电子专用材料研
发、生产、销售等业务，具有锂电池相关的销售渠道。经载元派尔森及派尔森科
技协商一致并达成合作意向，拟由载元派尔森按照市场公允价格向派尔森科技出
售该批抵债物资，出售所得款项将用于载元派尔森日常经营。
四、本次关联交易的定价政策和依据
经具有证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下
简称“沃克森评估”）对抵债物资进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沃克
森评报字[2020]第 1049 号）。本次采用成本法进行评估，评估基准日为 2020 年 6
月 30 日，抵债物资的评估价值为不含增值税 970.09 万元。
在遵循市场定价的原则下，并以资产评估结果、相关资产账面净值为基础，
经交易双方友好协商，最终确定本次关联交易的价款为不含增值税 9,733,569.23
元，含税价 10,998,933.23 元，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符
合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
1、派尔森科技向载元派尔森购买 A 品圆柱动力锂离子电芯含税价款共计人
民币 10,998,933.23 元。
2、派尔森科技在收到上述 A 品圆柱动力锂离子电芯及全额货款对应的增值
税专用发票之日起 30 日向载元派尔森支付全额货款。
3、载元派尔森于 2020 年 8 月 10 日前，将全部货物交付至派尔森科技指定
地点。
4、任何一方违反协议约定应按《中国人民共和国合同法》承担违约责任。
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协议未尽事宜双方另行协商，发生争议先行友好协商，协商不成均可向原告方住
所地人民法院提起诉讼。
5、协议双方盖章之日起生效。
六、本次关联交易的目的、对公司的影响、风险因素
载元派尔森本次出售抵债物资，将增加公司 2020 年度利润总额约为 3.27 万
元（最终以审计师审计为准）。本次交易旨在盘活闲置资产，避免或者降低抵债
物资价值减损的风险。本次交易有利于公司优化资源配置，降低管理成本，满足
公司实际经营需要。本次关联交易对公司及载元派尔森的生产经营和主营业务不
构成实质性影响，定价公平、公允、合理，且依法履行了必要的内部决策程序，
不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果
产生重大影响。
派尔森科技成立时间较短，其履约能力存在一定的不确定性，具有一定的商
业风险。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司（含子公司）与派尔森科技未发生关联交易。
八、履行的审议程序
2020 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全
资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事李虎林先生已回避表决，独立
董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，本次交易无需获得公司股东大会的批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
晶瑞股份全资子公司出售资产暨关联交易已经公司第二届董事会第二十五
次会议审议批准，且关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前
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认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州晶瑞化学股份有限公司
全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
庞海涛 徐 巍
国信证券股份有限公司
2020 年 7 月 28 日
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