晶瑞股份：关于苏州晶瑞化学股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量、授予价格及预留部分授予权益数量、作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票相关事宜的法律意见书2021-06-10
北京市万商天勤律师事务所
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量、
授予价格及预留部分授予权益数量、作废部分已授予
但尚未归属的第二期限制性股票相关事宜的
法律意见书
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电话: +86 10 82255588 www.v tlaw.cn
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目 录
释 义 ........................................................................................................................ 2
律师声明 .................................................................................................................. 3
正 文 ........................................................................................................................ 5
一、本次调整及本次作废的批准与授权 ................................................................ 5
二、本次调整的具体情况及其合法合规性............................................................. 5
（一）调整原因 ................................................................................................... 5
（二）调整内容 ................................................................................................... 6
三、本次作废的具体情况及其合法合规性............................................................. 7
（一）本次作废的原因 ........................................................................................ 7
（二）本次作废的数量 ........................................................................................ 7
四、总体结论性意见 ............................................................................................... 8
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
晶瑞股份、上市公司、公
指 苏州晶瑞化学股份有限公司
司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励
本激励计划 指
计划
晶瑞股份实行本激励计划制定的《苏州晶瑞化学股份
《激励计划（草案）》 指
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
晶瑞股份本次调整第二期限制性股票激励计划首次
本次调整 指 授予权益数量、授予价格及预留部分授予权益数量的
行为
晶瑞股份本次作废部分已授予但尚未归属的第二期
本次作废 指
限制性股票的行为
第二期限制性股票 指 本激励计划向激励对象授予的限制性股票
本所为晶瑞股份本次回购、本次调整及本次解除限售
出具的《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化
学股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划首
本法律意见书 指
次授予权益数量、授予价格及预留部分授予权益数
量、作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票
相关事宜的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《创业板股票上市规则》 指
订）
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《业务办理指南第 5 号》 指
励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
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法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于苏州晶瑞化学股份有限公司
调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量、授予价
格及预留部分授予权益数量、作废部分已授予但尚未归属的
第二期限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：苏州晶瑞化学股份有限公司
根据晶瑞股份与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受晶瑞股份的委
托，担任晶瑞股份本激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法
规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就晶瑞股份本次调整及本次作废有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对晶瑞
股份就本次调整及本次作废提供的相关资料和信息进行了核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所已得到晶瑞股份如下保证：（1）晶瑞股份已
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法律意见书
经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、承诺函或确认函；（2）晶瑞股份提供给本所的所有文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者
复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
4、对于本所律师认为对本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支持的事
项，本所律师向晶瑞股份及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据上市公司、
其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
5、本法律意见书仅对与本次调整及本次作废有关的法律问题发表意见，不
对本法律意见书中直接援引的其他机构向晶瑞股份出具的文件内容发表意见。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次作废的必备文
件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意晶瑞股份部分或者全部引用本法律意见书的内容，但晶瑞
股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确
认。
8、本法律意见书仅供上市公司为本次调整及本次作废之目的使用，非经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶瑞股份提供的有关本次调整及本次作废
的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次调整及本次作废的批准与授权
（一）公司于 2021 年 6 月 9 日召开第二届董事会第四十次会议，审议通过
了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量、授予价格及预留部
分授予权益数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票
的议案》等议案，同意根据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2020
年年度权益分派情况，对本激励计划首次授予权益数量、首次授予价格及预留部
分授予权益数量进行相应调整；同意作废 1 名已离职激励对象已获授但尚未归属
的部分限制性股票。
同日，公司独立董事就本次调整及本次作废事宜发表了明确同意的独立意
见；公司第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票
激励计划首次授予权益数量、授予价格及预留部分授予权益数量的议案》《关于
作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的议案》等议案，同意本次调整
及本次作废事宜。
（二）根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，本次调整及本次作废
事宜由公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次调整及本次作废事宜已经公司按照《管理办法》
《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批
准程序，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划草案》的有关规定。
二、本次调整的具体情况及其合法合规性
（一）调整原因
根据公司提供的相关资料，经公司 2020 年年度股东大会审议通过，公司于
2021 年 5 月 7 日实施完毕 2020 年年度权益分派方案，即以公司总股本 188,700,668
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.000373 元（含税），以资本公积
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法律意见书
金向全体股东每 10 股转增 8.001493 股，不送红股。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对
象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派
息等事宜，限制性股票的授予数量和价格将根据激励计划做相应的调整。
基于上述，根据公司 2020 年年度权益分派情况，公司拟对本激励计划首次
授予权益数量、授予价格及预留部分授予权益数量进行相应调整。
（二）调整内容
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对
象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派
息等事宜，限制性股票的授予数量和价格将根据激励计划做相应的调整。具体调
整方法如下：
1、数量的调整
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、价格的调整
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
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法律意见书
调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述限制性股票数量及授予价格的调整方法，本次调整内容具体如下：
本激励计划首次授予权益数量由 2,580,000 股调整为 4,644,385 股、首次授予价格
由 24.40 元/股调整为 13.44 元/股；本激励计划预留部分授予权益数量由 640,000
股调整为 1,152,096 股。
经核查，本所律师认为，本次调整系基于公司 2020 年年度权益分派情况，
根据《激励计划（草案）》的有关规定而实施，依法履行了必要的内部决策程序，
符合《管理办法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本次作废的具体情况及其合法合规性
（一）本次作废的原因
根据公司提供的相关资料，本激励计划首次授予人员中一名激励对象已离
职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合本激励计划中有关
激励对象的规定，应当取消其激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性
股票。
（二）本次作废的数量
根据公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，上述一名已离职激
励对象就本激励计划已获授的限制性股票数量为 108,009 股。本次作废事宜实施
完毕后，本激励计划首次授予激励对象由 28 人调整为 27 人，首次授予限制性股
票数量由 4,644,385 股调整为 4,536,376 股，作废 108,009 股。
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法律意见书
综上，经核查，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激
励计划（草案）》及《业务办理指南第 5 号》等的相关规定。
四、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次调整及本次作废事宜已经公司按照《管理办法》《激励计划（草
案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，相关会
议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划草案》的有关规定。
（二）本次调整系基于公司 2020 年年度权益分派情况，根据《激励计划（草
案）》的有关规定而实施，依法履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》
《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（三）本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《业
务办理指南第 5 号》等的相关规定。
（四）本次调整及本次作废事宜尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司
调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量、授予价格及预留部分授予权
益数量、作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票相关事宜的法律意见书》
签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签 名：
经办律师： 薛 莲
签 名：
经办律师： 王 禹
签 名：
日期： 2021 年 6 月 9 日
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