证券代码：300655           证券简称：晶瑞股份           公告编号：2021-078

债券代码：123031           债券简称：晶瑞转债




                    苏州晶瑞化学股份有限公司

       关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予部分

            限制性股票的回购数量及回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 9 日召开第
二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调
整第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量及回购价格
的议案》，同意公司根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及
公司 2020 年年度权益分派情况，将第一期限制性股票激励计划预留授予部分限
制性股票的回购数量由 121,230 股调整为 218,234 股，将预留授予部分限制性股
票的回购价格由 9.26 元/股调整为 5.03 元/股。具体情况如下：

    一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过
了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
                                      1
的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。

    2、2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大
会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 7 日，公司
第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、 关于向第
一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。

    4、2018 年 5 月 29 日，公司办理完成首次授予 99.7 万股限制性股票登记事
项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 31 日上市。

    5、2018 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授
予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》
等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予
预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    同日前述会议还审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购
价格的议案》，同意根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及
公司 2017 年年度权益分派情况，将首次授予限制性股票的回购数量由 99.7 万股
调整为 168.7103 万股，首次授予限制性股票的的回购价格由 12.6 元/股调整为

                                     2
7.45 元/股。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。

    6、2018 年 10 月 22 日，公司办理完成 40.41 万股预留部分限制性股票登记
事项，预留部分的限制性股票于 2018 年 10 月 25 日上市。

    7、2019 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，及《关于调整第一期限制性股
票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据《第一期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年年度权益分派情况，将首
次授予限制性股票的回购价格调整为 7.30 元/股，将预留部分限制性股票的回购
价格调整为 9.36 元/股。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。

    8、2019 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，鉴于 1 名首次授予的激励对象被选举为公司监事，已不再符合
限制性股票激励条件，决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 50,765 股。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2019 年
10 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。公
司于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成该部分
限制性股票的回购注销。

    9、2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事及监事会对该议案发
表了明确同意的意见。

    10、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于公司未达到本次激励计划规定的第二个解除限售期公司
业绩考核条件，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件未成就，决定回购注销该两部分未达到解除限售条件的限制性股票共
计 612,108 股。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2020 年 4

                                     3
月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上述议案。公司于 2020
年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成该部分限制性股
票的回购注销。

    11、2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次
授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据公司《第一期限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年半年度权益分派情况，将第一期限制
性股票激励计划首次授予股票的回购价格由 7.30 元/股调整为 7.20 元/股，将预留
部分股票的回购价格由 9.36 元/股调整为 9.26 元/股。独立董事及监事会对上述议
案发表了明确同意的意见。

    12、2020 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。鉴于 3 名首次授予的激励对象因离职已不符合公司限制性
股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销上述 3 名离职的人员已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 36,554 股。独立董事及监事会对该
议案发表了明确同意的意见。2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第六次临时
股东大会，审议通过了上述议案。公司于 2021 年 1 月 22 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成该部分限制性股票的回购注销。

    13、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 关于调整第一期限制
性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量及回购价格的议案》及《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对首
次授予部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解
除限售手续；同意根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
以及公司 2020 年年度权益分派情况，将第一期限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票的回购数量由 121,230 股调整为 218,234 股，将预留授予部分限制
性股票的回购价格由 9.26 元/股调整为 5.03 元/股；鉴于 1 名预留部分授予的激励


                                      4
对象（已离职）因个人业绩考核未达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
36,561 股不得解除限售，公司拟回购注销该部分限制性股票。独立董事及监事会
对上述议案发表了明确同意的意见。

    二、调整事由及调整方法

    （一）调整事由

    公司于 2021 年 4 月 20 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以 2020 年 12 月 31
日的总股本 188,735,898 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，不送红股。若在分配方案实施前公
司总股本发生变化，将按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”
的原则对各分配比例进行调整。

    公司于 2021 年 1 月 22 日完成回购注销第一期限制性股票 36,554 股。同时，
公司可转债目前处于转股期内，自 2020 年 12 月 31 日至本次权益分派实施申请
日（2021 年 4 月 26 日）期间共计转股 1,324 股。因此公司总股本由 188,735,898
股变动至 188,700,668 股。公司按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额
固定不变”的原则对 2020 年度权益分派方案进行调整。调整后的分派方案如下：
以公司现有总股本 188,700,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.000373 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.001493 股，不送
红股。本次权益分派已于 2021 年 5 月 7 日实施完毕。

    （二）调整方法

    1、回购数量的调整

    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在
授予后，公司发生资本公积金转增股本等事项，公司应当按照调整后的数量对激
励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他晶瑞股份股
票进行回购。具体调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本



                                       5
    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； 为每股资本公积转增股本的比率（即
每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    （2）派息

    公司在发生派息的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

    2、回购价格的调整

    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整，具体调整方法如下：

    （1）资本公积转增股本

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本的比率；P 为调
整后的回购价格。

    （2）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    基于公司 2020 年度权益分派的实际情况，本次公司拟对第一期限制性股票
激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量及回购价格进行调整，其中将预留
授予部分限制性股票的回购数量由 121,230 股调整为 218,234 股，将预留授予部
分限制性股票的回购价格由 9.26 元/股调整为 5.03 元/股。

    根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，上述关于第一期限制性股票
激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量及回购价格的调整，由公司董事会
审议通过即可，无需提交股东大会审议。

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    三、本次调整对公司的影响

    本次对公司第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购数
量及回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    经审议，监事会认为：本次根据公司 2020 年年度权益分派情况对第一期限
制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量及回购价格的调整方法
及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，因此，
同意将第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量由
121,230 股调整为 218,234 股，将预留授予部分限制性股票的回购价格由 9.26 元/
股调整为 5.03 元/股。

    五、独立董事意见

    1、公司已于 2021 年 5 月 7 日完成 2020 年年度权益分派，根据公司《第一
期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应对第一期限制性股票激励
计划预留授予部分限制性股票的回购数量及回购价格做出相应的调整；

    2、本次调整的方法和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    因此，同意将第一期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购数
量由 121,230 股调整为 218,234 股，预留授予部分限制性股票的回购价格由 9.26
元/股调整为 5.03 元/股。

    六、律师法律意见书的结论意见

    北京市万商天勤律师事务所认为：

    1、本次回购、本次调整及本次解除限售事宜已经公司按照《管理办法》《激
励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程
序，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《公司法》《证券

                                      7
法》《管理办法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划草案》的有关规定。

    2、本次调整系基于公司 2020 年年度权益分派情况，根据《激励计划（草案）》
的有关规定而实施，依法履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《业务
办理指南第 5 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    3、本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办法》
《激励计划（草案）》等的相关规定。

    4、本次回购的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》等
的相关规定。

    5、本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。

    6、本次回购、本次调整及本次解除限售事宜尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定履行相应的信息披露义务和其他相关手续。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第四十次会议决议；

    2、第二届监事会第二十七次会议决议；

    3、独立董事对第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司回购注销第
一期限制性股票激励计划部分限制性股票、调整第一期限制性股票激励计划预留
部分股票回购数量及回购价格、第三个解除限售期解除限售条件成就相关事宜的
法律意见书。

    特此公告。




                                                苏州晶瑞化学股份有限公司

                                                                   董事会



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    2021 年 6 月 9 日




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