北京市万商天勤律师事务所
关于
苏州晶瑞化学股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
补充法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于
苏州晶瑞化学股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：苏州晶瑞化学股份有限公司
本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12
号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规
定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发
行人本次发行的专项法律顾问，已于 2021 年 2 月 8 日就本次发行出具《律师工作报
告》《法律意见书》。根据深交所于 2021 年 3 月 5 日出具的《关于苏州晶瑞化学股份
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函[2021]020062
号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》所涉及的相
关法律事项进行了补充核查，并于 2021 年 3 月 19 日出具了《北京市万商天勤律师事
务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
2021 年 3 月 23 日，发行人公告《苏州晶瑞化学股份有限公司 2020 年年度报告》
（以下简称“《2020 年年度报告》”），对 2020 年度及/或截至 2020 年 12 月 31 日的经营
情况和财务状况等进行了披露，本所律师基于重要性原则对发行人自 2020 年 9 月 30
日至 2020 年 12 月 31 日期间有关法律事项的变动情况进行了补充核查，并于 2021 年
4 月 15 日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于苏州晶瑞化学股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
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补充法律意见书
意见书（二）》”）。
现根据深交所的审核要求，本所律师对《审核问询函》的回复进行了进一步补充，
并根据发行人《2021 年第一季度报告》披露的相关信息，基于重要性原则，对发行人
本次发行所涉重大法律事项，出具本补充法律意见书。
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》及《补
充法律意见书（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和
假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》及《补充法律意见书（二）》中所使用简
称的含义相同。
本所律师是依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律
意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完
整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印
件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出
具法律意见。
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补充法律意见书
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担
相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人根据中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本补
充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
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补充法律意见书
第一部分 对《审核问询函》回复的更新
公司主要从事泛半导体材料和新能源材料的研发生产和销售，报告期内发行人及
其关联方存在受到环保行政处罚的情形，发行人主要产品和本次募投生产的光刻胶和
硫酸产品均属于危险化学品。
请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人及子公司是否属于高耗能高排放行
业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能
过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、
规定，未来减少能源消耗的措施；（2）说明发行人及子公司最近三年一期受到环保行
政处罚的具体情况，是否属于重大违法行为，是否曾发生其他环保事故、重大群体性
环保事件，并进一步说明有关公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道
情况；（3）说明报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、
高排放项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、备案、环评等
程序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门
的要求，并充分披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（《审核问询函》之“6”）
问题回复：
一、发行人及子公司是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政
策和行业准入条件，是否属于落后产能或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污
染物排放是否符合国家、行业或协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施
（一）发行人及子公司不属于高耗能高排放企业
发行人主营业务为超净高纯试剂、锂电池材料、光刻胶、功能性材料等微电子化
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补充法律意见书
学品的研发、生产、销售，隶属于精细化工行业，依照中国证监会《上市公司行业分
类指引》，发行人属于 C26“化学原料及化学制品制造业”。根据《国务院关于印发打
赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）和国家发展和改革委员会
于 2020 年 2 月 26 日发布的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》，化工行业属于重污染行业，化学原料和化学制品制造业属于
高耗能行业。因此，发行人所处的行业大类为高耗能高排放行业，但结合发行人实际
生产经营过程中的能源消耗和污染物排放的具体情况，发行人主要产品的能源消耗占
生产成本的比重较低，污染物排放指标符合环评标准且排放量较小，发行人及子公司
不属于高耗能高排放企业，具体分析如下：
1、发行人及子公司不属于高耗能企业
发行人及子公司主要从事超净高纯试剂、锂电池材料、光刻胶、功能性材料等微
电子化学品的研发、生产、销售，主要产品包括超净高纯双氧水、超净高纯氨水、半
导体用光刻胶、平板显示用光刻胶、电解液、锂电池粘结剂等。发行人及子公司主营
业务具体如下：
主体 主营业务
晶瑞股份 超净高纯试剂生产、研发和销售
苏州瑞红 光刻胶、高纯配套化学试剂的研发、生产和销售
瑞红锂电池 锂电池用粘结剂的技术研发、销售，贸易业务
江苏阳恒 硫酸、精制硫酸生产、研发、销售
载元派尔森 锂电池材料生产、研发、销售
善丰投资 投资管理、创业投资、实业投资
安徽晶瑞 化工产品生产、销售（尚未开展实际经营）
南通晶瑞 专用化学产品销售（尚未开展实际经营）
眉山晶瑞 电子材料生产、研发和销售（尚未开展实际经营）
如上表，晶瑞股份、苏州瑞红、江苏阳恒及载元派尔森等主体涉及化学原料及化
学制品制造业。近三年一期，以上生产主体产品能源消耗情况如下：
能源消耗占营业成本比重（%）
主体
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
晶瑞股份（母公司） 2.40 3.58 3.96 2.96
苏州瑞红 1.11 1.37 1.04 0.99
江苏阳恒 13.07 13.97 12.16 10.95
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补充法律意见书
载元派尔森 1.86 2.75 - -
晶瑞股份（合并） 3.13 4.15 4.45 3.78
注：近三年一期江苏阳恒的能源消耗情况为江苏阳恒与江苏震宇的合并数；载元派尔森
于 2020 年 3 月纳入公司合并报表范围；发行人合并口径能源消耗占比，能源消耗占营业成本
比重=总能源消耗/总营业成本。
如上表所示，发行人及子公司主要产品能源消耗占营业成本的比重较低，其中江
苏阳恒主营业务包括基础硫酸、精制硫酸的研发、生产及销售，能耗占比相对较高，
但较之于国家单位 GDP 能耗情况相对较低，江苏阳恒能源消耗具体情况如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
采购量（万度） 503.72 1,918.19 1,925.27 1,523.30
电力
采购金额（万元） 229.35 602.89 640.45 550.84
采购量（万吨） 29.32 118.59 127.22 99.62
水
采购金额（万元） 185.87 726.05 763.82 686.78
采购量（万吨） 0.13 0.04 0.09 0.10
蒸汽
采购金额（万元） 23.64 7.77 17.43 17.72
折标准煤总额（吨） 807.43 2,512.71 2,596.39 2,081.96
营业收入（万元） 4,610.62 13,002.84 16,514.55 15,986.02
平均能耗（吨标准煤/万元） 0.175 0.193 0.157 0.130
我国单位 GDP 能耗（吨标
- 0.571 0.571 0.587
准煤/万元）
平均能耗/我国单位 GDP 能
- 33.84 27.53 22.19
耗（%）
注 1：近三年一期内江苏阳恒的能源消耗情况为江苏阳恒及江苏震宇合并数；
注 2：根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），公司消耗的能源折算标准煤的系数为：
1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万吨蒸汽=1,286 吨标准煤；
注 3：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局，2021 年 1-3 月数据尚
未公布。
如上表所示，近三年一期，江苏阳恒平均能耗分别为 0.130 吨标准煤/万元、0.157
吨标准煤/万元、0.193 吨标准煤/万元，占我国单位 GDP 能耗比分别为 22.19%、
27.53%、33.84%，低于全国单位 GDP 能耗标准。近三年一期，江苏阳恒平均能耗逐
年上升主要系营业成本中硫磺价格逐年下降所致，能源价格及用量并未显著增加。最
近三年，江苏阳恒不存在环保处罚情况。本次发行募投项目半导体级高纯硫酸项目旨
在对原基础化工产品工业用硫酸生产装置进行改造提升，生产部分半导体级高纯硫
酸，实现技术改造标准达到国际先进水平。根据江苏微能低碳有限公司 2019 年 12 月
出具的《节能报告》，该项目未新增煤炭消费，对于南通市完成“十三五”煤炭消费
总量控制和削减目标无影响，不属于高耗能高排放项目。
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补充法律意见书
其次，江苏阳恒占发行人合并口径各项财务数据比例较低，具体情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-3 月 2020 年度/2020 年 2019 年度/2019 年 2018 年度/2018 年
项
/2021 年 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
总
资 38,432.41 15.85 36,907.34 17.71 25,610.88 19.68 25,066.51 21.09
产
净
资 20,379.82 14.39 19,627.40 14.16 18,382.62 29.43 17,141.78 29.11
产
营
业
3,321.26 8.25 8,051.77 7.88 10,962.39 14.51 11,373.38 14.03
收
入
净
利 471.90 20.49 713.46 8.68 602.49 15.81 860.86 15.16
润
注：江苏阳恒财务数据未考虑评估增值及摊销。
综上，发行人及子公司不属于高耗能企业。
2、发行人及子公司不属于高排放企业
发行人及子公司主营业务生产过程中产生的污染物主要包括固体废弃物、废水、
废气和噪声等。发行人及子公司在生产过程中产生的釜底残渣和残液等交由有资质单
位进行处理，无直接排放。发行人及子公司的废水主要为生活污水、地面及设备清洗
水、化验室废水和循环冷却系统排水，废水首先进入厂内污水处理站进行处理，达标
后排入园区污水处理厂。硫酸生产废气主要是二氧化硫和硫酸雾，发行人子公司江苏
阳恒在工艺上采用二转二吸、“3+1”流程，采用德国巴斯夫进口新型高效催化剂，提
高二氧化硫转化率，从根源上减少二氧化硫的产生量；采用美国杜邦公司的除雾器，
有效地降低了硫酸雾的排放；尾气末端处理采用脱硫技术，使硫酸生产二氧化硫排放
量大幅下降。噪声方面，发行人及子公司主要通过采用减振的机械设备、隔声处理（厂
区围墙隔声、绿化隔声）等措施进行噪声处理。在经过相应处理措施后，发行人及相
关子公司废气排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996），噪声排放满足
《 工 业 企 业 厂 界 噪 声 环 境 排 放 标 准 》， 废 水 排 放 满 足 《 污 水 综 合 排 放 标 准 》
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补充法律意见书
（GB8978-1996）、《化工行业水污染物间接排放标准》（DB41/1135-2016）。
根据环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），发行人及子公司主要
产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录，发行人及子公司主要产品生产过程
中不存在高排放的情况。
综上，发行人及子公司不属于高排放企业。
（二）发行人及子公司主营业务符合国家产业政策和行业准入条件，不属于落后
产能或存在产能过剩情形
1、发行人及子公司主营业务符合国家产业政策
发行人及子公司主要从事超净高纯试剂、锂电池材料、光刻胶、功能性材料等微
电子化学品的研发、生产、销售。依据国家发展和改革委员会发布的《产业机构调整
指导目录（2019 年本）》，超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化学品的开发与生产属于
鼓励类产业。近年来与发行人及子公司主营业务相关的重要产业政策主要包括以下：
名称 颁布机关 颁布时间 相关政策内容摘要
中华人民共和国国 聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新
民经济和社会发展 十三届全国 材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及
第十四个五年规划 人大四次会 2021/03 航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快
和 2035 年远景目 议 关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，
标纲要 培育壮大产业发展新动能。
加快新材料产业强弱项。围绕保障大飞机、微
国家发展改
关于扩大战略性新 电子制造、深海采矿等重点领域产业链供应链
革委、科技
兴产业投资培育壮 稳定，加快在光刻胶、高纯靶材、高温合金、
部、工业和信 2020/09
大新增长点增长极 高性能纤维材料、高强高导耐热材料、耐腐蚀
息化部、财政
的指导意见 材料、大尺寸硅片、电子封装材料等领域实现
部
突破。
引导企业加大投入。切实落实企业研发费用按
科技部、发展 75%比例税前加计扣除等财税优惠政策。在具
改革委、教育 备条件的企业建设国家重点实验室，衔接基础
加强“从 0 到 1”
部、中科院、 2020/01 研究和应用需求。做强国家自然科学基金企业
基础研究工作方案
自然科学基 创新发展联合基金，推动科研院所与高等院校
金委 围绕企业技术创新需求，解决企业发展中面临
的重大科学问题和技术难题。
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补充法律意见书
名称 颁布机关 颁布时间 相关政策内容摘要
组织开展原材料重点行业、重点产品质量分析，
工信部、科技 加强与国际领先产品的对比研究，找准比较优
原材料工业质量提
部、商务部、 势和质量短板。加强质量基础技术研究，支持
升三年行动方案 2018/10
市场监管总 企业以国际先进质量标准为标杆，加强质量提
（2018-2020 年）
局 升关键共性技术研发与应用推广，支持原材料
工业领域国家、省级制造业创新中心建设。
支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、
超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，
实现产品结构调整。……加大资金支持力度，
扩大和升级信息消
工信部、国家 支持信息消费前沿技术研发，拓展各类新型产
费三年行动计划 2018/07
发改委 品和融合应用。各地工业和信息化、发展改革
（2018-2020 年）
主管部门要进一步落实鼓励软件和集成电路产
业发展的若干政策，加大现有支持中小微企业
税收政策落实力度。
依托重大技改升级工程、增强制造业核心竞争
力重大工程包，加大对瓶颈制约环节突破、关
工信部、国家
促进汽车动力电池 键核心技术产业化等的支持，加快在正负极、
发改委、科技 2017/02
产业发展行动方案 隔膜、电解液、电池管理系统等领域培育若干
部、财政部
优势企业，促进动力电池与材料、零部件、装
备、整车等产业协同发展。
基于上表可知，发行人及子公司主营业务享有多项国家产业政策的支持，符合国
家产业政策。
2、发行人及子公司主营业务符合行业准入条件
根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单（2020 年版）》，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人及子公司从事的生产经营项目不属于禁止准入类。
且发行人及子公司已取得了生产经营所必备的如下资质证书：
所属
证件名 发证单位 证书编号 有效期
单位
危险化学品经营许 苏（苏）危化经字 2020.04.20-
苏州市应急管理局
可证 00002 2023.04.19
江苏省化学品登记中心、应 2020.07.14-
危险化学品登记证 320512270
发行 急管理部化学品登记中心 2023.07.13
人 非药品类易制毒化 （苏） 2020.12.23-
苏州市吴中区应急管理局
学品经营备案证明 3J32050600072 2023.04.19
913205007325261 2020.07.01-
排污许可证 苏州市生态环境局
98B001U 2023.06.30
（苏）WH 安许证 2019.04.30-
苏州 安全生产许可证 江苏省应急管理厅
字［E00327］ 2022.04.29
瑞红
危险化学品经营许 江苏省应急管理厅 苏（苏）危化经字 2020.09.24-
10
补充法律意见书
所属
证件名 发证单位 证书编号 有效期
单位
可证 （吴中）00365 2023.09.23
江苏省化学品登记中心、国
2021.03.09-
危险化学品登记证 家安全生产监督管理总局化 320512632
2024.03.08
学品登记中心
913205006082882 2019.11.05-
排放污染物许可证 苏州市生态环境局
84C001V 2022.11.04
（苏）WH 安许证 2019.04.02-
安全生产许可证 江苏省安全生产监督管理局
字［F00450］ 2022.04.01
江苏省化学品登记中心、应 2018.12.21-
危险化学品登记证 320612476
江苏 急管理部化学品登记中心 2021.12.20
阳恒 非药品类易制毒化 （苏） 2020.11.26-
南通市行政审批局
学品生产备案证明 3S32068200743 2023.11.25
913206821358954 2021.03.31-
排污许可证 南通市生态环境局
2X9001R 2026.03.30
危险化学品经营许 川 眉 彭 安 经 2021.01.26-
眉山市彭山区应急管理局
眉山 可证 [2021]00002 2024.01.25
晶瑞 91511403MA64L 2020.11.17-
排污许可证 眉山市生态环境局
9Q577001V 2023.11.16
（陕）WH 安许证 2020.01.23-
安全生产许可证 渭南市应急管理局
字[000749] 2023.01.22
载元 陕西省危险化学品登记注册
派尔 2019.05.31-
危险化学品登记证 管理办公室、应急管理部化 610510063
2022.05.30
森 学品登记中心
916105215671438 2020.01.31-
排污许可证 渭南市生态环境局
388001P 2023.01.30
综上，发行人及子公司主营业务符合行业准入条件。
3、发行人及子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形
根据国家发改委发布的“发改运行（2018）554 号”《关于做好 2018 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》、“发改运行（2019）785 号”《关于做好 2019 年重点领域
化解过剩产能工作的通知》，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能
源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩产能行业为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
11
补充法律意见书
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发行人
及子公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情形。
综上，发行人及子公司不属于落后产能且不存在产能过剩情形。
（三）发行人及子公司主要能源资源消耗和污染物排放符合国家、行业的相关标
准、规定
1、发行人及子公司主要能源资源消耗符合国家法律法规、行业或协会的相关标
准
近三年一期，发行人及子公司主要能源资源消耗为电力、水、蒸汽，其采购情况
如下：
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
采购量（万度） 811.62 3,217.56 2,870.70 2,385.87
电力
采购金额（万元） 427.55 1,457.25 1,295.68 1,151.76
采购量（万吨） 35.10 139.33 142.30 116.77
水
采购金额（万元） 207.97 806.72 824.13 756.11
采购量（万吨） 2.58 7.40 1.62 1.45
蒸汽
采购金额（万元） 389.07 1,057.23 326.99 278.98
根据国家发改委《产业结构调整指导目录》（2019 年本），发行人及子公司所处行
业属于鼓励类行业，不属于限制类及淘汰类，不适用工业和信息化部《关于开展重点
用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》中 22 项单位产品能耗限
额强制性国家标准。
根据发行人及子公司主要设备清单，发行人及子公司生产选用的工艺合理，未采
用列入《高耗能落后机电设备（产品）淘汰目录（第一批）、（第二批）、（第三批）、（第
四批）》《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工业和
信息化部公告，工产业[2010]第 122 号）和《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等
法规、规章限制使用或限期淘汰的落后工艺、技术、装备。
12
补充法律意见书
综上，发行人及子公司开展生产采购电力、蒸汽及水的金额占主营业务成本的比
重较小，生产项目不存在国家、行业、协会能耗限额标准，且未采用淘汰、落后的工
艺、装备，未受到过能源消耗方面的行政处罚，不存在违反国家法律法规和国家标准
的情形。
2、发行人及子公司污染物排放符合国家法律法规、行业或协会的相关标准
发行人及子公司在生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废弃
物，具体如下：
（1）废水、废气、噪声
近三年一期，发行人及子公司因生产产生的废水、废气、噪声污染物排放均经过
多次检测，检测结果均符合相关国家标准。具体情况如下：
公司 报告
报告日期 检测单位 报告编号 检测项目
名称 性质
苏州世科同创 有组织废气，无组织
发行 （2020）世科（环）字第（403）
2020.10.31 环境科技有限 委托 废气、废水、厂界噪
人 号
公司 声
苏州英柏检测 （2020）英柏检测（环检）
2020.8.13 委托 废气、噪声
技术有限公司 字第（0651）号
苏州英柏检测 （2020）英柏检测（环检）
2020.4.2 委托 废水
技术有限公司 字第（0510）号
苏州 苏州英柏检测 （2020）英柏检测（环检）
2020.7.7 委托 废水
瑞红 技术有限公司 字第（0470）号
苏州英柏检测 （2020）英柏检测（环检）
2020.10.12 委托 废水
技术有限公司 字第（0843）号
苏州英柏检测 （2020）英柏检测（环检）
2020.12.14 委托 废水、噪声
技术有限公司 字第（1080）号
江苏 江苏恒安检测 （2020）恒安（宗）字第（724）
2020.10.23 委托 废水、废气、噪声
阳恒 技术有限公司 号
载元
陕西阔成检测 废气：非甲烷总烃、
派尔 2020.11.18 KC2020HB11233 委托
服务有限公司 氨；噪声：厂界噪声
森
四川地风升检
地 风 升 检 字 第
2020.9.17 测服务有限公 委托 废水
HW20200904701 号
眉山 司
晶瑞 四川地风升检
地 风 升 检 字 第
2020.11.17 测服务有限公 委托 废气
HW20200911501 号
司
13
补充法律意见书
（2）固体废弃物
发行人及子公司在生产过程中产生的固体废弃物主要包括有机氮液、废活性炭、
危废包装、生活垃圾等固体废弃物，主要通过委托有资质的固体废弃物处置单位处置。
发行人及子公司固体废弃物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
此外，经本所律师核查，发行人及子公司近三年一期不存在与主营业务生产经营
相关的环境保护违法违规行为，不存在因主营业务生产经营违反相关法律法规的规定
而受到环保主管部门行政处罚的情形。
综上，发行人及子公司污染物排放符合国家、行业的相关标准、规定。
（四）发行人及子公司未来减少能源消耗的措施
环保方面，发行人及子公司产品的生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性
的混配工艺，并有少量合成工艺，因工艺技术特点，生产过程的污染较少，但仍存在
着少量“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋提高，环保政策持续落实，发
行人的环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因可能产
生的环保事故，也将对发行人未来的生产经营产生不利影响。
针对上述情况，发行人及子公司将持续遵照《环境保护法》的规定，建立健全环
境管理制度，在生产过程中贯彻预防为主、综合治理的原则，按环评及批复要求建设
完善相应的环保设施，在厂房布局、工艺流程、设备选择等方面统筹考虑，确保符合
国家环保要求。
综上所述，发行人及子公司不属于高耗能、高排放企业，主营业务符合国家产业
政策和行业准入条件，亦不属于淘汰落后和过剩产能行业。发行人及子公司主要能源
资源消耗和污染物的排放均符合国家规定，并已制定明确措施减少未来能源消耗。
二、说明发行人及子公司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况，是否属于
重大违法行为，是否曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，并进一步说明有关
14
补充法律意见书
公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况
（一）发行人及子公司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况
近三年一期发行人子公司载元派尔森存在受到环境保护行政处罚的情形，具体如
下：
渭南市华州区环境保护局分别于 2018 年 4 月、2018 年 5 月向载元派尔森下发渭
华环责改字〔2018〕024 号《责令改正违法行为决定书》、渭华环责停字〔2018〕02
号《责令停产整治决定书》、渭华环罚字〔2018〕08 号《行政处罚决定书》（以下合称
“处罚文书”），根据该等处罚文书，因载元派尔森堆放于棚外的电石渣未进行覆盖，
责令载元派尔森改正违法行为，并处以贰万元罚款等。
就上述行政处罚情况，渭南市华州区环境保护局出具了《关于载元派尔森新能源
科技有限公司网传环境违法被罚资料的情况说明》，上述处罚文书系陕西凯盛建筑工
程有限公司华州区分公司处置陕西陕化煤化工集团比迪欧公司生产产生的电石渣部
分未进行覆盖所致，因该电石渣的堆放场由载元派尔森承建，所以相关处罚文书下发
至载元派尔森。上述所涉环境保护违法行为及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统
无直接关系，上述处罚文书均已由陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司履行并整
改到位。载元派尔森最近两年亦不存在其他违反环保法律法规或者因此而受到行政处
罚的情形。
基于渭南市华州区环境保护局出具的书面说明文件，上述所涉环境保护违法行为
及行政处罚均与载元派尔森化工生产系统无直接关系，对载元派尔森的生产经营不构
成实质性影响，不属于重大环境违法违规行为。
经本所律师核查，除上述行政处罚情形外，发行人及其子公司最近三年一期没有
发生环境污染事故或者重大环境违法违规行为，没有因为违反国家和地方环境保护法
律、法规受到环境保护主管部门行政处罚的记录。
15
补充法律意见书
（二）发行人及子公司未发生环保事故、重大群体性环保事件
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年一
期未发生环保事故、重大群体性环保事件。
（三）公司及子公司执行国家产业政策和环保守法的媒体报道情况
经本所律师核查，不存在关于发行人及子公司执行国家产业政策和环保守法相关
的负面媒体报导。
三、说明报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、高
排放项目，对提升产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、备案、环评等程
序及履行情况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的
要求，并充分披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
（一）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目不属于高耗能、高排放
项目
1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，近三年一期发行人及子公
司的已建、在建或拟建项目具体如下：
序 实施 项目 是否属于高耗
项目名称
号 主体 状态 能、高排放项目
1 河东工业园建设项目 已建 否
年产 20500 吨超净高纯试剂、光刻胶等新型精
2 已建 否
细化学品的技术改造项目
发行
3 循环利用包装容器项目 已建 否
人
年产 3000 吨锂电池专用粘结剂、3 万吨超纯过
4 已建 否
氧化氢项目
5 晶瑞化学集成电路用高端光刻胶研发项目 拟建 否
安徽 安徽晶瑞微电子材料有限公司年产 5.54 万吨微
6 拟建 否
晶瑞 电子材料项目
7 苏州 迁建年产光刻胶 400 吨等产品 已建 否
8 瑞红 新增 2000 吨/年高端光刻胶技改项目 已建 否
30 万吨/年液体硫磺制酸（含 10 万吨/年发烟硫
9 江苏 已建 否
酸）及余热回收利用项目
阳恒
10 2 万吨/年氨基磺酸、3 万吨/年精制硫酸、2 万吨 已建 否
16
补充法律意见书
序 实施 项目 是否属于高耗
项目名称
号 主体 状态 能、高排放项目
/年液体三氧化硫及 65%发烟硫酸新建项目
年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯
11 拟建 否
硫酸技改项目
眉山 新建年产 87000 吨光电显示、半导体用新材料
12 在建 否
晶瑞 项目
载元 γ-丁内酯和吡咯烷酮系列产品及 N-甲基吡咯烷
13 已建 否
派尔 酮回收再生项目
14 森 年产 1 万吨锂离子电池电解液生产线建设项目 已建 否
根据国家发改委于 2007 年 7 月 25 日发布的《全国清理高耗能、高排放行业专项
大检查包括六项主要内容》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
〔2010〕7 号）、国家发改委和工业和信息化部发布的《关于进一步加强高耗能高排放
和产能过剩行业固定资产投资项目管理坚决制止违规建设行为的通知》（发改产业
[2010]1635 号）等相关规范性文件的规定，国家发改委、工业和信息化部等主管部门
要求开展清理的“高耗能高排放”行业主要包括电解铝、铁合金、钢铁、电石、烧碱、
水泥、黄磷、锌冶炼等范围。
根据相关建设项目的立项批复或者备案文件、环评报告及环评批复、环境保护验
收文件，以及发行人及子公司生产经营过程中的实际能源消耗情况、污染物排放的具
体种类、指标等，上述项目不属于高耗能、高排放项目。
2、本次发行募投项目不属于高耗能、高排放项目
本次发行募集资金拟投资建设晶瑞化学集成电路用高端光刻胶研发项目、年产 9
万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目等。
光刻胶研发项目旨在打通 ArF 光刻胶技术路径，不涉及新增产能，不属于高耗能、
高排放项目。半导体级高纯硫酸技改项目旨在对原基础化工产品工业用硫酸生产装置
进行改造提升，生产部分半导体级高纯硫酸，实现技术改造标准达到国际先进水平。
根据江苏微能低碳有限公司 2019 年 12 月出具的《节能报告》，该项目未新增煤炭消
费，对于南通市完成“十三五”煤炭消费总量控制和削减目标无影响，不属于高耗能、
高排放项目。
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补充法律意见书
综上，本次发行募投项目不属于高耗能、高排放项目。
（二）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目对提升产业链水平的具
体作用
近三年一期，发行人及子公司已建、在建、拟建项目应用于半导体、平板显示、
锂电池、电子化学品等多个高端技术领域。半导体、平板显示企业需要光刻胶及配套
的功能性材料，超净高纯试剂仍需通过海外购置，成本较高，运输风险大，对于企业、
行业发展造成阻碍。发行人及子公司开展的项目从源头上帮助产业链下游企业解决问
题。就近的材料来源无疑促进了整个产业链的发展。上述建设项目的实施有利于实现
芯片制造关键卡脖子材料国产化，符合国家政策鼓励方向。
（三）报告期内发行人及子公司的已建、在建或拟建项目已履行审批、核准、备
案、环评等程序，符合国家和地方产业政策和环保规定以及相关主管部门的要求
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第 673 号）、
《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《建设项目环境保
护管理条例》等的相关规定，近三年一期发行人及子公司的已建、在建或拟建项目需
依法履行建设项目立项审批、备案、环评批复以及环保验收等程序。根据发行人提供
的相关资料，并经本所律师核查，近三年一期发行人及子公司的已建、在建或拟建项
目履行立项审批、备案、环评批复以及环保验收等程序的情况如下：
是否 是否取
实施 项目 是否环保
项目名称 履行 得环评
主体 状态 验收
备案 批复
河东工业园建设项目 已建 是 是 是
年产 20500 吨超净高纯试剂、光刻胶等新型精细化
已建 是 是 是
学品的技术改造项目
发行 已自行组
循环利用包装容器项目 已建 是 是
人 织验收
年产 3000 吨锂电池专用粘结剂、3 万吨超纯过氧化 已自行组
已建 是 是
氢项目 织验收
晶瑞化学集成电路用高端光刻胶研发项目 拟建 是 是 -
安徽 安徽晶瑞微电子材料有限公司年产 5.54 万吨微电子 正在
拟建 - -
晶瑞 材料项目 履行
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补充法律意见书
是否 是否取
实施 项目 是否环保
项目名称 履行 得环评
主体 状态 验收
备案 批复
备案
苏州 迁建年产光刻胶 400 吨等产品 已建 是 是 是
瑞红 新增 2000 吨/年高端光刻胶技改项目 已建 是 是 是
30 万吨/年液体硫磺制酸（含 10 万吨/年发烟硫酸）
已建 是 是 是
及余热回收利用项目
江苏 2 万吨/年氨基磺酸、3 万吨/年精制硫酸、2 万吨/年
已建 是 是 是
阳恒 液体三氧化硫及 65%发烟硫酸新建项目
年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸
拟建 是 是 -
技改项目
眉山
新建年产 87000 吨光电显示、半导体用新材料项目 在建 是 是 -
晶瑞
载元 γ-丁内酯和吡咯烷酮系列产品及 N-甲基吡咯烷酮回
已建 是 是 是
派尔 收再生项目
森 年产 1 万吨锂离子电池电解液生产线建设项目 已建 是 是 是
综上，发行人及子公司近三年一期已建项目均已履行必要的项目备案审批、环境
影响评价及环保验收程序；在建项目已根据其实际建设进度履行所需的项目备案审批
或者环境影响评价手续；拟建项目将在必要备案、审批、核准手续齐全后开工建设。
近三年一期发行人及子公司的已建、在建或拟建项目符合国家及地方产业与环保政策
规定，符合相关主管部门的要求。
综上，近三年一期发行人及子公司的已建、在建或拟建项目已根据其实际建设进
度履行必要的审批、核准、备案、环评等程序，符合国家和地方产业政策和环保规定
以及相关主管部门的要求。
（四）发行人已披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险
经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》第三节之“一、经营风险”之“（四）
环保风险”更新披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险，具体内容如下：
“公司产品生产工艺主要为物理纯化的提纯工艺和配方性的混配工艺，并有少量
合成工艺，因工艺技术特点，生产过程污染较少，但仍存在着少量“三废”排放。随
着国家环境污染治理标准日趋提高，以及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求
的提高，公司环保治理成本将不断增加；同时，因环保设施故障、污染物外泄等原因
19
补充法律意见书
可能产生的环保事故，如果产业政策、环境政策要求更为严苛，将对公司部分生产工
作的开展造成影响，进而对公司未来生产经营构成不利影响。”
第二部分 发行人 2021 年第一季度报告披露所涉重大法律事项
一、发行人本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》及《补充法律
意见书（二）》中详细披露了发行人董事会、股东大会关于本次发行的批准和授权。
根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，本次发行的方案有效期为自股东大会
审议通过相关议案之日起十二个月，即于 2021 年 10 月 14 日期满。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行有关
事宜已经获得了内部权力机构的批准，且批准仍在有效期内；发行人本次发行尚需通
过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法设立且合法存续；
其股票依法在深交所上市交易；根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》，
发行人不存在依法应予终止的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公
司法》《证券法》以及《注册管理办法》等规定的创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券所应具备的各项实质条件，具体如下：
（一）发行人符合《证券法》规定的相关条件
20
补充法律意见书
1、经本所律师核查，发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》，发行人 2018 年
度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者计）分别为 4,014.99 万元、2,251.62 万元以及 4,412.83 万元，最近三年平均可
分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 3,559.81 万元。根据发行人第二届
董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》等，本次可转债按募集资金 52,300 万元计算，参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的募集资金用途为“集成电路制
造用高端光刻胶研发项目”、“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改
项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据《证券法》第十五条第三款的规定，“上市公司发行可转换为股票的公司
债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，
即 “上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经本所律师核查，本次发行
符合中国证监会《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定，具体详见下文所述。
（二）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如前所述，根据发行人提供的相关资料及其公开信息披露文件、《内控报告》，
21
补充法律意见书
并经本所律师核查，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好
的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、如前所述，根据发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》，发行
人最近三年平均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 3,559.81 万元，
足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的
规定。
3、根据发行人提供的相关资料，2018 年末、2019 年末及 2020 年末，发行人合
并报表资产负债率分别为 50.46%、52.00%及 33.47%，资产负债结构较为合理；2018
年度、2019 年度及 2020 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,892.85
万元、10,236.73 万元及 6,378.27 万元，现金流量正常。发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表和提供的资料，并
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定
的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》、发行人的组织结构图及其他相关资料，并经本所律师核查，
发行人设立了工程技术中心、业务部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务部、
管理部、审计部、董事会办公室等职能部门，拥有独立的研发、采购、制造、销售、
安全监管、财务管理、行政管理等体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内控报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行
人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务
状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符
合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
22
补充法律意见书
7、根据发行人 2019 年度、2020 年度《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 2,251.62
万元、4,412.83 万元。发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
8、根据发行人的公开信息披露文件，并经发行人书面确认，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办
法》第九条第（六）项的规定。
9、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管
理办法》规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。
10、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册管
理办法》规定的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
23
补充法律意见书
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。
11、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的募集资金用途为“集成电路制
造用高端光刻胶研发项目”、“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改
项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，且符
合下列要求：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）非为持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的 公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的创业板向
不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的股本变动
发行人于 2021 年 4 月 20 日召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案如下：以 2020 年 12
月 31 日的总股本 188,735,898 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），
24
补充法律意见书
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，不送红股。若在分配方案实施前公司总
股本发生变化，将按照“现金分红总额、资本公积金转增股本总额固定不变”的原则
对各分配比例进行调整。
发行人于 2021 年 1 月 22 日完成回购注销第一期限制性股票 36,554 股。同时，“晶
瑞转债”处于转股期内，自 2020 年 12 月 31 日至上述权益分派实施申请日（2021 年 4
月 26 日）期间共计转股 1,324 股。因此发行人总股本由 2020 年 12 月 31 日的 188,735,898
股变动至 2021 年 4 月 26 日的 188,700,668 股。发行人按照“现金分红总额、资本公积
金转增股本总额固定不变”的原则对 2020 年度权益分派方案进行调整。调整后的分
派方案如下：以公司现有总股本 188,700,668 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.000373 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.001493 股，不送
红股。具体实施情况及股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最
终确认的数据为准。
截至本补充法律意见书出具之日，上述 2020 年度权益分派方案尚未实施完毕。
五、总体结论性意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及其他有关法
律、法规、规章和中国证监会颁布的规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转
换公司债券的条件；
（二）发行人不存在重大违法违规行为；
（三）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的
决定。
本补充法律意见书正本贰份，副本贰份。
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（以下无正文）
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