国信证券股份有限公司关于
晶瑞电子材料股份有限公司变更部分募集资金用途
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为晶瑞电
子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“公司”）2019 年度公开发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金用途的事项进行
了核查，具体情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金及其使用情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]687 号）核准，公司于 2019 年 8 月 29
日向社会公开发行面值总额 18,500 万元的可转换公司债券。募集资金总额为人
民币 185,000,000.00 元，扣除发行费用 4,488,679.25 元，加上利息收入 729.07 元，
募集资金净额为 180,512,049.82 元。上述募集资金已于 2019 年 9 月 4 日划入公
司在中国工商银行股份有限公司苏州平江支行开设的指定账户（账号：
1102020429200568702），大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司公开发行
可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华
验字[2019]000357 号）。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金管理与使用情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情
况，制定了《苏州晶瑞化学股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）。
1
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金开设募集
资金专项账户管理。2019 年 9 月 24 日，公司、子公司、相关专户银行、保荐机
构国信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管合作协议》，对募
集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时
到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，保荐代表人每季度对公司现
场检查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
根据公司披露的《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司上述
公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目，截至
2021 年 8 月 25 日，公司可转债募集资金投资项目进度情况如下：
调整后募集资 累计投入募集
募集资金承诺投 未使用金额（万
序号 项目名称 金投资总额 资金（万元）
资总额（万元） 元）（注）
（万元）
新建年产 8.7 万吨光电显
1 13,900.00 13,451.20 7,599.85 5,851.35
示、半导体用新材料项目
2 补充流动资金 4,600.00 4,600.00 4,601.36 -
合 计 18,500.00 18,051.20 12,201.21 5,851.35
注：截至 2021 年 8 月 25 日募集资金未使用金额不包含累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额。
（三）本次变更募集资金用途的概述
截至 2021 年 8 月 25 日，公司募集资金投资项目“8.7 万吨光电显示、半导
体用新材料项目”实际累计投入募集金额 7,599.85 万元，鉴于市场因素，公司拟
增加市场更为紧迫需要、盈利能力更强的半导体光刻胶产品产能，受建设场地限
制，同时拟将“8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目”中部分项目终止，将
剩余募集资金扣除已签合同但尚未付款金额后的余额以向全资子公司眉山晶瑞
电子材料有限公司（以下简称“眉山晶瑞”）进行财务资助的方式由其全部投入
“年产 1200 吨集成电路关键电子材料项目”。本次变更部分募集资金用途不构
成关联交易，亦不涉及重大资产重组。
（四）公司已履行的审议程序
公司本次变更部分募集资金用途已经公司第二届董事会第四十五次会议和
第二届监事会第二十九次会议全票审议通过，尚需提交公司 2021 年第三次临时
2
股东大会和 2021 年第一次债券持有人会议审议。
（五）公司已履行的向国家有关部门报批或备案程序
“年产 1200 吨集成电路关键电子材料项目”已通过四川省眉山市彭山区经
济和信息化局项目备案，并取得了《四川省技术改造投资项目备案表》（文号为
川投资备【2108-511422-07-02-767795】JXQB-0167 号）。该项目后续仍需有关部
门进行环评、安评等备案登记或者核准手续方可实施。
二、变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“新建年产 8.7 万吨光电显
示、半导体用新材料项目”备案时间为 2017 年 9 月，该项目由公司全资子公司
眉山晶瑞实施，计划总投资 38,688.35 万元，其中以募集资金投入 13,900 万元。
该项目建设内容为年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目的生产装置、储
存设施及配套的公用工程等，建设周期 2 年，项目建成后将新增超净高纯试剂产
能 50,000 吨、功能性材料产能 30,000 吨、光刻胶 2,000 吨、锂电池粘结剂 5,000
吨。该项目预期总投资收益率为 22.99%，税后投资回收期 6.25 年（含建设期）。
该项目资金投入明细构成如下：
单位：万元
募集资金拟
序号 建设内容 投资总额 占投资比例 资本性支出
投入金额
1.1 设备购置 21,100.00 54.54% 10,600.00 是
1.2 安装工程 2,150.00 5.56% 500.00 是
1.3 建筑工程 3,600.00 9.31% 2,000.00 是
1 工程建设费用小计 26,850.00 69.40% 13,100.00 是
2.1 其它费用 3,014.00 7.79% 800.00 是
2 工程建设其他费用小计 3,014.00 7.79% 800.00 是
3 建设期利息 1,324.35 3.42% — 否
4 流动资金 7,500.00 19.39% — 否
投资总额 38,688.35 100.00% — —
其中资本性支出金额 29,864.00 77.19% 13,900.00 是
3
2、原募投项目实际投资情况
截至本公告披露之日，“新建年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材料项目”
实际已投入 12,024.53 万元，其中募集资金投入 7,599.85 万元，占该项目募集资
金总额的 56.50%，尚未使用的募集资金余额为 5,851.35 万元（含已签合同但尚
未付款的设备购置款约 1,351.35 万元）。该项目已建成超净高纯试剂 10,000 吨、
锂电池粘结剂 5,000 吨。该项目募集资金专用账户本息合计余额 6,043.72 万元存
放在三方监管的募集资金专户中。
该项目资金已投入明细构成如下：
单位：万元
其中募集资金投
序号 建设内容 投资总额 累计资金投入
入金额
4,804.17
1.1 设备购置 21,100.00 5,386.46
1.2 安装工程 2,150.00 428.49 428.49
1.3 建筑工程 3,600.00 4,558.58 2,000
1 工程建设费用小计 26,850.00 10,373.53 7,232.66
2.1 其它费用 3,014.00 1,651.00 367.19
2 工程建设其他费用小计 3,014.00 1,651.00 367.19
3 建设期利息 1,324.35
4 流动资金 7,500.00
投资总额 38,688.35 12,024.53 7,599.85
其中资本性支出金额 29,864.00 12,024.53 7,599.85
（二）变更原募投项目的原因
鉴于：
1、原募集资金拟投建的硝酸、氢氟酸、显影液、剥离液、蚀刻液等产品线
开工建设不足，截至目前，尚未于眉山晶瑞实际投入；
2、随着我国集成电路行业蓬勃发展的趋势及半导体材料国产替代进程加速，
公司主导产品半导体光刻胶产销两旺，盈利能力持续上升，市场需求紧迫、旺盛，
但公司产能已达瓶颈。
出于谨慎性及有利于公司及全体股东、债权人利益的原则，为了提高募集资
金使用效率和效益，公司拟增加市场更为紧迫需要、盈利能力更强的半导体光刻
4
胶产品产能，受建设场地限制，同时拟终止“新建年产 8.7 万吨光电显示、半导
体用新材料项目”中部分项目，不再建设硝酸、氢氟酸、显影液、剥离液、蚀刻
液等产品生产线，并将剩余募集资金扣除已签合同但尚未付款金额 1,351.35 万元
后的余额 4,500 万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）以向眉山晶
瑞进行财务资助的方式全部投入“年产 1200 吨集成电路关键电子材料项目”，变
更项目涉及的总金额占该项目募集资金总额的 33.45%。“新建年产 8.7 万吨光电
显示、半导体用新材料项目”达到预定可使用状态日期拟由 2021 年 6 月 30 日调
整为 2022 年 12 月 31 日。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、拟建设项目名称：年产 1200 吨集成电路关键电子材料项目
2、拟建设项目实施主体名称：眉山晶瑞电子材料有限公司（公司持有其 100%
股权，系公司全资子公司）
3、拟建设项目建设地点：四川省眉山市彭山区创新二路东段（成眉石化园
区）
4、拟建项目总投资：14,100 万元（人民币），其中建设投资 12,100 万元，
流动资金 2,000 万元（最终项目投资总额以实际投资为准）。
5、拟建项目用地：总用地面积为 19,511.14 m2（约 29.2 亩），建筑占地面积
6,138.32m2（最终以实际用地面积为准）。
6、拟建设规模及内容：本项目为年产 1,200 吨集成电路关键电子材料项目，
项目建设内容为光刻胶中间体 1,000 吨/年，光刻胶 1,200 吨/年。
7、拟建项目建设期限：投资建设周期为自开工建设起 1 年，最终以实际建
设情况为准。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
我国半导体材料行业国产替代进程提速、下游半导体行业高速发展。公司需
5
要把握行业发展机遇，完善产业链布局，积极开拓市场，巩固市场地位。
由于全球半导体“不对称竞争”，已引发我国半导体产业独立性变革，我国
已成为半导体代工转移的主阵地，由厂商扩建、技术革新以及政策面推动，推动
了半导体材料市场的国产化成长。
半导体材料主要应用在中游圆晶制造端，目前我国晶圆制造材料销售额增速
远超封装材料增速。前瞻产业研究院数据显示，我国晶圆制造材料 2020 年占比
已上升至 63.11%，销售额五年复合增速达 18.3%。SEMI 数据显示 2017-2020 年
全球投产 62 座晶圆厂，有 26 座建于中国大陆，占总数的 42%。此外，芯思想研
究院发布《中国内地晶圆制造线白皮书》的数据表明，12 寸圆晶建成、规划及
在建产能约为 165 万片/月，8 寸圆晶建成、规划及在建产能为 143 万片/月。据
Cision 数据，2019 年全球光刻胶市场规模约 91 亿美元，自 2010 年至 2019 年复
合增长率约 5.4%，预计至 2022 年全球光刻胶市场规模将超过 100 亿美元。我国
2019 年光刻胶市场规模约 88 亿元，预计该市场未来 3 年仍将以年均 15%的速度
增长，至 2022 年中国光刻胶市场规模将超过 117 亿人民币。
当前国际形势十分复杂，中美贸易战的影响日益深远，对我国高精尖产业发
展及工业化进程造成了一定的阻碍。目前高端集成电路材料的核心产业化技术仍
掌握在国外企业手中，大部分市场份额仍被外企所占据。目前不少集成电路用关
键材料已经成为我国“卡脖子”的技术领域，光刻胶是核心“卡脖子”材料，海
外厂商垄断 90%以上的市场，国产替代需求迫切，空间巨大。目前，公司
ASML1900 型光刻机设备已安装到位，KrF 光刻胶已完成中试，ArF 光刻胶研发
进行中，未来几年公司产品升级有望带来公司光刻胶业务持续增长。眉山生产基
地扩产光刻胶及其生产原料，是在充分考虑市场、客户需求的基础进行的扩产项
目，对公司未来的发展将带来积极影响。
2、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
根据本项目用地需要，项目选址位于彭山经济开发区（成眉石化园区）眉山
晶瑞电子材料有限公司现有厂区内，依托厂区南部预留用地进行建设。本项目占
地面积预计 19,511.14 m2（约 29.2 亩），总建筑面积约 6,633 m2。
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（三）经济效益分析
该项目运营期预计年均营业收入 25,344 万元，预计年平均利润总额为
15,621.8 万元，预计年均净利润 11,716.35 万元。项目预期的经济收益好。
（四）项目的主要风险
1、本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会及债权人会议审议通
过，存在审议未通过的风险。同时该项目尚需履行相应的环境影响评价、安全评
价及竣工验收等程序，该项目存在项目审批达不到预期的风险以及项目的推进存
在一定程度的不确定性。
2、在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本、技术管理发生变
化或宏观政策、市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施风险，以及项
目经济效益达不到预期目标的风险。
3、随着我国对环保问题的日益重视，国家环保治理的不断深入，相关部门
可能会制定更加严格的环保标准并将对环境污染事件责任主体进行更为严厉的
处罚，公司的环保治理成本可能不断增加，可能在一定程度上影响项目的建设及
生产进度、收益水平。
4、本项目投资金额等均为预估数，具体数额以后续实际情况为准，因此存
在不确定性。
敬请广大投资者注意上述投资风险，谨慎投资！
四、相关审核、审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021 年 8 月 26 日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关于变
更部分募集资金用的议案》。董事会同意公司将“新建年产 8.7 万吨光电显示、
半导体用新材料项目”部分终止，将剩余募集资金扣除已签合同但尚未付款金额
后的余额以向眉山晶瑞进行财务资助的方式由其全部投入“年产 1200 吨集成电
路关键电子材料项目”，并将该事项提交公司 2021 年第三次临时股东大会和
2021 年第一次债券持有人会议审议。
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（二）监事会审议情况
经审议，监事会认为：公司本次基于目前的发展战略并从实际情况出发将公
开发行可转换公司债券募集资金投资项目“新建年产 8.7 万吨光电显示、半导体
用新材料项目”部分终止，将剩余募集资金扣除已签合同但尚未付款金额后的余
额以向眉山晶瑞进行财务资助的方式由其全部投入“年产 1200 吨集成电路关键
电子材料项目”，符合公司发展战略，充分考虑了公司目前市场的需求变化、公
司产品的产能布局，有助于提高公司募集资金使用效率，进一步优化公司产品结
构，进而提升公司的综合盈利能力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利
益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。监事会同意公司对部分募
集资金投资用途的变更。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展而做出的
谨慎决定，有助于提高公司募集资金使用效率，增大市场规模，提高公司整体盈
利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障；有利于实现全体股东利益的最大
化，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，
不会对项目的实施造成重大影响。公司本次对部分募集资金投资用途的变更事项
履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。因此，独立董事同意公司对部分募
集资金投资用途的变更。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
晶瑞电材拟变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第四十五次
会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表
了明确同意意见，尚需经过股东大会和债券持有人会议审议同意后实施，内部决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《上市公司监管
8
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未违反中
国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上，国信证券股份有限公司同意晶瑞电材本次变更部分募集资金用途。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
庞海涛 徐 巍
国信证券股份有限公司
2021 年 8 月 26 日
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