北京市万商天勤律师事务所
               关于
      晶瑞电子材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
      在深圳证券交易所上市的
            法律意见书
                                                                      法律意见书




                                    释义
    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：


本所、我们               指   北京市万商天勤律师事务所

                              晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名“苏州晶瑞化学
发行人、公司、晶瑞电材   指
                              股份有限公司”

晶瑞有限                 指   苏州晶瑞化学有限公司，系发行人的前身

                              发行人本次向不特定对象发行总规模不超过人民币
本次发行                 指   52,300 万元（含 52,300 万元）可转换公司债券的行
                              为

                              发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并在
本次发行上市             指
                              深圳证券交易所上市

本次债券、本次可转债、
                         指   发行人本次发行的可转换公司债券
可转债

                              发行人于 2020 年 10 月 15 日召开的 2020 年第五次临
                              时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行
                              可转换公司债券方案的议案》，并经发行人于 2021 年
                              2 月 5 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通
《发行方案》             指
                              过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债
                              券方案的议案》、于 2021 年 3 月 29 日召开的第二届
                              董事会第三十八次会议审议通过的《关于调整公司向
                              不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》调整

大华、审计机构           指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司章程》             指   《晶瑞电子材料股份有限公司章程》

《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》         指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《编报规则第 12 号》     指   《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—



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                            —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《创业板股票上市规则》 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《实施细则》           指   《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》

《证券法律业务办法》   指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务规则》   指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

                            审计机构出具的发行人 2018 年度、2019 年度、2020
《审计报告》           指   年度《审计报告》，根据上下文含义，亦可指该等《审
                            计报告》其中之一

                            本次发行的《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向不
《募集说明书》         指
                            特定对象发行可转换公司债券募集说明书》

                            审计机构出具的《苏州晶瑞化学股份有限公司内部控
《内控报告》           指
                            制鉴证报告》（大华核字[2021]002301 号）

上市                   指   发行人的证券获准在证券交易所挂牌交易

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

深交所                 指   深圳证券交易所

                            苏州市市场监督管理局，机构改革前指苏州市工商行
苏州市场监管局         指   政管理局（曾用名江苏省苏州工商行政管理局），以
                            下统称苏州市场监管局

元、万元               指   人民币元、万元（如无特别说明）




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                       北京市万商天勤律师事务所

                    关于晶瑞电子材料股份有限公司

创业板向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                                法律意见书



致：晶瑞电子材料股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《注册管理办法》《创业板股票上
市规则》《编报规则第 12 号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等规范性文
件的有关规定，本所与发行人签订《专项法律服务合同》，接受发行人委托，作为发
行人本次发行的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。


                                 律师声明

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    一、本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上市规则》
《编报规则第 12 号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等规定以及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书中，本所认定某些事件是否合法有效以该等事件所发生时应当
适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

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    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所
经办律师依据有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供
的证言出具法律意见。

    五、本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    六、本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。

    基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，出具
法律意见如下。




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                                  正     文

    一、发行人本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人董事会、股东大会关于本次发行上市的批准和授权

    1、2020 年 9 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，全体董事均出
席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行
人《第二届董事会第二十八次会议决议》，本次董事会审议通过了《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案。

    2、2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东代理人共计 19 人，代表股份数 71,035,135 股，占发行人股份总数
的 37.6375%；本次股东大会由董事会召集，会议的召开符合法律、法规和发行人《公
司章程》的规定。根据发行人《2020 年第五次临时股东大会决议》，本次股东大会审
议通过了发行人第二届董事会第二十八次会议提出的《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等
与本次发行相关的各项议案。

    3、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 2 月 5 日，发行人召
开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补被摊薄即期回报措施和相关承诺（修订稿）的议案》，对本次发行相关文件进行了

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修订。发行人全体董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公
司章程》的规定，决议内容合法有效。

    4、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 3 月 29 日，发行人
召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方案进行了个别调整。
发行人全体董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》
的规定，决议内容合法有效。

    5、2021 年 8 月 26 日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，根据发行人
2020 年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市的议案》以及《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》，确定了本次发行上市的具体方案。

    （二）深交所、中国证监会关于本次发行的审核或者注册情况

    1、2021 年 5 月 27 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 28 次上市委员会
审议会议，对公司本次发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行的
申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2、2021 年 7 月 27 日，中国证监会就本次发行出具《关于同意苏州晶瑞化学股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2507 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司严格按照报送深交所
的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市有关事宜已经获得了内部权力机构的
批准和授权，且批准和授权仍在有效期内；发行人本次发行已获得深交所的审核通过
和中国证监会同意注册的批复；发行人本次发行上市尚待获得深交所同意上市的审


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核。


       二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人系依法设立的股份有限公司

    发行人系由其前身晶瑞有限整体变更设立。2015 年 6 月 10 日，晶瑞有限召开董
事会，全体董事一致同意将晶瑞有限整体变更为股份有限公司，发行人设立时的注册
资本为 6,618.7435 万元，以晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日经审计的扣除专项储备
12,602,363.73 元后的净资产 219,926,734.25 元折为股份有限公司股份 6,618.7435 万股,
超过股本部分的净资产 15,373.929925 万元计入资本公积金。

    2015 年 6 月 12 日，苏州吴中经济技术开发区管委会下发吴开管外复[2015]49 号
《关于同意苏州晶瑞化学有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意上述
改制方案。同日，晶瑞有限取得了江苏省人民政府换发的商外资苏府资字[2001]38224
号《台港澳侨投资企业批准证书》。

    2015 年 6 月 18 日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]
第 141127 号《验资报告》验证，截至 2015 年 6 月 18 日，发行人已根据《公司法》
有关规定及公司折股方案，将晶瑞有限截至 2014 年 12 月 31 日止经审计的扣除专项
储备 12,602,363.73 元后的所有者权益（净资产）人民币 219,926,734.25 元，以 1：
0.300952 的比例折股，股份总额 6,618.7435 万股，每股 1 元，共计股本人民币 6,618.7435
万元，大于股本部分 15,373.929925 万元计入资本公积。

    2015 年 6 月 19 日，发行人获得苏州市场监管局核发的注册号为 320500400010239
的《营业执照》。

    （二）2017 年 4 月 21 日，经中国证监会《关于核准苏州晶瑞化学股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]581 号）核准，发行人公开发行新股
2,206.25 万股；经深交所《关于苏州晶瑞化学股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2017]317 号）同意，发行人首次公开发行的 2,206.25 万股新股于 2017
年 5 月 23 日起在深交所创业板上市，股票简称为“晶瑞股份”（经公司 2021 年 8 月 5
日召开的第二届董事会第四十三次会议审议通过，公司证券简称自 2021 年 8 月 6 日

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变更为“晶瑞电材”），股票代码为“300655”。

    （三）发行人现持有苏州市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320500732526198B）。根据发行人现持有的《营业执照》的记载及现行有效的《公
司章程》的规定，发行人的营业期限为永久存续。

    （四）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

    本所律师认为，发行人依法设立且合法存续；其股票依法在深交所上市交易；根
据法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》，发行人不存在应予终止的
情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。


    三、发行人本次发行上市的实质条件

    经本所律师逐项核查，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《创
业板股票上市规则》《实施细则》等规定的向不特定对象发行可转换公司债券并上市
的各项实质条件，具体如下：

    （一）根据《募集说明书》和《发行方案》，发行人本次发行上市的可转换公司
债券的期限为 6 年。本次可转债的期限为一年以上，符合《实施细则》第七条第（一）
项的规定。

    （二）根据大华出具的《验资报告》（大华验字[2021]000579 号），发行人本次发
行可转换公司债券募集资金总额为 523,000,000.00 元，扣除此前未支付的保荐承销费
用 6,000,000.00 元后，实际到位资金为 517,000,000.00 元。扣除本次与发行有关的其
他费用 2,296,188.49 元，实际募集资金净额为 514,703,811.51 元，不少于人民币 5,000
万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。

    （三）发行人仍符合相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司向不特
定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.2.3
条和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：

    1、发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件


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    （1）经本所律师核查，发行人内设股东大会、董事会、监事会等健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

    （2）根据发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》，发行人 2018
年度、2019 年度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者计）分别为 4,014.99 万元、2,251.62 万元以及 4,412.83 万元，最近三年平均
可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 3,559.81 万元。按照合理的利率
水平估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    （3）根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的募集资金用途为“集成电路
制造用高端光刻胶研发项目”、“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技
改项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《证券法》第十五条第二款的规定。

    （4）根据《证券法》第十五条第三款的规定，“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，
即 “上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经本所律师核查，本次发行
符合中国证监会《注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定，具体详见下文所述。

    2、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

    （1）如前所述，根据发行人提供的相关资料及其公开信息披露文件、《内控报告》，
并经本所律师核查，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等健全且运行良好
的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

    （2）如前所述，根据发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度《审计报告》，发
行人最近三年平均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为 3,559.81 万元，
按照合理的利率水平估计足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十
三条第一款第（二）项的规定。


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    （3）根据发行人提供的相关资料，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年
6 月 30 日，发行人合并报表资产负债率分别为 50.46%、52.00%、33.47%及 40.62%，
资产负债结构较为合理；2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人
经营活动产生的现金流量净额分别为 3,892.85 万元、10,236.73 万元、6,378.27 万元及
3,639.85 万元，现金流量正常。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，
符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

    （4）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高
级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第
（二）项的规定。

    （5）根据《审计报告》、发行人的组织结构图及其他相关资料，并经本所律师核
查，发行人设立了工程技术中心、业务部、制造部、品管部、安环部、资材部、财务
部、管理部、审计部、董事会办公室等职能部门，拥有独立的研发、采购、制造、销
售、安全监管、财务管理、行政管理等体系。发行人具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办
法》第九条第（三）项的规定。

    （6）根据《审计报告》《内控报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果
和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办
法》第九条第（四）项的规定。

    （7）根据发行人 2019 年度、2020 年度《审计报告》，发行人 2019 年度、2020
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为
2,251.62 万元、4,412.83 万元。发行人最近二年盈利，符合《注册管理办法》第九条
第（五）项的规定。

    （8）根据发行人的公开信息披露文件，并经发行人确认，最近一期末发行人不
存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的
规定。

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    （9）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册
管理办法》规定的不得向不特定对象发行股票的下列情形：

    1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；

    4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    基于上述，本次发行上市符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款的规定。

    （10）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《注册
管理办法》规定的不得发行可转债的下列情形：

    1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；

    2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

    基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定。

    （11）根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的募集资金用途为“集成电路
制造用高端光刻胶研发项目”、“年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技
改项目”及“补充流动资金或偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出，且
符合下列要求：

    1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    2）非为持有财务性投资，非直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的


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公司；

    3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。

    基于上述，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

    综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的
各项实质条件；发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《创业板股票上
市规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的可转换公司债券在深交所上
市的各项实质条件。


    四、总体结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）发行人本次发行上市有关事宜已经获得了必要的批准和授权，且批准和授
权仍在有效期内；

    （二）发行人具备本次发行上市的主体资格；

    （三）发行人本次发行上市符合法律、法规、规范性文件规定的可转换公司债券
在深交所上市的各项实质条件；

    （四）发行人本次发行上市尚待获得深交所同意上市的审核。

    （以下无正文）




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