晶瑞电材：北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票之法律意见书2021-09-13
北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 86 号佳兆业广场南塔 T1 座 12 层 100124
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目 录
释 义 ........................................................................................................................ 2
律师声明 .................................................................................................................. 3
正 文 ........................................................................................................................ 5
一、本次授予的批准与授权.................................................................................... 5
二、本次授予的具体情况及其合法合规性............................................................. 6
（一）本次授予的授予日 ....................................................................................... 6
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 ............................................. 7
（三）本次授予的条件 ......................................................................................... 10
三、总体结论性意见 ............................................................................................. 11
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
晶瑞电材、上市公司、公 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名苏州晶瑞化学股
指
司 份有限公司
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本激励计划 指 晶瑞电材第二期限制性股票激励计划
晶瑞电材实行本激励计划制定的《苏州晶瑞化学股份
《激励计划（草案）》 指
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
晶瑞电材向激励对象授予第二期限制性股票激励计
本次授予 指
划预留部分限制性股票的行为
第二期限制性股票 指 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票
本所为晶瑞电材本次授予出具的《北京市万商天勤律
师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司第二期限
本法律意见书 指
制性股票激励计划授予预留部分限制性股票之法律
意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《创业板股票上市规则》 指
订）
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
《业务办理指南第 5 号》 指
励》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
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法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票之
法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
根据晶瑞电材与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受晶瑞电材的委
托，担任晶瑞电材本激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《创业板股票上市规则》《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法
规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就晶瑞电材本次授予有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对晶瑞
电材就本次授予提供的相关资料和信息进行了核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所已得到晶瑞电材如下保证：（1）晶瑞电材已
经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、承诺函或确认函；（2）晶瑞电材提供给本所的所有文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者
复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
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法律意见书
4、对于本所律师认为对本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支持的事
项，本所律师向晶瑞电材及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据有关政府部
门、上市公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
5、本法律意见书仅对与本次授予有关的法律问题发表意见，不对本法律意
见书中直接援引的其他机构向晶瑞电材出具的文件内容发表意见。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次授予的必备文件之一，随
其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意晶瑞电材部分或者全部引用本法律意见书的内容，但晶瑞
电材作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确
认。
8、本法律意见书仅供上市公司为本次授予之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶瑞电材提供的有关本次授予的文件资料
和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次授予的批准与授权
（一）公司于 2020 年 9 月 28 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事长
吴天舒先生、董事李勍先生，与激励对象李勍先生有关联关系的董事罗培楠女士
已回避表决；公司独立董事于 2020 年 9 月 28 日对《激励计划（草案）》是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表
了独立意见；公司于 2020 年 9 月 28 日召开第二届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第二
期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会认为公司实施限制
性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（二）公司于 2020 年 10 月 15 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第
二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司本激励计划获得股东大
会批准，同时授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（三）根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 6 日，公
司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
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法律意见书
的议案》《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向
第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述议案发表了同意的独立意见。
（四）2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予
权益数量、授予价格及预留部分授予权益数量的议案》《关于作废部分已授予但
尚未归属的第二期限制性股票的议案》，同意根据公司《激励计划（草案）》的
相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对本激励计划首次授予权益数量、
首次授予价格及预留部分授予权益数量进行调整；同意作废部分已授予但尚未归
属的第二期限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
（五）根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 9 月 10 日，公
司召开第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，本次授予已按照《管理办法》《激励计划（草案）》
等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划（草案）》的有
关规定。
二、本次授予的具体情况及其合法合规性
（一）本次授予的授予日
1、根据公司于 2021 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第四十七次会议审议
通过的《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，本次授予的授予日确定为 2021 年 9 月 13 日。
根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授
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法律意见书
权董事会确定本激励计划的授予日，授权的期限与本激励计划有效期一致。
2、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本激励计划首次授予
的授予日是交易日，不早于董事会审议本次授予相关议案的召开日期，且不在下
列期间内：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予日的确定已依法履行了必要的内部
决策程序；公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法
有效。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
1、根据公司于 2021 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第四十七次会议、第
二届监事会第三十次会议审议通过的《关于向第二期限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予的授予对象、授予数量具体情况
如下：
获授限制性股票占
获授的限制性股票 获授限制性股票占
姓名 职务/职位 本次授予限制性股
数量（股） 当前总股本比例
票总数的比例
董事、财务总
陈万鹏 监、董事会秘 50,000 4.34% 0.01%
书
陈韦帆 技术/业务骨干 360,000 31.25% 0.11%
其他技术/业务骨干（共
742,096 64.41% 0.22%
计45人）
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获授限制性股票占
获授的限制性股票 获授限制性股票占
姓名 职务/职位 本次授予限制性股
数量（股） 当前总股本比例
票总数的比例
合计 1,152,096 100.00% 0.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
总股本的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会审议时总股本的 20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
公司实际控制人及其配偶、父母、子女；上述激励对象中陈韦帆系中国台湾人士。
3、上述“当前总股本”系指审议本次授予的董事会召开日当日收盘后公司总股本即
340,659,357 股。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次授予的技术/业务骨干人员名单具体如下：
序号 姓名 职位
1 雷秀娟 技术/业务骨干
2 高小云 技术/业务骨干
3 徐彤 技术/业务骨干
4 胥剑 技术/业务骨干
5 严峰 技术/业务骨干
6 朱一华 技术/业务骨干
7 马春涛 技术/业务骨干
8 张华庆 技术/业务骨干
9 姚磊 技术/业务骨干
10 尉少枫 技术/业务骨干
11 赵浩然 技术/业务骨干
12 曹吕 技术/业务骨干
13 王洪华 技术/业务骨干
14 钱森林 技术/业务骨干
15 于晶 技术/业务骨干
16 钟建明 技术/业务骨干
17 孟晨 技术/业务骨干
18 华智新 技术/业务骨干
19 朱海盛 技术/业务骨干
20 黄巍 技术/业务骨干
21 马骥 技术/业务骨干
22 王振强 技术/业务骨干
23 张策 技术/业务骨干
24 俞灏洋 技术/业务骨干
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25 李东 技术/业务骨干
26 汪寅 技术/业务骨干
27 邱建国 技术/业务骨干
28 司树伟 技术/业务骨干
29 赵佳 技术/业务骨干
30 王山 技术/业务骨干
31 袁文俊 技术/业务骨干
32 朱生文 技术/业务骨干
33 尚秀军 技术/业务骨干
34 程迅 技术/业务骨干
35 蒋志军 技术/业务骨干
36 查晓东 技术/业务骨干
37 管祖明 技术/业务骨干
38 王小弟 技术/业务骨干
39 孙洁 技术/业务骨干
40 江中平 技术/业务骨干
41 李超 技术/业务骨干
42 周振文 技术/业务骨干
43 周一峰 技术/业务骨干
44 谢汪洋 技术/业务骨干
45 王建辉 技术/业务骨干
公司于 2021 年 6 月 9 日召开的第二届董事会第四十次会议、第二届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益
数量、授予价格及预留部分授予权益数量的议案》，同意根据公司《激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，将公司本激励计划预留
部分授予权益数量由 640,000 股调整为 1,152,096 股。
除上述调整外，本次授予的授予数量与公司 2020 年第五次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。本次授予的授予对象符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留限制性股票在授予前应召开
董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于
公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）授予预留部分限制性股票的
董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）授予预留部分限制
性股票的董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日的
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公司股票交易均价之一的 50%。
根据公司于 2021 年 9 月 10 日召开的第二届董事会第四十七次会议审议通过
的《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，本次授予的授予价格为每股 34 元。预留部分限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）授予预留部分限制性股票的
董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；（2）授予预留部分限
制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日
的公司股票交易均价之一的 50%。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
合法有效。
（三）本次授予的条件
1、根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才
能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予
限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生不得
向激励对象授予限制性股票的情形，本次授予的激励对象亦不存在不能获授限制
性股票的情形；公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规
定。
三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次授予已按照《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定以及
股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《业务办理指南第 5 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次授予的授予日的确定已依法履行了必要的内部决策程序；公司董
事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，符合《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。
（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
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（四）公司未发生不得向激励对象授予限制性股票的情形，本次授予的激励
对象亦不存在不能获授限制性股票的情形；公司本次授予的条件已经满足，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定。
（五）本次授予事项尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票之法律意见书》签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李 宏
签 名：
经办律师： 薛 莲
签 名：
经办律师： 王 禹
签 名：
日期：2021 年 9 月 10 日
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