国信证券股份有限公司

                    关于晶瑞电子材料股份有限公司

   以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为晶瑞电
子材料股份有限公司（原名为苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称“公司”）
2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司以
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2507 号）同意注册，公

司向不特定对象发行可转换公司债券面值总额不超过人民币 52,300 万元（含

52,300 万元）的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人

民币 523,000,000 元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币 8,296,188.49 元后，

实际可转换公司债券募集资金净额为人民币 514,703,811.51 元。上述募集资金已

于 2021 年 8 月 20 日划入公司在中国工商银行股份有限公司苏州平江支行开设的

指定账户（银行账号：1102020429200667437)。募集资金到位情况业经大华会计

师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000579

号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集

资金监管协议。截至 2021 年 8 月 20 日，公司未使用上述募集资金，募集资金余

额为 514,703,811.51 元。

       二、募集资金计划使用情况

       根据公司披露的《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将用

                                        1
 于以下项目：

                                                                               单位：万元
                                                             拟投入募集     扣除发行费用后
序号                项目名称                 项目总投资
                                                               资金         拟投入募集资金
 1     集成电路制造用高端光刻胶研发项目          48,850.00     31,300.00          30,470.38
       阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电
 2                                               18,742.13      6,700.00           6,700.00
       路用半导体级高纯硫酸技改项目（注）
 3     补充流动资金或偿还银行贷款                14,300.00     14,300.00          14,300.00
                   合计                          81,892.13     52,300.00          51,470.38

     注：上表第 2 个项目总投资为阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫
 酸技改项目（第一期），其产能为 30,000 吨/年。

       公司已在《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集
 资金置换先期投入资金作出了安排，即“如本次发行实际募集资金（扣除发行费
 用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹方式解决。
 在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”

       三、自筹资金预先投入募投项目情况

       根据大华出具的《晶瑞电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
 投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0011141 号），截至 2021 年 8 月 20 日，
 公司募投项目自筹资金已累计投入 17,640.05 万元。本次公司拟使用募集资金
 17,640.05 万元置换预先投入的自筹资金。具体情况如下：

                                                                               单位：万元

                                                         截至 2021 年 8
                               计划投资    募集资金承                      拟使用本次募集资
序号         项目名称                                    月 20日自筹资
                                 总额        诺金额                          金置换金额
                                                         金已投入金额
       集成电路制造用高端光
 1                             48,850.00     31,300.00        14,613.43            14,613.43
       刻胶研发项目
       阳恒化工年产 9 万吨超
 2     大规模集成电路用半导    18,742.13      6,700.00         3,026.62            3,026.62
       体级高纯硫酸技改项目
       补充流动资金或偿还银
 3                             14,300.00     14,300.00               0                      0
       行贷款
           合 计               81,892.13     52,300.00        17,640.05            17,640.05



                                             2
    本次募集资金置换行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行
申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变
募集资金用途的情形，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。

    四、相关审核、审批程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于以
募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致同
意公司以募集资金 17,640.05 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    2、监事会审议情况

    公司监事会对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进
行了认真核查后认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
置换金额和程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资
金使用管理办法》的规定，以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，未与
募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用募集资金 17,640.05 万元置
换预先已投入募投项目的自筹资金。

    3、独立董事意见

    公司独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
进行了认真核查后认为：公司本次以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，
置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金使用管理办法》的规定，以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，
未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未
超过 6 个月。因此，同意公司使用募集资金 17,640.05 万元置换预先已投入募投

                                     3
项目的自筹资金。

    4、会计师事务所鉴证意见

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目的预先投入情
况进行了专项审核，并出具了《晶瑞电子材料股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0011141 号），认为：晶瑞电材
编制的截止 2021 年 8 月 20 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项
说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所
有重大方面公允反映了晶瑞电材截止 2021 年 8 月 20 日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：《关于以募集资金置换预先
已投入募投项目自筹资金的议案》已经公司第二届董事会第四十九次会议和第二
届监事会第三十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事
项已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定。综上，国信
证券对本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                        刘   伟           徐   巍




                                                    国信证券股份有限公司

                                                       2021 年 9 月 28 日




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