国信证券股份有限公司

                  关于晶瑞电子材料股份有限公司

              “晶瑞转债”回售有关事项的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为晶瑞电
子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称“公司”）2019
年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司可转换公司债券
（以下简称“晶瑞转债”，债券代码“123031”）回售有关事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

    一、“晶瑞转债”上市情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]687号”文核准，公司于2019
年8月29日公开发行了185万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额1.85
亿元。

    本次可转债的募集资金为人民币1.85亿元，扣除与本次可转债发行相关的发
行费用后，募集资金净额为人民币18,051.20万元。上述资金到位情况已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字[2019]000357号”《验
证报告》。

    “晶瑞转债”于2019年9月26日在深圳证券交易所上市。“晶瑞转债”的存续
起止日期为2019年8月29日至2025年8月28日。

    二、“晶瑞转债”回售事项

    公司于2021年8月26日召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第
二十九次会议，于2021年9月23日召开2021年第三次临时股东大会和2021年第一
次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，为了
提高募集资金使用效率和效益，公司拟增加市场更为紧迫需要、盈利能力更强的
半导体光刻胶产品产能，受建设场地限制，同时拟终止“新建年产8.7万吨光电


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显示、半导体用新材料项目”中部分项目，不再建设硝酸、氢氟酸、显影液、剥
离液、蚀刻液等产品生产线，并将剩余募集资金扣除已签合同但尚未付款金额
1,351.35万元后的余额4,500万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）
以向眉山晶瑞进行财务资助的方式全部投入“年产1200吨集成电路关键电子材料
项目”，变更项目涉及的总金额占该项目募集资金总额的33.45%。“新建年产8.7
万吨光电显示、半导体用新材料项目”达到预定可使用状态日期拟由2021年6月
30日调整为2022年12月31日。具体内容详见公司于2021年8月26日公布在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》
（公告编号：2021-124）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.3.7
条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通
过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

    根据公司《募集说明书》的约定，“晶瑞转债”的附加回售条款生效，具体
内容如下：“若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债。在上述情形下，可转债持
有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。”

    根据公司《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，确定利率为
1.0%（“晶瑞转债”第三年，即2021年8月29日至2022年8月28日的票面利率），计
息日为2021年8月29日至2021年10月12日（算头不算尾），利息为0.121元/张（含
税），回售价格为100.121元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“晶瑞转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率
代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.097元/张；对于持有“晶
瑞转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.121
元/张；对于持有“晶瑞转债”的其他债券持有人，公司对当期可转债利息不代
扣代缴所得税，回售实际可得为100.121元/张。


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    “晶瑞转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“晶瑞转债”。 晶瑞转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：“晶瑞转债”本次回售符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法
律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募投项目
变更，已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构对“晶瑞转债”回售事
项无异议。




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司
“晶瑞转债”回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                    庞海涛            徐   巍




                                                 国信证券股份有限公司

                                                     2021 年 9 月 29 日




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