北京市万商天勤律师事务所
         关于
晶瑞电子材料股份有限公司
 可转换公司债券回售的
      法律意见书
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                       北京市万商天勤律师事务所

                     关于晶瑞电子材料股份有限公司

                          可转换公司债券回售的

                                 法律意见书



致：晶瑞电子材料股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和当时有效的《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债
券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的有关规定，以及《苏
州晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《苏州晶瑞化学股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规
则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），北京市万商天勤律师事务所（以下简称
“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（曾用名苏州晶瑞化学股份有限公司，以
下简称“发行人”或者“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次可转换公司债券（即“晶瑞转债”）回售相关事宜，
出具本法律意见书。


                                  律师声明
    为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

    一、本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定


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以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书中，本所认定某些事件是否合法有效以该等事件所发生时应当
适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    四、本所同意将本法律意见书作为公司本次可转换公司债券回售所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    五、本法律意见书仅供公司为本次可转换公司债券回售之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，出具法律意见如下。


    一、发行人“晶瑞转债”发行上市情况

    （一）发行人董事会、股东大会关于“晶瑞转债”发行上市的批准和授权

    1、2018 年 5 月 15 日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，根据发行人《第
一届董事会第二十三次会议决议》，本次董事会审议通过了《关于公司符合公开发行 A
股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》等与“晶瑞转
债”发行相关的各项议案。

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    2、2018 年 6 月 12 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，根据发行人《2018
年第三次临时股东大会决议》，本次股东大会审议通过了发行人第一届董事会第二十
三次会议提出的《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公
司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行 A 股可转换公司
债券预案>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券具体事宜的议案》等与“晶瑞转债”发行相关的各项议案。

    3、根据发行人 2018 年第三次临时股东大会的授权，2018 年 9 月 4 日，发行人召
开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<公开发行 A 股可转换公司
债券预案（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析
报告（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺（修订稿）>的议案》《关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等，基于发行人 2018 年半年度
的财务状况及其他相关变动，对“晶瑞转债”发行相关文件进行了修订。

    4、2019 年 5 月 17 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于延
长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行可 转换公司债券具体事宜有效期 延期的议
案》。为确保“晶瑞转债”发行有关事宜的顺利进行，发行人拟延长“晶瑞转债”发
行股东大会决议有效期，有效期延长至前次决议有效期届满之日起 12 个月，并提请
股东大会将授权董事会全权办理“晶瑞转债”发行具体事宜的有效期延期至前次决议
有效期届满之日起 12 个月。

    5、2019 年 6 月 4 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过第二届
董事会第四次会议提请审议的《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议
有效期的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换
公司债券具体事宜有效期延期的议案》，同意延长“晶瑞转债”发行股东大会决议有
效期至前次决议有效期届满之日起 12 个月，同意将授权董事会全权办理“晶瑞转债”
发行具体事宜的有效期延期至前次决议有效期届满之日起 12 个月。

    6、2019 年 8 月 26 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，根据发行人 2018


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年第三次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于进一
步明确公司公开发行 A 股可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司开设公开发行
A 股可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》以及《关于
公司公开发行 A 股可转换公司债券上市的议案》，确定了“晶瑞转债”发行上市的具
体方案。

    （二）中国证监会、深圳证券交易所关于“晶瑞转债”发行上市的核准或批准

    1、2019 年 4 月 12 日，中国证监会就“晶瑞转债”发行出具《关于核准苏州晶瑞
化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]687 号），核准
发行人向社会公开发行面值总额 18,500 万元可转换公司债券，期限 6 年，自核准发行
之日起 6 个月内有效。

    2、2019 年 9 月 19 日，深圳证券交易所就“晶瑞转债”上市出具《关于苏州晶瑞
化学股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2019]580 号），同意发
行人发行的 18,500 万元可转换公司债券自 2019 年 9 月 26 日起在深圳证券交易所上市
交易，证券简称为“晶瑞转债”，证券代码为“123031”，上市数量 185 万张。

    （三）“晶瑞转债”上市情况

    2019 年 9 月 25 日，发行人刊登了《苏州晶瑞化学股份有限公司可转换公司债券
上市公告书》，发行人本次发行的 185 万张可转换公司债券于 2019 年 9 月 26 日在深
圳证券交易所上市，证券简称为“晶瑞转债”，证券代码为“123031”，债券存续的起
止日期为 2019 年 8 月 29 日至 2025 年 8 月 28 日。


    二、发行人本次可转换公司债券回售相关事宜

    （一）本次回售的条件

    根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约
定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。

    根据《募集说明书》的相关规定，若本次发行的“晶瑞转债”募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会


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认定为改变募集资金用途的，“晶瑞转债”持有人享有一次回售的权利。“晶瑞转债”
持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分“晶瑞转
债”。在上述情形下，“晶瑞转债”持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报
期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    （二）本次回售的条件满足情况

    2021 年 8 月 26 日，发行人召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第
二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资
金使用效率和效益，公司拟增加市场更为紧迫需要、盈利能力更强的半导体光刻胶产
品产能，受建设场地限制，同时拟终止“新建年产 8.7 万吨光电显示、半导体用新材
料项目”中部分项目，不再建设硝酸、氢氟酸、显影液、剥离液、蚀刻液等产品生产
线，并将剩余募集资金扣除已签合同但尚未付款金额 1,351.35 万元后的余额 4,500 万
元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）以向眉山晶瑞电子材料有限公司进
行财务资助的方式全部投入“年产 1200 吨集成电路关键电子材料项目”，变更项目涉
及的总金额占该项目募集资金总额的 33.45%。“新建年产 8.7 万吨光电显示、半导体
用新材料项目”达到预定可使用状态日期拟由 2021 年 6 月 30 日调整为 2022 年 12 月
31 日。公司独立董事对上述变更部分募集资金用途事项发表了同意的独立意见。

    2021 年 9 月 23 日，发行人分别召开 2021 年第三次临时股东大会和 2021 年第一
次债券持有人会议，分别审议通过上述《关于变更部分募集资金用途的议案》。

    综上，本所律师认为，发行人“晶瑞转债”已满足《实施细则》《募集说明书》
规定的回售条件。


    三、总体结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）发行人变更部分“晶瑞转债”募集资金用途已履行必要的内部决策程序，
经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》《实施细则》等法律法规和
规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。



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    （二）发行人“晶瑞转债”已满足《实施细则》《募集说明书》规定的回售条件，
“晶瑞转债”持有人可按《实施细则》《募集说明书》的规定在回售申报期内将其部
分或全部未转股的“晶瑞转债”回售给发行人。

    （三）发行人尚需按照相关法律法规和规范性文件履行有关回售公告和回售结果
公告等程序。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书》之签字签章页）




    北京市万商天勤律师事务所                         负责人：   李   宏



                                                     签名：




                                                     经办律师： 薛    莲



                                                     签名：




                                                     经办律师： 王        禹




                                                     签名：



                                                   日期：2021 年 9 月 29 日




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