国信证券股份有限公司

                  关于晶瑞电子材料股份有限公司

        使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并

                  以募集资金等额置换的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为晶瑞电
子材料股份有限公司（原名为苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称“公司”）
2021 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司使
用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定

对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2507 号）同意注册，公

司向不特定对象发行可转换公司债券面值总额不超过人民币 52,300 万元（含

52,300 万元）的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人

民币 523,000,000 元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币 8,296,188.49 元后，

实际可转换公司债券募集资金净额为人民币 514,703,811.51 元。上述募集资金已

于 2021 年 8 月 20 日划入公司在中国工商银行股份有限公司苏州平江支行开设的

指定账户（银行账号：1102020429200667437)。募集资金到位情况业经大华会计

师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000579

号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订募集

资金监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司披露的《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将用
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 于以下项目：

                                                                            单位：万元
                                                            拟投入募集    扣除发行费用后
序号               项目名称                 项目总投资
                                                              资金        拟投入募集资金
 1     集成电路制造用高端光刻胶研发项目         48,850.00     31,300.00         30,470.38
       阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电
 2                                              18,742.13      6,700.00          6,700.00
       路用半导体级高纯硫酸技改项目（注）
 3     补充流动资金或偿还银行贷款               14,300.00     14,300.00         14,300.00
                   合计                         81,892.13     52,300.00         51,470.38

     注：上表第 2 个项目总投资为阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫
 酸技改项目（第一期），其产能为 30,000 吨/年。

       三、使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换
 的操作流程

       1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，
 由相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行票据进行支付
 的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

       2、具体办理支付时，由相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注
 明付款方式，按公司《募集资金使用管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审
 核，财务部根据审批后的用款申请单办理银行票据支付，并建立使用银行票据支
 付募投项目款项的台账；

       3、募集资金专户监管银行审核批准后，公司及江苏阳恒于次季度第一个月
 15 日前将上季度以银行票据支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户
 中等额转入对应公司的一般账户；

       4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司及江苏阳恒以自有资金支
 付，不再动用募集资金账户的任何资金；

       5、财务部按季度编制本季度银行票据支付及置换情况汇总表，抄送保荐代
 表人。保荐机构和保荐代表人对使用银行票据支付募集资金投资项目款项的情况
 进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司、
 江苏阳恒和募集资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

       四、对公司的影响
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    公司及控股子公司江苏阳恒使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金，
有利于提高募集资金的使用效率，控制合同履行风险，符合股东和广大投资者利
益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。

    五、相关审核、审批程序及专项意见

    1、董事会审议情况

    2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使
用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为
提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司及控股子公司江苏阳恒在
募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据
背书等方式）、信用证等票据支付募集资金投资项目款项，并定期从募集资金专
户划转等额资金至对应公司的一般账户。

    2、监事会审议情况

    经审议，监事会认为：公司及控股子公司江苏阳恒使用银行承兑票据（包括
开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据支付募集资金投资项目款
项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股
东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等有关规定。因此，监事会同意公司及控股子公司江苏阳恒
使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，并定期从
募集资金专户划转等额资金至对应公司的一般账户。

    3、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司及控股子公司江苏阳恒使用银行承兑票据（包
括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据支付募集资金投资项目
所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成
本，符合公司和全体股东的整体利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进
行，也不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及全体股东，特别

                                     3
是中小股东利益的情形。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》等有关规定，并履行了规定的程序。因此，独立董事一致
同意公司及控股子公司江苏阳恒使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换，并定期从募集资金专户划转等额资金至对应公司的一般
账户。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司及控股子公司江苏阳恒
使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的相关规定。综上，国信证券对本次使用银行票据支付募集资金投资项目所需资
金并以募集资金等额置换事项无异议。




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司
使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                       刘   伟           徐   巍




                                                   国信证券股份有限公司

                                                     2021 年 9 月 28 日




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