证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2021-151
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、晶瑞电子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简
称“公司”）本次回购注销第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）首次授予的 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
36,561 股，占回购注销前公司总股本的 0.0107%。
2、公司于 2021 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成本次回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由
340,659,946 股变更为 340,623, 385 股。
3、根据“晶瑞转债”、“晶瑞转 2”转股价格调整的相关条款，由于本次回
购注销限制性股票数量较少，“晶瑞转债”、“晶瑞转 2”的转股价格均不变，分
别为 10.13 元/股、50.31 元/股，无需调整。
4、本公告中涉及的回购注销前公司总股本均指截至 2021 年 10 月 8 日收市
后公司总股本 340,659,946 股。
一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
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苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过
了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
2、2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大
会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 7 日，公司
第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向第
一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。
4、2018 年 5 月 29 日，公司办理完成首次授予 99.7 万股限制性股票登记事
项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 31 日上市。
5、2018 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
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会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授
予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》
等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予
预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
同日前述会议还审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购
价格的议案》，同意根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及
公司 2017 年年度权益分派情况，将首次授予限制性股票的回购数量由 99.7 万股
调整为 168.7103 万股，首次授予限制性股票的的回购价格由 12.6 元/股调整为
7.45 元/股。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。
6、2018 年 10 月 22 日，公司办理完成 40.41 万股预留部分限制性股票登记
事项，预留部分的限制性股票于 2018 年 10 月 25 日上市。
7、2019 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，及《关于调整第一期限制性股
票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据《第一期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年年度权益分派情况，将首
次授予限制性股票的回购价格调整为 7.30 元/股，将预留部分限制性股票的回购
价格调整为 9.36 元/股。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。
8、2019 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，鉴于 1 名首次授予的激励对象被选举为公司监事，已不再符合
限制性股票激励条件，决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 50,765 股。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2019 年
10 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。公
司于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成该部分
限制性股票的回购注销。
9、2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
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会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事及监事会对该议案发
表了明确同意的意见。
10、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于公司未达到本次激励计划规定的第二个解除限售期公司
业绩考核条件，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件未成就，决定回购注销该两部分未达到解除限售条件的限制性股票共
计 612,108 股。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2020 年 4
月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上述议案。公司于 2020
年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成该部分限制性股
票的回购注销。
11、2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次
授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据公司《第一期限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年半年度权益分派情况，将第一期限制
性股票激励计划首次授予股票的回购价格由 7.30 元/股调整为 7.20 元/股，将预留
部分股票的回购价格由 9.36 元/股调整为 9.26 元/股。独立董事及监事会对上述议
案发表了明确同意的意见。
12、2020 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。鉴于 3 名首次授予的激励对象因离职已不符合公司限制性
股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销上述 3 名离职的人员已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 36,554 股。独立董事及监事会对该
议案发表了明确同意的意见。2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第六次临时
股东大会，审议通过了上述议案。公司于 2021 年 1 月 22 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成该部分限制性股票的回购注销。
13、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事
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会第二十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整第一期限制
性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量及回购价格的议案》及《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对首
次授予部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解
除限售手续；同意根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
以及公司 2020 年年度权益分派情况，将第一期限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票的回购数量由 121,230 股调整为 218,234 股，将预留授予部分限制
性股票的回购价格由 9.26 元/股调整为 5.03 元/股；鉴于 1 名预留部分授予的激励
对象（已离职）因个人业绩考核未达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
36,561 股不得解除限售，公司拟回购注销该部分限制性股票。独立董事及监事会
对上述议案发表了明确同意的意见。2021 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》等议案。公司于 2021 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成该部分限制性股票的回购注销。
二、本次回购注销的情况
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《第一期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，鉴于 1 名预留部分授予的激励对象（已离职）因个
人业绩考核未达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 36,561 股不得解除
限售，由公司回购注销。
2、限制性股票回购注销的数量
本次回购注销限制性股票涉及人数 1 人（为预留授予的激励对象），回购数
量为 36,561 股，占回购注销前公司总股本的 0.0107%。
3、限制性股票回购价格、总金额
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及公司第一届董事会第
二十六次会议决议，本次激励计划预留部分限制性股票授予价格为 9.51 元/股。
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其后，由于公司实施了 2018 年度利润分配方案，本次激励计划预留部分限制性
股票的回购价格由 9.51 元/股×（1+同期银行存款利率）调整为 9.36 元/股×（1+
同期银行存款利率）；由于公司实施了 2020 年半年度利润分配方案，本次激励计
划预留部分限制性股票的回购价格由 9.36 元/股×（1+同期银行存款利率）调整
为 9.26 元/股×（1+同期银行存款利率）；由于公司实施了 2020 年年度利润分配
方案，本次激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 9.26 元/股×（1+同期银
行存款利率）调整为 5.03 元/股×（1+同期银行存款利率）。
因此，本次回购的限制性股票 36,561 股的回购总金额为 183,901.83 元加上
银行同期存款利息之和，即本次限制性股票的回购总金额为 194,651.77 元。
4、回购资金来源
公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
5、回购注销的完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验，并于 2021 年 8 月 26 日出具了大华验字[2021]000599 号《验资报告》。经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回
购注销事宜已于 2021 年 10 月 11 日完成登记手续。本次回购注销不影响公司限
制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况表
回购注销前 本次变动增减 回购注销后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 53,520,869 15.71 -36,561 53,484,308 15.70
其中：高管锁定股 16,287,915 4.78 16,287,915 4.78
首发后限售股 37,014,720 10.87 37,014,720 10.87
股权激励限售股 218,234 0.06 -36,561 181,673 0.05
二、无限售条件流通股 287,139,077 84.29 287,139,077 84.30
三、总股本 340,659,946 100.00 -36,561 340,623,385 100.00
注：1、鉴于公司可转换公司债券处于转股期，上述变动未考虑 2021 年 10 月 11 日当天
转股因素的影响，上述股本结构变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司最终核准确认的数据为准。
2、若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
四、可转换公司债券转股价格调整依据
公司于 2019 年 8 月 29 日公开发行了 185.00 万张可转换公司债券（债券简
称：晶瑞转债，债券代码：123031）。
公司于 2021 年 8 月 16 日向不特定对象发行了 523.00 万张可转换公司债（债
券简称：晶瑞转 2，债券代码：123124）。
根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《苏州
晶瑞化学股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》、《晶瑞电子
材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关
条款，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有
人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
五、“晶瑞转债”“晶瑞转 2”转股价格调整的原因及结果
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 1 名预
留部分授予的激励对象（已离职）因绩效考核结果为“B”，已不再符合公司限
制性股票激励计划中有关激励对象的规定，上述人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司本次回购注销已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票共 36,561 股，回购价格为 5.03 元/股×（1+同期银行存款
利率），即回购价格为 5.32 元/股。前述限制性股票的回购注销手续完成后，公司
总股本由 340,659,946 股减少至 340,623, 385 股。
根据相关规定及限制性股票回购注销情况，公司应对“晶瑞转债”、“晶瑞
转 2”的转股价格进行调整。由于本次回购注销限制性股票数量较少，“晶瑞转
债”、“晶瑞转 2”的转股价格均不变，分别为 10.13 元/股、 50.31 元/股，无需调
整。
1、“晶瑞转债”调整转股价格的计算方法如下：
P0=10.13 元/股；
A=5.32 元/股；
k=－36,561 股÷340,659,946 股×100%=－0.0107%；
P1=(P0+A×k)÷(1+k)=[10.13+5.32×(-0.0107%)]÷[1+(-0.0107%)]=10.13 元/
股。
2、“晶瑞转 2”调整转股价格的计算方法如下：
P0=50.31 元/股；
A=5.32 元/股；
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k=－36,561 股÷340,659,946 股×100%=－0.0107%；
P1=(P0+A×k)÷(1+k)=[50.31+5.32×(-0.0107%)]÷[1+(-0.0107%)]=50.31 元/
股。
六、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
特此公告。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 12 日
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