证券代码：300655          证券简称：晶瑞电材           公告编号：2021-165

债券代码：123031          债券简称：晶瑞转债

债券代码：123124          债券简称：晶瑞转 2




                    晶瑞电子材料股份有限公司

     关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票

           第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示

    1、晶瑞电子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简
称“公司”）第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解除限售期
解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 5 人，可解除限售
的限制性股票数量合计为 181,673 股，约占公司目前股本总额的 0.0533%。

    2、公司“晶瑞转债”处于转股期内，公司目前股本总额以 2021 年 10 月 29
日收市后公司总股本 340,635,122 股为依据计算。

    3、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相
关提示性公告，敬请投资者注意。




    晶瑞电子材料股份有限公司于 2021 年 11 月 1 日召开第二届董事会第五十一
次会议、第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激
励计划预留部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意
按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2018 年第二次临
时股东大会授权，办理预留部分限制性股票第三次解除限售（以下简称“本次解

                                     1
除限售”）事宜。符合本次解除限售条件的激励对象共计 5 人，可申请解除限售
的限制性股票数量为 181,673 股，占公司目前股本总额的 0.0533%。现将有关情
况公告如下：

    一、第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<
苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股
票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过
了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第一
期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》；公司独立董事就本次
股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。

    2、2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制
性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得股东大
会批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    3、根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权，2018 年 5 月 7 日，公司
第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、 关于向第
一期限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事

                                     2
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。

    4、2018 年 5 月 29 日，公司办理完成首次授予 99.7 万股限制性股票登记事
项，首次授予的限制性股票于 2018 年 5 月 31 日上市。

    5、2018 年 9 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授
予数量的议案》和《关于第一期限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》
等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励对象主
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予
预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    同日前述会议还审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购数量及回购
价格的议案》，同意根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及
公司 2017 年年度权益分派情况，将首次授予限制性股票的回购数量由 99.7 万股
调整为 168.7103 万股，首次授予限制性股票的的回购价格由 12.6 元/股调整为
7.45 元/股。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。

    6、2018 年 10 月 22 日，公司办理完成 40.41 万股预留部分限制性股票登记
事项，预留部分的限制性股票于 2018 年 10 月 25 日上市。

    7、2019 年 6 月 4 日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，及《关于调整第一期限制性股
票激励计划首次授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据《第一期限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2018 年年度权益分派情况，将首
次授予限制性股票的回购价格调整为 7.30 元/股，将预留部分限制性股票的回购
价格调整为 9.36 元/股。独立董事及监事会对上述议案发表了明确同意的意见。

    8、2019 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，鉴于 1 名首次授予的激励对象被选举为公司监事，已不再符合


                                     3
限制性股票激励条件，决定回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 50,765 股。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2019 年
10 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。公
司于 2020 年 1 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成该部分
限制性股票的回购注销。

    9、2019 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事及监事会对该议案发
表了明确同意的意见。

    10、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，鉴于公司未达到本次激励计划规定的第二个解除限售期公司
业绩考核条件，本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件未成就，决定回购注销该两部分未达到解除限售条件的限制性股票共
计 612,108 股。独立董事及监事会对该议案发表了明确同意的意见。2020 年 4
月 29 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了上述议案。公司于 2020
年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成该部分限制性股
票的回购注销。

    11、2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议及第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次
授予及预留部分股票回购价格的议案》，同意根据公司《第一期限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年半年度权益分派情况，将第一期限制
性股票激励计划首次授予股票的回购价格由 7.30 元/股调整为 7.20 元/股，将预留
部分股票的回购价格由 9.36 元/股调整为 9.26 元/股。独立董事及监事会对上述议
案发表了明确同意的意见。

    12、2020 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。鉴于 3 名首次授予的激励对象因离职已不符合公司限制性

                                      4
股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销上述 3 名离职的人员已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 36,554 股。独立董事及监事会对该
议案发表了明确同意的意见。2020 年 11 月 24 日，公司召开 2020 年第六次临时
股东大会，审议通过了上述议案。公司于 2021 年 1 月 22 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司完成该部分限制性股票的回购注销。

    13、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第四十次会议及第二届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整第一期限制
性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量及回购价格的议案》及《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对首
次授予部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解
除限售手续；同意根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
以及公司 2020 年年度权益分派情况，将第一期限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票的回购数量由 121,230 股调整为 218,234 股，将预留授予部分限制
性股票的回购价格由 9.26 元/股调整为 5.03 元/股；鉴于 1 名预留部分授予的激励
对象（已离职）因个人业绩考核未达标，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
36,561 股不得解除限售，公司拟回购注销该部分限制性股票。独立董事及监事会
对上述议案发表了明确同意的意见。2021 年 6 月 29 日，公司召开 2021 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司于 2021 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成该部分限制性股票的回购注销。

    二、董事会关于第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解
除限售期解除限售条件成就的说明

    1、第三个限售期已届满

    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予
后即进行锁定，预留部分限制性股票第三个解除限售期为自预留的限制性股票授
予日起 36 个月后的首个交易日起至预留的限制性股票授予日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。

                                      5
      公司第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2018 年 9
月 4 日，截至本公告披露日，预留部分限制性股票的第三个限售期已届满。

      2、第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的第三个解除限售期解
除限售条件成就说明

        预留部分限制性股票第三个解除限售期解除限
 序号                                                  是否达到解除限售条件的说明
                          售条件
        公司未发生以下任一情形：
        ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
        师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
        ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
                                                       公司未发生前述情形，满足预留
        会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
  1                                                    部分限制性股票第三个解除限
        报告；
                                                       售期解除限售条件。
        ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司
        章程、公开承诺进行利润分配的情形；
        ④法律法规规定不得实行股权激励的；
        ⑤中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形：
        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
        选；
        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
        定为不适当人选；                               被授予限制性股票预留部分的 5
        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证     名激励对象未发生前述情形，满
  2
        监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入       足预留部分限制性股票第三个
        措施；                                         解除限售期解除限售条件。
        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
        级管理人员情形的；
        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        ⑥中国证监会认定的其他情形。

        公司业绩考核要求：                             公司 2020 年未扣除激励成本前
        以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润较 2017   且扣除非经常性损益后的净利
        年增长 30%；                                   润为 4,908.66 万元，较 2017 年
  3
        上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的     增长 53.14%，满足预留部分限
        净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市     制性股票第三个解除限售期解
        公司股东的净利润作为计算依据。                 除限售条件。

        个人绩效考核要求：                             董事会薪酬与考核委员会结合
        在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励     公司考核体系，被授予预留部分
        对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的       限制性股票的 5 名激励对象的打
  4
        解除限售依据。薪酬委员会将对激励对象每个考     分均为 A 档，考核合格，满足预
        核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个     留部分限制性股票第三个解除
        人绩效考核结果为 A 档，则为“考核合格”，      限售期解限限售条件。

                                           6
          则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激
          励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核
          结果为 B 档，则为“考核不合格”，则公司将
          根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对
          象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价
          格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注
          销。
          其中：
          个人绩效考核等级为 A 的，对应解除限售比例
          为 100%；
          个人绩效考核等级为 B 的，对应解除限售比例
          为 0%。

    综上所述，董事会认为，公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定
的预留部分限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，被授予预留
部分限制性股票的 5 名激励对象均符合本次解除限售的条件，根据 2018 年第二
次临时股东大会的授权，同意按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，办理预留部分限制性股票第三个解除限售期事宜。

    三、第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解除限售期可
解除限售对象及可解除限售数量

    根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性
股票的第一个解除限售期为自预留的限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
日起至预留的限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解除
限售数量占预留部分限制性股票数量的比例为 30%。

    符合本次解除限售条件的激励对象共计 5 人，可解除限售的限制性股票数量
为 181,673 股，占公司目前股本总额的 0.0533%。符合本次解除限售条件的激励
对象的解除限售情况具体如下：

                                                                             单位：股
                           首次获授的限制        本次可解除限售的股   首次获授剩余未解
 姓 名           职 位
                           性股票数量 注 2           票数量 注 3      除限售的股票数量
               副总经理
 常延武                        169,200                 36,562                0
                 注1
               副总经理
 吴国华                         67,700                 91,376                0
                 注1



                                             7
中层管理人员、核心技术（业
                                 99,500               53,735                  0
    务）骨干（3 人）
           合计                 336,400              181,673                  0
     注 1：预留限制性股票授予时，常延武先生、吴国华先生均未担任公司高管职务，分
 别于 2019 年 1 月 21 日、2020 年 9 月 8 日被聘任为公司副总经理。

     注 2：系本次满足解除限售条件的 5 名激励对象在 2018 年完成限制性股票授予登记时
 的股票数量。

     注 3: 因未满足业绩考核条件，公司于 2020 年 6 月 29 日回购注销完成第一期限制性股
 票激励计划首次及预留授予限制性股票第二个解除限售期未满足解除限售条件股份数量合
 计 612,108 股（含本次满足解除限售条件的 5 名激励对象持有的 100,920 股）。

      公司于 2021 年 5 月 7 日实施完毕 2020 年度权益分派方案，以总股本 188,700,668 股为
 基数，向全体股东每 10 股派 2.000373 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转
 增 8.001493 股，不送红股。

     本次可解除限售的股票数量为公司转增股本、回购注销部分股份后激励对象所持有的限
 制性股票数量。

     注 4：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高
 级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司
 股份总数的百分之二十五。同时，高级管理人员买卖股票应遵守《上市公司董事、监事和高
 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干
 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
 以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

      四、董事会薪酬与考核委员会审核意见

      公司董事会薪酬与考核委员会对第一期限制性股票激励计划预留部分限制
 性股票第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核
 查，审核后认为：公司 2020 年度业绩已达到考核目标，本次可解除限售的 5 名
 激励对象个人绩效考核等级均为 A，满足解除限售条件，可解除限售的激励对象
 的资格合法、有效，不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，本次解除限
 售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划
 （草案）》等有关规定。

      因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为符合解除限售条件的激励对象办
 理相关解除限售事宜。

      五、监事会意见

      经审议，监事会认为：公司 2020 年度业绩已达到考核目标，本次可解除限

                                             8
售的 5 名激励对象个人绩效考核等级均为 A，可解除限售的激励对象的资格合法
有效，不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，满足公司《第一期限制性
股票激励计划（草案）》设定的预留部分限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件，同意公司为 5 名激励对象办理第一期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票第三个解除限售期的 181,673 股限制性股票的解除限售手续。

    六、独立董事意见

    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件所规定的不得实施本次解除限售的情形；

    2、独立董事对满足本次解除限售条件的激励对象名单及个人/公司考核结果
进行了核查，认为公司 2020 年度业绩已达到考核目标，同时被授予预留部分限
制性股票的本次可解除限售的 5 名激励对象个人绩效考核等级均为 A，可解除限
售的激励对象的资格合法有效，不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，
已满足公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的预留部分限制性股票
第三次解除限售期的解除限售条件（包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核
要求等）；

    3、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性
股票的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、公司董事会会议对第一期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的第
三次解除限售事项进行了审议，公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进
行了表决，表决程序合法合规，表决结果合法有效。

    因此，同意公司为符合本次解除限售条件的 5 名激励对象办理本次解除限售
相关事宜。

    七、律师法律意见书的结论意见

    北京市万商天勤律师事务所认为：

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    （一）本次解除限售事宜已经公司按照《管理办法》《激励计划（草案）》等
的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，相关会议的表决
程序合法合规，表决结果合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业
务办理指南第 5 号》以及《激励计划草案》的有关规定。

    （二）本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售相关事宜符合《管理办
法》《激励计划（草案）》等的相关规定。

    （三）本次解除限售事宜尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务和其他相关手续。

    八、备查文件

    1、第二届董事会第五十一次会议决议；

    2、第二届监事会第三十三次会议决议；

    3、独立董事对第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司第一期限制
性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关
事宜的的法律意见书。




    特此公告。




                                               晶瑞电子材料股份有限公司

                                                                  董事会

                                                        2021 年 11 月 1 日




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