北京市万商天勤律师事务所
             关于
   晶瑞电子材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
        补充法律意见书
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                      北京市万商天勤律师事务所
                                    关于
                      晶瑞电子材料股份有限公司
                 以简易程序向特定对象发行股票的
                             补充法律意见书



致：晶瑞电子材料股份有限公司

    本补充法律意见书系根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12
号》《证券法律业务办法》《证券法律业务规则》等法律、法规、规范性文件的有关规
定而出具。


    根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发
行人本次发行的专项法律顾问，已于 2021 年 12 月 25 日就本次发行出具《律师工作
报告》《法律意见书》。2022 年 1 月 3 日，发行人召开第二届董事会第五十六次会议，
对本次发行的发行数量、募集资金总额及用途进行了调整（以下简称“本次调整”）。
基于本次调整相关事宜，本所律师对本次调整所涉及的相关法律事项进行了补充核
查，并出具本补充法律意见书。


    在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：


    本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》的补充，并构成《律师
工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》
中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使
用简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用简称的含义相同。



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    本所律师是依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已
经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律
意见。


    发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的原始书面材
料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完
整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印
件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行核查验证，并据此出具补充法律意见。


    对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出
具法律意见。


    本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担
相应的法律责任。


    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其
他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。


    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意发行人根据中国证监会、深交所的审核要求，部分或全部引用本补
充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。


    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：


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    一、本次发行方案的调整


    2022 年 1 月 3 日，发行人召开第二届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于
调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于同意与特定对
象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特
定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度以简易程序向特定
对象发行股票的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次调整相关的议案。


    上述调整后，本次发行的方案中发行数量、募集资金总额及用途变更如下，其他
内容保持不变：


    1、发行数量


    本次发行的股票数量不超过 5,810,032 股（含本数），未超过本次发行前公司总股

本的 30%，最终发行股份数量由董事会根据 2020 年年度股东大会授权，与本次发行

的主承销商按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一

年末净资产百分之二十。


    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他

原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的

股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册

批复文件为准。


    2、募集资金总额及用途


    本次发行拟募集资金总额不超过（含）241,000,127.36 元，不超过人民币三亿元

且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全

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部用于以下项目：

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序号                   项目名称                    项目总投资         本次拟募集资金
         阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路
  1                                                  350,143,400.00       193,900,000.00
         用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）
  2      补充流动资金或偿还银行贷款                   47,100,127.36        47,100,127.36
                     合计                            397,243,527.36       241,000,127.36
      注：表中项目总投资仅表示阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改
项目（二期），其产能为 60,000 吨/年。


      若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足
部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。


      本所律师认为，发行人本次发行的方案调整已经发行人第二届董事会第五十六次
会议审议通过，会议的召开符合法定程序；发行人第二届董事会第五十六次会议作出
的批准本次发行的方案调整的决议内容合法有效。本次调整不属于发行方案发生重大
变化。发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需通过深交所的
审核，并需取得中国证监会准予注册的决定。


      二、本次发行的实质条件


      经本所律师逐项核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》以及《注册管

理办法》《审核规则》等规定的以简易程序向特定对象发行股票所应具备的各项实质

条件，具体如下：


      （一）发行人符合《公司法》《证券法》规定的相关条件


      1、根据《发行方案》，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，

每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。


      2、根据《发行方案》，发行人本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，本次发行


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的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。根据本

次发行投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配

股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 41.48 元/股。因此，发行人本次

发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。


    3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》

第九条第三款的规定。


    （二）发行人符合《注册管理办法》规定的相关条件


    1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：


    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；


    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关

信息披露规则的规定，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告，或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及

事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；


    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

最近一年受到证券交易所公开谴责；


    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；


    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；


    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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     2、根据《发行方案》及《晶瑞电子材料股份有限公司 2021 年度以简易程序向特

定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》，发行人本次发行募

集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：


     （1）本次发行募集资金的使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律、行政法规规定；


     （2）本次募集资金使用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司；


     （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经

营的独立性。


     3、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人 2020 年年度股东大会

审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事

宜的议案》，授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据发行人第二届董事会第五十六

次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的

议案》，本次发行拟募集资金总额不超过（含）241,000,127.36 元，不超过人民币三亿

元且不超过最近一年末净资产百分之二十。2022 年 1 月 3 日，发行人召开第二届董事

会第五十六次会议，审议通过了《关于同意与特定对象重新签署附生效条件的股份认

购 协 议 的 议 案 》， 确 定 本 次 发 行 的 发 行 数 量 为 5,810,032 股 ， 募 集 资 金 总 额 为

241,000,127.36 元。


     因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用

简易程序向特定对象发行股票的规定。


     4、根据《发行方案》及第二届董事会第五十四次会议审议通过的《关于公司 2021

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年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、第二届董事会第五十五次会

议审议通过的《关于与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》、第二

届董事会第五十六次会议审议通过的《关于同意与特定对象重新签署附生效条件的股

份认购协议的议案》，本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基

金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其

他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名），符合《注册管理办法》第五十

五条的规定。


    5、根据《发行方案》，本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则、认购方式、

限售期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条、第五十

九条的规定。


    （三）发行人符合《审核规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资

行为的监管要求》规定的相关条件


    1、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人本次发行不存在《审

核规则》第三十三条第二款规定的不得适用简易程序的如下情形：


    （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；


    （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最

近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易

所纪律处分；


    （3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近

一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。


    2、根据《发行方案》及第二届董事会第五十四次会议审议通过的《关于公司 2021


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年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、第二届董事会第五十五次会

议审议通过的《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、

第二届董事会第五十六次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年度以简易程序向特

定对象发行股票方案的议案》，本次发行的股票数量不超过 5,810,032 股（含本数），

未超过本次发行前公司总股本的 30%，用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额

的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管

要求》的规定。


     3、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在持 有

金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托

理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为

的监管要求》的规定。


     综上，经逐项核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《审核规则》等法律、法规、规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股
票所应具备的各项实质条件。


     三、发行人本次募集资金投资项目


     根据发行人第二届董事会第五十六次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年度

以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》以及《晶瑞电子材料股份有限公司 2021

年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》

等，本次发行拟募集资金总额不超过（含）241,000,127.36 元，在扣除相关发行费用

后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                             单位：元
序号                  项目名称                    项目总投资         本次拟募集资金
        阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路
 1                                                  350,143,400.00       193,900,000.00
        用半导体级高纯硫酸技改项目（二期）
 2      补充流动资金或偿还银行贷款                   47,100,127.36        47,100,127.36
                    合计                            397,243,527.36       241,000,127.36
     注：表中项目总投资仅表示阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改

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项目（二期），其产能为 60,000 吨/年。


    若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足
部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。


    经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目与发行人现有生产经
营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，该等募集资金投资项目符合国家
产业政策以及投资管理、环境保护等相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人本
次发行募集资金投资项目已经相关政府主管部门备案，并取得相应的环境影响评价批
复文件。相关项目由发行人或其子公司独立实施，不涉及与他人的合作，不会导致同
业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响，募集资金的运用合法，募投项目的
实施不存在法律障碍。


    四、总体结论性意见


    经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：


    （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》
等法律、法规、规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行股票所应具备的各项实
质条件；


    （二）发行人不存在重大违法违规行为；


    （三）《募集说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见
书的内容准确、适当；


    （四）发行人本次发行尚需通过深交所的审核，并需取得中国证监会准予注册的
决定。


    本补充法律意见书正本贰份，副本贰份。


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