国信证券股份有限公司

                   关于晶瑞电子材料股份有限公司

                 “晶瑞转2”回售有关事项的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶瑞电子材料股份有
限公司（原名苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称“公司”）2021年度向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公
司可转换公司债券（以下简称“晶瑞转2”，债券代码“123124”）回售有关事项
进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、“晶瑞转2”上市情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2507号”文核准，公司于2021
年8月16日向不特定对象发行了523万张可转换公司债券，每张面值100元，发行
总额5.23亿元。

    本次可转债的募集资金为人民币5.23亿元，扣除与本次可转债发行相关的发
行费用后，募集资金净额为人民币51,470.38万元。上述资金到位情况已经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大华验字[2021]000579号”《验
资报告》。

    “晶瑞转2”于2021年9月7日在深圳证券交易所上市。“晶瑞转2”的存续起
止日期为2021年8月16日至2027年8月15日。

    二、“晶瑞转2”回售事项

    公司先后于2022年5月11日、2022年5月25日、2022年5月27日召开第三届董
事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2021年年度股东大会、“晶瑞转2”
2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及
内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的议
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案》，为优化公司资源配置，实现战略性业务整合，公司拟将可转债募集资金投
资项目“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”的实施主体由公司变更为全资子
公司苏州瑞红电子化学品有限公司（以下简称为“苏州瑞红”，目前为公司的全
资子公司，考虑到其拟引入其他股东，未来将变为公司的控股子公司），该项目
已形成的相关资产由公司出售给苏州瑞红；对“集成电路制造用高端光刻胶研发
项目”内部投资结构进行调整，将该项目未使用的“建筑工程费”共计8,138.68
万元用于“设备及安装费”，同时将“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”未
使用的募集资金14,048.67万元（含相关利息，具体金额以股权交割日当天募集资
金专户余额为准，超过部分的利息收入计入苏州瑞红资本公积）以向苏州瑞红增
资的方式投入“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”。具体内容详见公司于2022
年5月12日公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更
部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资
金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-068）。根据公司《募集说明书》
的约定，“晶瑞转2”的附加回售条款生效。同时根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第8.3.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公
司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售
的权利。

    根据公司《募集说明书》的约定，“晶瑞转2”的附加回售条款生效，具体内
容如下：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变
募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。”

    根据公司《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，确定利率为
0.2%（“晶瑞转2”第一年，即2021年8月16日至2022年8月15日的票面利率），计
息日为2021年8月16日至2022年6月8日（算头不算尾），利息为0.162元/张（含税），
回售价格为100.162元/张（含息、税）。
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    根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“晶瑞转2”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率
代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.130元/张；对于持有“晶
瑞转2”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.162
元/张；对于持有“晶瑞转2”的其他债券持有人，公司对当期可转债利息不代扣
代缴所得税，回售实际可得为100.162元/张。

    “晶瑞转2”持有人可回售部分或者全部未转股的“晶瑞转2”。“晶瑞转2”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：“晶瑞转2”本次回售符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定以及《募集
说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募投项目变更，已经履行了必要的
审批程序。综上所述，保荐机构对“晶瑞转2”回售事项无异议。




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司“晶
瑞转 2”回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                   刘   伟            庞海涛




                                                 国信证券股份有限公司

                                                      2022 年 5 月 30 日




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