晶瑞电材：北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司晶瑞转2回售的法律意见书2022-05-31
北京市万商天勤律师事务所
关于
晶瑞电子材料股份有限公司
“晶瑞转 2”回售的
法律意见书
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关于晶瑞电子材料股份有限公司
“晶瑞转 2”回售的
法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司
债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的有关规定，以及
《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）、《苏州晶瑞化学股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”），北京市万商天勤律师事务所（以
下简称“本所”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（曾用名苏州晶瑞化学股份有限公
司，以下简称“发行人”或者“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人“晶瑞转 2”回售相关事宜，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：
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法律意见书
一、本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《实施细则》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所认定某些事件是否合法有效以该等事件所发生时应当
适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本所同意将本法律意见书作为公司本次“晶瑞转 2”回售所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
五、本法律意见书仅供公司为本次“晶瑞转 2”回售之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定，出具法律意见如下。
一、“晶瑞转 2”发行上市情况
（一）发行人董事会、股东大会关于“晶瑞转 2”发行上市的批准和授权
1、2020 年 9 月 28 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，全体董事均出
席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行人《公司章程》的规定。根据发行
人《第二届董事会第二十八次会议决议》，本次董事会审议通过了《关于公司符合向
不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
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司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体
事宜的议案》等与“晶瑞转 2”发行相关的各项议案。
2、2020 年 10 月 15 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，出席本次股东
大会的股东及股东代理人共计 19 人，代表股份数 71,035,135 股，占发行人股份总数
的 37.6375%；本次股东大会由董事会召集，会议的召开符合法律、法规和发行人《公
司章程》的规定。根据发行人《2020 年第五次临时股东大会决议》，本次股东大会审
议通过了发行人第二届董事会第二十八次会议提出的《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等
与“晶瑞转 2”发行相关的各项议案。
3、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 2 月 5 日，发行人召
开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补被摊薄即期回报措施和相关承诺（修订稿）的议案》，对“晶瑞转 2”发行相关文件
进行了修订。发行人全体董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和发行
人《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
4、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 3 月 29 日，发行人
召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）的议案》等与“晶瑞转 2”发行相关的议案，对“晶瑞转 2”发行方案
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法律意见书
进行了个别调整。发行人全体董事均出席了本次会议，会议的召开符合法律、法规和
发行人《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
5、2021 年 8 月 11 日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，根据发行人
2020 年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
上市的议案》以及《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账
户并签署募集资金监管协议的议案》，确定了“晶瑞转 2”发行上市的具体方案。
（二）中国证监会、深圳证券交易所关于“晶瑞转 2”发行上市的核准或批准
1、2021 年 5 月 27 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 28 次上市委员会
审议会议，对公司“晶瑞转 2”发行的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司“晶
瑞转 2”发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 7 月 27 日，中国证监会就“晶瑞转 2”发行出具《关于同意苏州晶瑞
化 学 股 份有限公司 向不特定对象 发行可转 换公司债券 注册的批复》（证监许可
[2021]2507 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司严
格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
（三）“晶瑞转 2”上市情况
2021 年 9 月 3 日，发行人刊登了《晶瑞电子材料股份有限公司创业板向不特定对
象发行可转换公司债券上市公告书》，发行人本次发行的 523 万张可转换公司债券于
2021 年 9 月 7 日在深圳证券交易所上市，证券简称为“晶瑞转 2”，证券代码为“123124”，
债券存续的起止日期为 2021 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日。
二、本次“晶瑞转 2”回售相关事宜
（一）本次回售的条件
根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约
定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转换公司债券。
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根据《募集说明书》中附加回售条款的相关规定，若公司本次发行的“晶瑞转 2”
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，
根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内
不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（二）本次回售的条件满足情况
2022 年 5 月 11 日，发行人召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司
出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》，为优化公司资源配置，实现战
略性业务整合，公司拟将“晶瑞转 2”募集资金投资项目“集成电路制造用高端光刻
胶研发项目”的实施主体由公司变更为全资子公司苏州瑞红电子化学品有限公司（以
下简称为“苏州瑞红”，目前为公司的全资子公司，考虑到其拟引入其他股东，未来
将变为公司的控股子公司），该项目已形成的相关资产由公司出售给苏州瑞红；对“集
成电路制造用高端光刻胶研发项目”内部投资结构进行调整，将该项目未使用的“建
筑工程费”共计 8,138.68 万元用于“设备及安装费”，同时将“集成电路制造用高端
光刻胶研发项目”未使用的募集资金 14,048.67 万元（含相关利息，具体金额以股权
交割日当天募集资金专户余额为准，超过部分的利息收入计入苏州瑞红资本公积）以
向苏州瑞红增资的方式投入“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”。公司独立董事
对上述议案发表了同意的独立意见。
2022 年 5 月 25 日及 2022 年 5 月 27 日，发行人分别召开 2021 年年度股东大会和
“晶瑞转 2”2022 年第一次债券持有人会议，分别审议通过上述《关于变更部分募投
项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公
司增资的议案》。
综上，本所律师认为，发行人“晶瑞转 2”已满足《实施细则》《募集说明书》规
定的回售条件。
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三、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人变更部分“晶瑞转 2”募投项目实施主体及内部投资结构并向全资
子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资事宜已履行必要的内部决策程序，
经债券持有人会议及股东大会审议通过，符合《证券法》《实施细则》等法律、法规、
规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
（二）发行人“晶瑞转 2”已满足《实施细则》《募集说明书》规定的回售条件，
“晶瑞转 2”持有人可按《实施细则》《募集说明书》的规定在回售申报期内将其部分
或全部未转股的“晶瑞转 2”回售给发行人。
（三）发行人尚需按照相关法律法规和规范性文件履行有关回售公告和回售结果
公告等程序。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司
“晶瑞转 2”回售的法律意见书》之签字签章页）
负责人：
李 宏
经办律师：
薛 莲 李 浩
北京市万商天勤律师事务所
日期：2022 年 5 月 30 日
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