证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2022-101
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由
其购买土地、房屋及设备等用于项目实施
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 7 月 4 日，晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”或
“公司”）的全资子公司晶瑞新能源科技有限公司（以下简称“晶瑞新能源”）
与交易对方李寅虎在陕西省渭南市签订了《股权转让协议书》，晶瑞新能源拟以
自筹资金 335 万元购买李寅虎先生持有的渭南美特瑞科技有限公司（以下简称
“渭南美特瑞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购事项”）。待
收购完成后，晶瑞新能源持有其 100%的股权。
2022 年 7 月 4 日，渭南美特瑞与陕西派尔森房地产开发有限公司（以下简
称 “ 派 尔 森 房 地 产 ”） 签 订 了 《 资 产 转 让 协 议 》， 渭 南 美 特 瑞 拟 使 用
39,902,340.00 元向派尔森房地产购买土地、房屋及设备等（以下简称“本次购
买土地、房屋及设备等事项”），用于“年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级
N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”项目
建设、人员办公等。
本次收购事项、本次购买土地、房屋及设备等事项合称为“本次交易”，
本次交易为一揽子交易，本次交易系出于项目建设的需要。截至目前，各方已
完成本次交易相关收购、购买等协议的签署。
（二）本次交易履行的审批程序
公司于 2022 年 7 月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设
备等用于项目实施暨关联交易的议案》，关联董事李虎林先生已回避表决，独立
董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规
及规章制度的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易无需
政府有关部门批准、无需债权人同意。
（三）本次交易是否涉及关联交易、重大资产重组
本次收购事项，交易对方李寅虎先生为公司持股 5%以上股东兼董事李虎林
先生的哥哥，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定的关
联关系情形，本次收购事项构成关联交易。
本次购买土地、房屋及设备等事项，公司持股 5%以上股东兼董事李虎林先
生直接持有交易对方派尔森房地产 60%股权，其子李毅先生直接持有交易对方
派尔森房地产 40%股权，交易对方派尔森房地产符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方，本次购买土
地、房屋及设备等事项构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次收购事项的基本情况
（一）本次收购事项交易对方的基本情况
姓名：李寅虎
性别：男
身份证号码：610323 ********6319
住址：陕西省岐山县枣林镇仝寨村
任职单位：渭南美特瑞科技有限公司
与公司的关系：系公司持股 5%以上股东兼董事李虎林先生的哥哥，系公司
关联自然人，除此以外李寅虎先生与公司、公司董监高及前十名股东中的非关
联股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关
系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：否
（二）本次收购事项标的公司的基本情况
1、本次拟收购渭南美特瑞科技有限公司 100%股权，渭南美特瑞的基本情
况如下：
企业名称 渭南美特瑞科技有限公司
统一社会信用代码 91610521MA6YCHN077
住所 陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧
法定代表人 李寅虎
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 335 万元人民币
股权结构 李寅虎持股 100%
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2021 年 8 月 11 日
营业期限 长期
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合
成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制
品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；超导材料制造；金
属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；塑料包装箱及容器制造；包装材料
及制品销售；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；
经营范围
防腐材料销售；橡胶制品销售；保温材料销售；再生资源销售；建筑材料销售；超导材
料销售；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；新材料
技术推广服务；建筑废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；建筑工程机械与设
备租赁；住房租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；仓储设备租赁服务；运
输设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；国内贸易代理(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
是否为失信被执行人 否
是否 存在抵押、质 押
否
或者其他第三人权利
是否 存在涉及有关 资
否
产的 重大争议、诉 讼
或仲裁事项
是否 存在查封、冻 结
否
等司法措施等
是否 涉及债权债务 转
否
移
2、本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
本次转让前 本次转让后
认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
李寅虎 1,000 100 晶瑞新能源科技有限公司 1,000 100
3、标的公司主要财务数据
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日（未审计） 2021 年 12 月 31 日（未审计）
资产总额 3,272,466.56 1,283,398.81
负债总额 -77,533.44 -16,601.19
应收款项金额 0 0
或有事项涉及的总额（包括担
0 0
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 3,350,000 1,300,000
项目 2022 年 1-6 月（未审计） 2021 年度（未审计）
营业收入 0 0
营业利润 0 0
净利润 0 0
经营活动产生的现金流量净额 0 0
4、其他说明
渭南美特瑞不存在为他人提供担保、财务资助等情况；渭南美特瑞的公司
章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；渭南美特瑞
与李寅虎先生无经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式
变相为李寅虎先生提供财务资助情形。
（三）本次收购事项是否构成关联交易
本次收购事项，交易对方李寅虎先生为公司持股 5%以上股东兼董事李虎林
先生的哥哥，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定的关
联关系情形，本次收购事项构成关联交易。
（四）《股权转让协议书》的主要内容
受让方（以下称“甲方”）：晶瑞新能源科技有限公司
转让方（以下称“乙方”）：李寅虎
目标公司（以下称“丙方”或“目标公司”）：渭南美特瑞科技有限公司
1、定义
1.1 标的股权
指甲乙双方拟转受让的目标公司股权。甲乙双方确定标的股权为乙方持有
的目标公司的全部 100%股权。甲方受让股权后，甲方持有目标公司 100%的股
权。
1.2 股权转让过渡期
自本协议签署日起至甲乙双方股权转让完成日期间为股权转让过渡期。
1.3 股权转让完成日（股权交割日）
就甲乙双方标的股权转让及新股东和持股比例、章程、股东名册等变更事
宜，工商登记机关核准变更登记的日期（即新的营业执照显示的登记日），即为
本协议项下股权转让完成日，也为股权交割日。
2、标的股权转让
2.1 乙方向甲 方转让其 所拥有的 目标公司 100%股权（对 应认缴出 资人
民币 1,000 万元，实 缴出资人 民币 3 35 万元），转 让股权包 括该等股 权所
对应 的 所 有权 利 和利 益 。 甲方 受 让股 权 后 ，甲 方 持有 目 标 公司 100% 的股
权。
2.2 甲乙双方 经充分协 商，乙方 向甲方转让 其所持有 目标公 司 100%股
权的 股权 转让 价 格(又称 “ 转让 价款 ”或 “ 收购 价款 ” )的 定价 依据 系 以乙
方对目标公 司的实 缴出资 金额为基 础，最 终确定 为人民币 3 35 万元。 丙方
认可甲乙双方 确认的股 权转让价 格。
3、股权转让价款的支付
甲方自本 协议签 订之日起 5 个工作 日内向 乙方支 付股权 转让价 款总额
的 50%作为 第一笔股 权转让价 款，即人 民币 167.5 0 万元 。
甲方向乙方支 付第一笔 股权转让 价款之日 起 10 个工 作日内， 乙方向甲
方完 成 目标 公司 全 部资 产 、文 件 、资 料、 印 章等 的 交接 。完 成 资产 交 接后
30 个工作日 内，乙 方、丙 方应配 合甲方 办理完 成股权转 让事宜 的工商 变更
登记 等 手续 。自 本 次股 权 转让 完 成且 工商 登 记机 关 核发 新营 业 执照 之 日起
的 5 个工作日内， 甲方向乙 方支付上 述股权转 让价款总 额的剩余 50%作为
第二笔股权转 让价款， 即人民币 167.50 万元。本次 股权转让 涉及的各 种税
费（ 包 括但 不限 于 个人 所 得税 等 ，如 涉及 ） ，由 各 方自 行负 担 并缴 纳 。各
方因 为 未能 依法 自 行缴 纳 相关 税 款等 费用 而 受到 处 罚等 ，应 自 行承 担 相应
责任。
4、甲方收 购标的股 权和支 付股权转 让价款的 先决条 件，除非 获得甲方
的豁免：
4.1 乙 方 没 有 代 持 股 权或 隐 名 股东 现 象 ， 也没 有 职 工持 股 或 类似 安 排
等情形，对拟 转让的目 标公司股 权拥有完 整的所有 权、转让 权和处分权 ；
4.2 乙 方 所 持 目 标 公 司 股 权 未 设 置 抵 押 、 质押 等 任 何 他 项 权利 ， 也 没
有冻 结 查封 、拍 卖 或其 他 产权 负 担等 情形 ， 亦不 会 存在 或可 能 存在 任 何第
三方 对乙 方 的股 东 身份 及所 持 股权 份 额提 出任 何 异议 有 效成 立的 权 利主 张；
4.3 不 存 在 限 制 、 禁 止 或 取 消 股 权 转 让 交 易的 判 决 、 裁 决 、裁 定 或 来
自第 三 方的 否决 、 命令 等 ，也 不 存在 任何 已 经或 将 要对 股权 转 让交 易 生产
不利 影 响的 未决 或 经合 理 预见 可 能发 生的 诉 讼、 仲 裁、 判决 、 裁决 、 禁令
或命令等；
4.4 乙方 的实缴出资金额为人民币 335 万元，没 有任 何抽逃 、抽 出或减
少；
4.5 本 次 股 权 转 让 相 关的 法 律 文件 的 签 署 ，包 括 但 不限 于 目 标公 司 股
东决 定 、体 现本 次 股权 转 让后 的 目标 公司 股 东及 股 权结 构的 新 的公 司 章程
及本协议等；
4.6 目标 公司不存 在任何未 决诉讼、 仲裁、行 政处罚等 ；
4.7 目 标 公 司 的 资 产 未 设 置抵押、质 押 、 留 置 等任何他 项 权 利 ， 也 没
有冻 结 、查 封、 拍 卖、 第 三方 占 用或 其他 产 权负 担 等情 形， 亦 不会 存 在或
可能 存 在任 何第 三 方对 目 标公 司 的各 项资 产 或权 益 的权 属提 出 任何 异 议有
效成立的权利 主张；
4.8 乙 方 和 目 标 公 司 在本 协 议 的陈 述 、 保 证及 承 诺 内容 真 实 、完 整 、
合法、有效， 并能够履 行和遵守 所有的约 定与承诺 ；
4.9 截 至 股 权 转 让 完 成 日 ， 未 发 生 任 何 可 能对 目 标 公 司 的 财务 状 况 、
资产 、 其他 状况 等 造成 不 利影 响 ，或 者是 对 甲方 完 成股 权转 让 交易 、 影响
甲方股权收购 价格的事 件或情形 （重大不 利影响） ；
4.10 乙 方已 向甲 方如实 、完 整披 露目 标公 司截 至本协 议签 署日 的财务
状况、负债情 况和资产 情况，不 存在未予 披露 的 10 万元（含 ）以上的 其他
重大负债、或 有负债；
4.11 如 上述 先决 条件未 得到 全部 满足 ，甲 方有 权随时 解除 本协 议和相
关协 议 、文 件， 且 无须 承 担任 何 责任 。乙 方 按甲 方 要求 的期 限 内返 还 已收
取的全部款项 。
5、股权转让 完成日前 损益安排
5.1 甲 方 、 乙 方 、 丙 方各 方 均 同意 ， 本 协 议签 署 日 之前 的 目 标公 司 损
益已体现在本 次股权转 让价款中 。
5.2 甲 方 、 乙 方 、 丙 方各 方 均 同意 ， 自 本 协议 签 署 日至 股 权 转让 完 成
日之 前 ，此 期间 目 标公 司 产生 的 合计 损益 或 净资 产 变化 ，均 由 受让 方 享有
或者承担。
6、直至股权 转让完成 日乙方的 承诺保证
6.1 乙 方 承 诺 和 保 证 目标 公 司 不存 在 如 下 任一 事 项 ，如 有 或 已发 生 以
下任一事项， 乙方应于 本协议签 约日书面 告知甲方 ：
6.1.1 乙 方 持 有 目 标 公 司 股 权 权 属 、 股 东 结 构 、 股 权 比 例 等 发 生 变化 ；
或乙 方 所持 目标 公 司股 权 设置 抵 押、 质押 等 任何 他 项权 利， 或 者被 冻 结、
查封 、 拍卖 或其 他 产权 负 担等 情 形， 或发 生 第三 方 对乙 方的 股 东身 份 或所
持股权份额提 出任何异 议的事项 ；
6.1.2 增加或 减少注册 资本；或 者乙方中 的任一方抽 逃、抽回 出资；或
未经甲方书面 同意修改 目标公司 章程；
6.1.3 目标公 司承诺放 弃或已放 弃任何资 产或权利， 或发生承 诺、承担
或担保任何债 务、或有 负债；
6.1.4 发生对股 权价值或 股权转让 价格有影 响的任何 事项或行 为；
6.1.5 目标 公司发生 10 万 元（含 ）以上重 大债务； 或转移、 转让债权
的；
6.1.6 目标公司 增加借款 或贷款；
6.1.7 目标公司 受行政处 罚或被诉 讼、经济 仲裁、劳 动仲裁；
6.1.8 任何出 售、损毁 、转让、 租赁、转 换、赠与或 其他处置 目标公司
的任何资产或 权益的行 为；
6.1.9 购买 10 万 以上重大 资产；
6.1.10 目 标公 司的 任 何资 产 或权 益上 设 置任 何抵 押 、质 押、 留 置或其
它第三方权利 情形，或 提供任何 形式的担 保；
6.1.11 乙方 分配利润或 与目标公 司发生交 易；
6.1.12 招 聘新 员工 、 解聘 员 工， 或对 董 事、 监事 、 高级 管理 人 员的人
事任 免 ；或 对员 工 非正 常 离职 、 调岗 ，或 改 变员 工 薪酬 待遇 ， 或引 发 不必
要的 劳 动争 议； 或 修改 其 任何 董 事、 监事 、 高管 或 员工 的聘 用 合同 、 劳动
合同的，或对 该等聘用 合同、劳 动合同的 未来修改 作出任何 安排。
6.1.13 未披 露或未完整 披露目标 公司负债 以及或有 负债的情 况。
6.2 乙 方 违 反 上 述 任 一 承 诺 和 保 证 ， 或 已 有或 已 发 生 上 述 任一 项 ， 则
甲方 有 权对 转让 价 款进 行 调整 或 者单 方解 除 本协 议 及相 关协 议 、文 件 等，
而无需承担任 何责任。
7、资产清点 及工商变 更
7.1 自 乙 方 收 到 第 一 笔转 让 款 之日 ， 开 始 办理 控 制 权的 转 移 手续 ， 由
甲方 接 收目 标公 司 的经 营 手续 、 财务 账目 及 清点 全 部资 产， 并 行使 经 营管
理权 。 乙方 对于 完 成资 产 清点 和 控制 权转 移 负有 主 要义 务； 乙 方收 到 第一
笔转让款之日 起 10 个 工作日内 乙方应向 甲方完成目 标公司全 部资产清 点和
目标公司控制 权转移至 甲方的所 有资料和 手续。
7.2 协 议 各 方 确 认 并 同 意 ， 控 制 权 的 转 移 后， 甲 方 、 乙 方 及目 标 公 司
均应 按 本协 议约 定 的期 限 办理 完 成本 次股 权 转让 的 相关 （含 股 东、 法 定代
表人、章程变 更等）工 商变更登 记备案手 续。
7.3 乙 方 对 于 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 负 有 配合 义务 ， 包 括 但不 限 于 按
甲方要求向甲 方提供股 东决定、 授权委托 书、企业 变更登记 申请书等。
8、税费负担
甲方 、 乙方 分 别负 担 各自 因 本次 股 权转 让 而应 按 照法 律 规定 负 担的各
种税费。
三、本次购买土地、房屋及设备等事项
待上述收购事项完成后，渭南美特瑞拟以自有或自筹资金购买派尔森房地
产持有的土地、房屋及设备等用以实施“年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级
N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”。具体
情况如下：
（一）本次购买土地、房屋及设备等事项的交易对方陕西派尔森房地产开
发有限公司的基本情况
1、派尔森房地产的基本情况如下：
企业名称 陕西派尔森房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91610521552167220P
陕西省西安市曲江新区曲江大道以西曲江汉华城 12 幢 1 单元 18
住所
层 11810 号
法定代表人 李毅
注册资本 1000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
李虎林持股 60%；
股权结构
李毅持股 40%。
实际控制人 李虎林
一般项目：物业管理；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备
租赁；工程管理服务；装卸搬运。(除依法须经批准的项目外，凭
经营范围 营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准)
最近一个会计年度的营 2021 年度，派尔森房地产实现营业收入 209.44 万元，净利润
业收入、净利润及最近 130.88 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，派尔森房地产总资产
一期的总资产、净资产 9,698.68 万元，净资产 913.67 万元。前述数据均未经审计。
是否为失信被执行人 否
2、派尔森房地产与公司的关系：公司持股 5%以上股东兼董事李虎林直接
持有派尔森房地产 60%股权并担任执行董事，其子李毅直接持有派尔森房地产
40% 股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，派
尔森房地产系公司关联法人。
3、其他事项说明：除上述与李虎林先生的关联关系外，公司全资子公司晶
瑞新能源与派尔森房地产存在租赁关系，晶瑞新能源每年向其租赁部分房屋用
于办公等（具体可查看公司每年披露的年度日常关联交易预计的相关公告），除
前述关系外，派尔森房地产与公司、公司其他董监高及前十名股东中的非关联
股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的——派尔森房地产持有的土地、房屋及设备等的基本情况
1、标的资产的账面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）
和评估价值
具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产（包括建筑
物类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权）进行了评估，并
出具了《晶瑞新能源科技有限公司拟收购资产涉及的陕西派尔森房地产开发有
限公司的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕507 号）。
本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值再累加求和，其中对建筑物类固定资产及设
备类固定资产采用成本法进行评估，对无形资产——土地使用权采用市场法进
行评估。评估基准日为 2022 年 4 月 30 日，标的资产的账面价值 35,691,025.55
元，评估价值为 39,902,340.00 元，具体情况如下：
单位：元
已计提的折
项目 账面原值 账面净值 评估价值 增减值 增值率（%）
旧或准备
建筑物类固定资
29,314,277.92 8,948,361.58 20,365,916.34 24,414,480.00 4,048,563.66 19.88
产
设备类固定资产 2,176,894.00 1,744,023.43 432,870.57 507,470.00 74,599.29 17.23
无形资产——土
19,125,454.89 4,233,216.25 14,892,238.64 14,980,390.00 88,151.36 0.59
地使用权
资产总计 50,616,626.81 14,925,601.26 35,691,025.55 39,902,340.00 4,211,314.31 11.80
2、交易标的的具体情况
（1）建筑物类固定资产
建 筑 物 类固 定资 产 共计 21 项， 包括房 屋 建筑 物 8 项 ，合 计 建筑 面 积
6,429.65 平方米，主要为办公楼、库房等，建于 2012 年至 2015 年，主要结构为
混合结构；构筑物及其他辅助设施 13 项，包括围墙、道路等，建于 2012 年至
2018 年。上述建筑物类固定资产均分布于陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道
东侧的派尔森房地产厂区内。
（2）设备类固定资产
设备类固定资产共计 921 台（套/个），主要包括监控设备、电脑、打印机
等办公设备及家具，均分布于陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧的派尔
森房地产厂区内。
（3）无形资产——土地使用权
无形资产——土地使用权系 1 宗出让工业用地，土地面积 61,144.44 平方米，
位于陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧，已取得陕（2019）华州区不动
产权第 0000733 号《不动产权证书》。
3、标的资产权属情况说明
（1）本次购买土地、房屋及设备等事项中标的资产产权清晰，不存在任何
抵押或质押，不存在重大争议、其他诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
（2）根据派尔森房地产与晶瑞新能源、渭南美特瑞分别签署的《租赁协
议》、《场地租赁协议书》，派尔森房地产已将上述土地、部分办公室及附属设施
租赁给晶瑞新能源、渭南美特瑞使用，租期分别为 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 6
月 30 日、2021 年 8 月 1 日至 2041 年 7 月 31 日，年租金分别为 63.70 万元、
73.38 万元。本次购买土地、房屋及设备等事项实施完成后，前述的《租赁协
议》、《场地租赁协议书》将终止。
（三）《资产转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：陕西派尔森房地产开发有限公司
受让方（乙方）：渭南美特瑞科技有限公司
1、标的资产基本情况
甲方同意将其合法拥有的坐落于渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧的一宗
国有建设用地（不动产权证号：陕（2019）华州区不动产权第 0000733 号；证
载面积 61,144.44 平方米，用地性质工业用地）及其地上建筑物（包括办公楼、
北侧门卫值班室、住宅区平房、库房等共计 8 项）、构筑物（围墙工程、道路工
程、活动广场、停车场等共计 13 项），以及电子办公设备（上述国有建设用地、
建筑物、构筑物、电子办公设备以下合称“标的资产”）转让给乙方。
2、转让价款
（1）甲乙双方一致确认，经坤元资产评估有限公司出具的《晶瑞新能源科
技有限公司拟收购资产涉及的陕西派尔森房地产开发有限公司的部分资产价值
评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕507 号，以下简称“《评估报告》”）
评估，本协议项下标的资产的评估值为人民币 39,902,340.00 元。
（2）甲乙双方协商确定，以上述《评估报告》的评估结果为依据，本协议
项下标的资产的转让价款为人民币 39,902,340.00 元（大写叁仟玖佰玖拾万零贰
仟叁佰肆拾元整）（含税费）。甲方在本次交易中产生的增值税及其他相关税费
均由甲方自行承担并缴纳。
3、转让价款支付方式
（1）自本协议签署之日起 15 个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价
款人民币 20,000,000 元；
（2）本协议项下标的资产中：（1）构筑物（围墙工程、道路工程、活动广
场、停车场等共计 13 项）及电子办公设备经乙方交割确认；（2）国有建设用地
及其地上建筑物（包括办公楼、北侧门卫值班室、住宅区平房、库房等共计 8
项）在有权部门办理完毕不动产变更登记手续且乙方作为不动产所有权人取得
变更登记后的新的不动产权证书（以孰晚为准，以下称“交割”，“交割日”亦
具有同等含义），乙方应在交割日后 15 个工作日内向甲方支付剩余转让价款人
民币 19,902,340.00 元。
（3）甲乙双方一致确认，甲方应自收到第一笔转让价款起 30 个工作日内
办理完毕标的资产中国有建设用地、建筑物、构筑物的腾退手续，并经乙方确
认后交付乙方占有，相关搬迁腾退费用由甲方自行承担。
4、资料交接
甲乙双方一致同意，在甲方收到第一笔转让价款起 30 个工作日内，甲方应
向乙方交付与标的资产相关的文件、资料原件并办理交接手续，包括但不限于
土地使用权出让合同、不动产权证书、土地出让金缴纳凭证、土地使用税缴纳
凭证、工程建设合同以及相关资产购买发票及原始财务凭证等，且甲方应配合
乙方办理标的资产中国有建设用地以及建筑物的不动产权变更登记手续。
5、风险转移
本协议项下标的资产毁损、灭失的风险责任在以下情形：（1）国有建设用
地及其地上建筑物自乙方收到变更登记后的不动产权证书为准；（2）构筑物及
电子办公设备交付乙方占有并经乙方交割确认，由甲方转移至乙方。
6、争议的处理
与本协议有关的或因履行本协议而发生的一切争议，由甲乙双方友好协商
解决。协商不成的，任一方有权向本协议项下国有建设用地所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
四、年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲
基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目的基本情况
（一）投资概况
公司于 2021 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于子公司投资建设年产 1 万吨 γ-丁内酯及 5 万吨电子半导体级 N-甲基吡咯
烷酮扩建项目的议案》，晶瑞新能源拟投资建设年产 1 万吨 γ-丁内酯（即 GBL）
及 5 万吨电子半导体级 N-甲基吡咯烷酮（即 NMP）扩建项目。具体内容详见
公司于 2021 年 8 月 6 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上
披露的《关于子公司投资建设年产 1 万吨 γ-丁内酯及 5 万吨电子半导体级 N-甲
基吡咯烷酮扩建项目的公告》（公告编号：2021-099）。截至目前，该项目尚未
开始建设或实施。
考虑到公司发展规划，为进一步推进公司产能布局、满足客户需求、推动
业务发展、巩固市场地位，拟对上述投资项目的投资内容、投资主体等进行调
整，调整后将由渭南美特瑞使用自筹资金投资年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电
子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目，
项目总投资不超过人民币 50,000 万元。本次投资在董事会权限内，不需要股东
大会审议 ，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资项目的基本情况
1、项目名称：年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2
万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目
2、项目实施主体名称：渭南美特瑞科技有限公司
3、项目建设地点：陕西省渭南市华州区精细化工园区
4、项目投资总额及资金来源：不超过人民币 50,000 万元（最终项目投资
总额以实际投资为准）；资金来源为企业自筹。
5、项目建设周期：投资建设周期为自开工建设起 1 年，最终以实际建设情
况为准。
6、项目建设规模：拟使用上述购买的派尔森房地产的土地进行建设。
（三）项目已履行的备案审批程序
该项目已经取得陕西省渭南市华州区行政审批服务局下发的《陕西省企业
投资项目备案确认书》，同时该项目的能评、安评等手续已办理完毕，环评手续
正在办理中。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次收购事项考虑到交易标的渭南美特瑞成立时间较短（尚不足一年）、出
资尚未实缴完成、尚未开始实质性经营业务、已为项目实施做了充足的前期准
备工作的实际情况，经交易双方友好协商，拟以交易对方对渭南美特瑞的已实
缴出资为基础，最终确定本次收购的价格为 335 万元。
本次购买土地、房屋及设备等的事项是在遵循市场定价的原则下，并以资
产评估结果、相关资产账面净值为基础，经交易双方友好协商，最终确定本次
购买土地、房屋及设备等的价款为 39,902,340.00 元。
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不
存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增公司与
关联方之间的关联交易，不会导致公司与关联方产生同业竞争。
七、本次交易的必要性、目的、存在风险及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次收购渭南美特瑞 100%股权主要出其前期已经代为申请并办理好“年产
2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收
再生及 1 万吨导电浆项目”的多项准备工作（包括安评、能评、环评、勘测规
划等手续，其中环评批复尚需取得），为了加快推进项目实施、满足迫切的市场
需求而进行的交易，具有必要性。
本次购买派尔森房地产的土地、房屋及设备等主要是出于子公司晶瑞新能
源自身土地面积及用途有限，不足以满足本次项目的建设需要，同时派尔森房
地产拥有的该片土地距离子公司晶瑞新能源位置较近，且接近本次项目产品所
需的核心原材料 BDO 的生产厂家，具有较好的成本优势，相应房屋及设备也能
用于相应人员办公等需求，为了项目实施能取得更好的效益而进行的交易，具
有必要性。
（二）本次交易的目的
本次交易是为了满足“年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯
烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”的项目建设、运
营管理等需要，有利于公司进一步扩大产品产能，缓解市场供应短缺问题，巩
固公司的行业竞争地位，更好地满足客户及下游市场需求，扩大公司产品市场
份额，增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。
（三）存在的风险、对公司的影响
本次收购的资金来自子公司自有或自筹资金，可能对公司整体的现金流有
一定的影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务
及经营状况产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。本次项目的建设尚需
取得环评等相关手续，项目的实施存在不确定性。
本次交易符合公司战略发展需要及长远利益，有利于公司进一步拓展市场，
提升公司核心竞争力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易完成
后，渭南美特瑞将成为公司合并报表范围内的子公司。本次交易有利于提高公
司投资项目的整体质量，完善公司产业投资战略布局。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告披露日，公司（含子公司）与关联人李寅虎未发生关
联交易；公司（含子公司）与关联法人派尔森房地产发生关联交易共计 31.85
万元（不含税），系全资子公司晶瑞新能源与关联法人派尔森房地产发生的房屋
租赁。
九、本次交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2022 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设
备等用于项目实施暨关联交易的议案》，关联董事李虎林先生已回避表决。
（二）监事会审议情况
2022 年 7 月 4 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设
备等用于项目实施暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易事项有利于公司
项目的更好实施，增强公司持续盈利能力、提升公司综合竞争力，符合公司战
略规划及股东的长远利益。本次交易的作价依据明确，定价公允。本次交易的
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，不
存在损害公司及全体股东利益的行为。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见如下：
独立董事事前认可意见：经审阅公司提交的《关于全资子公司购买渭南美
特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设备等用于项目实施暨关
联交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况及定价依据，
我们认为本次关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，交易定价公
允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、子公司和股东利益的情形，
我们同意公司将此项议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
独立董事的独立意见：本次交易有利于提升公司核心竞争力，进一步提升
公司综合实力，符合公司经营发展需要。本次关联交易定价公允，决策及表决
程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、子公司和股
东利益的情形，同意全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其
购买土地、房屋及设备等用于项目实施暨关联交易事项。
（四）保荐机构的意见
经核查，保荐机构国信证券股份有限公司认为：
公司全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、
房屋及设备等用于项目实施暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第八次会
议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立
意见，无需提交股东大会审议通过。上述事项已履行的决策程序，符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。保
荐机构对公司全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土
地、房屋及设备等用于项目实施暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、晶瑞新能源科技有限公司、李寅虎、渭南美特瑞科技有限公司共同签署
的《股权转让协议书》；
5、渭南美特瑞科技有限公司与陕西派尔森房地产开发有限公司签署的《资
产转让协议》；
6、坤元资产评估有限公司出具的《晶瑞新能源科技有限公司拟收购资产涉
及的陕西派尔森房地产开发有限公司的部分资产价值评估项目资产评估报告》；
7、国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司全资子公司购买
渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设备等用于项目实
施暨关联交易的核查意见。
特此公告。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 4 日
