晶瑞电材：章程修订对照表2022-07-05
晶瑞电子材料股份有限公司
章程修订对照表
考虑到晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票
激励计划1名激励对象人员因个人业绩考核未达标，其持有的相关限制性股票已
于2021年10月11日办理完成回购注销手续；公司完成以简易程序向特定对象发行
股票的登记手续，该部分股份已于2022年2月7日在深圳证券交易所上市；公司第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次21名激励对象的
限制性股票已经完成归属登记并于2022年3月24日上市流通；公司发行的可转换
公司债券“晶瑞转债”和“晶瑞转2”已分别于2020年3月5日、2022年2月21日开
始转股；公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月10日实施完毕等因素，公
司现拟根据截至2022年6月30日收市后公司总股本数量，对《公司章程》的注册
资本、股份总数等相关条款进行修订，同时公司根据《上市公司章程指引（2022
年修订）》等相关文件并结合公司实际对相关条款也进行修订，具体修订内容如
下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督 券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
管理委员会《上市公司章程指引（2019 年修订）》（以 委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司章程指
下简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章 引》和其他有关规定，制订本章程。
程。
第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证券监 第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证监会
督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,062,500
股 22,062,500 股，于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交 股，于 2017 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。
易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 340,659,652 第六条 公司注册资本为人民币 585,135,145
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十二条（本条新增，其他章节条款序号相应调
整顺延,不再逐一列示）
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 公司股份总数为 340,659,652 股，公 第二十一条 公司股份总数为 585,135,145 股，
司的股本结构为：普通股 340,659,652 股，其他种类 公司的股本结构为：普通股 585,135,145 股，其他种
股 0 股。 类股 0 股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
理委员会批准的其他方式。 的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）的方式募集资金，可转债持有人在转股期内自
由转股或触发转股条款转股，将按照约定的转股价格
转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增
加，由公司股东大会授权董事会及时办理注册资本变
更事宜。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
和国证券法》的规定履行信息披露义务。 规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、 东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日
内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情 内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六（6）个月内转让或者注销该部分股 形的，应当在六（6）个月内转让或者注销该部分股
份。 份。
公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、 公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公 第（六）项收购本公司股份的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成
成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股 立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
易之日起一（1）年内不得转让。 之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票 百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离 上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内 公司董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内
不转让其所持有的本公司股份的，或者法律、法规、 不转让其所持有的本公司股份的，或者法律、法规、
中国证券监督管理委员会及证券交易所另有规定的， 中国证监会及证券交易所另有规定的，从其承诺或规
从其承诺或规定。 定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持 持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月 买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的以及 售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、二） （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
项规定的情形收购本公司股份作出决议； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为（不包括公 第四十三条 公司下列对外担保行为（不包括公
司接受担保的行为），须经股东大会审议通过。 司接受担保的行为），须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十 额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十（50%）
（50%）以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的百分之三十（30%）； 计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
担保对象提供的担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百 （四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的
分之十（10%）的担保； 担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
期经审计净资产的百分之五十（50%）且绝对金额超 分之十（10%）的担保；
过 5000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的应由股
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的应由股 东大会审议通过的其他担保事项。
东大会审议通过的其他担保事项。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）、
供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（三）、 （五）项类型的，可以豁免提交股东大会审议。
（四）、（五）项类型的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： 生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 章程所定人数的三分之二时；
一（1/3）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%） 一（1/3）时；
以上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）
（四）董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）监事会提议召开时；
的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十 第五十条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 百 分 之 十
（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 （10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大 求后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
监督管理委员会派出机构及深圳证券交易所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于百分之十（10%）。 低于百分之十（10%）。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出 大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上 会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知公告中未列明或不符合本章程第 股东大会通知公告中未列明或不符合本章程第五
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 ……
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决程序。通过交易系统网络投票时间为股东大会召开 早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟
日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两 （2）个工作日且不多于七（7）个工作日。股权登记
（2）个工作日且不多于七（7）个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
管理委员会派出机构及深圳证券交易所报告。 出机构及深圳证券交易所报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形 （二）公司的分立、合并、解散、分拆、清算或
式； 者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程及附件（包括股东大会议事规则、
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产 董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
之三十（30%）的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
…… （30%）的；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
一票表决权。 票表决权。
…… ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
偿的方式征集股东投票权。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大 决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股
会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的 东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会
董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避 议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回
的，出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董事 避的，出席会议的无关联关系股东和董事可以要求董
长及其他股东回避。 事长及其他股东回避。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布
有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主 有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主
持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表
决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行 决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行
审议并表决。 审议并表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以 股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上
上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第
第七十八条规定的事项时，股东大会决议必须经出席 七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股
股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二通过 东大会的非关联股东所持表决权的三分之二通过方
方为有效。 为有效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
删除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
…… ……
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
决结果应计为“弃权”。 示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
…… 项和奖惩事项；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、 ……
（五）、 六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）对公司因本章程第二十五条第（三）、
…… （五）、 六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
……
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）批准股东大会、董事会权限范围之外的交
（四）批准股东大会、董事会权限范围之外的交 易，如董事长作为关联交易的关联方而需要回避的，
易，如董事长作为关联交易的关联方而需要回避的， 应提交董事会审议；
应提交董事会审议； （四） 董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议
可以采取信函和传真的方式在会议召开三（3）日前 可以采取信函、邮件和传真的方式在会议召开三（3）
通知全体董事。 日前通知全体董事。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可 因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，不受 以随时通过口头或者电话、邮件等方式发出会议通
前述通知期限的限制，会议通知至少应包括召开会议 知，不受前述通知期限的限制，会议通知至少应包括
的时间、方式以及会议事由和议题，且召集人应当在 召开会议的时间、方式以及会议事由和议题，且召集
会议上做出说明。 人应当在会议上做出说明。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意 核并提出书面审核意见；
见； ……
……
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日
日起四（4）个月内编制年度财务会计报告，并报送 起四（4）个月内向中国证监会和证券交易所报送并
中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券交 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
易所；在每一会计年度前六（6）个月结束之日起二 （2）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
（2）个月内编制半年度财务会计报告，并报送中国 送并披露中期报告。
证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券交易所； 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
之日起一（1）各月内编制季度财务会计报告，并报
送中国证券监督管理委员会江苏监管局和深圳证券
交易所。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1） 他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、《中国
证券报》等中国证券监督管理委员会指定的披露上市 证券报》等中国证监会指定的披露上市公司信息的报
公 司 信 息 的 报 纸 以 及 巨 潮 资 讯 网 纸以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作为
（http://www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其 刊登公司公告和其他需要披露信息的指定媒体。
他需要披露信息的指定媒体。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人， 当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，
并于三十（30）日内在《证券时报》或中国证券监督 并于三十（30）日内在《证券时报》或中国证监会指
管理委员会指定的披露上市公司信息的其他媒体上 定的披露上市公司信息的其他媒体上公告。债权人自
公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内， 接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的
未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可 自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权 司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权
人，并于三十（30）日内在《证券时报》或中国证券 人，并于三十（30）日内在《证券时报》或中国证监
监督管理委员会指定的披露上市公司信息的其他媒 会指定的披露上市公司信息的其他媒体上公告。
体上公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注 册资本决议之日起十 公司应当自作出减少注册 资本决议之日起十
（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证 （10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证
券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披露上市 券时报》或中国证监会指定的披露上市公司信息的其
公司信息的其他媒体上公告。债权人自接到通知书之 他媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）
日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日
四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
额。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十
（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在《证 （10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在《证
券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披露上市 券时报》或中国证监会指定的披露上市公司信息的其
公司信息的其他媒体上公告。债权人应当自接到通知 他媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之 （30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。 （45）日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，《公司章程》
其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见2022年7月5日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公
司章程（2022年7月）》。
本次《公司章程》修订须经公司2022年第二次临时股东大会以特别决议审议
批准后生效，并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理工商变更登记等相关
手续。修订后的《公司章程》最终以工商部门登记、备案结果为准。
晶瑞电子材料股份有限公司
2022 年 7 月 4 日
