国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并
由其购买土地、房屋及设备等用于项目实施
暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶瑞电子材料股份有
限公司（以下简称“晶瑞电材”或“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联
交易》等相关法律法规和规范性文件的要求，对晶瑞电材全资子公司晶瑞新能源
科技有限公司（以下简称“晶瑞新能源”）购买渭南美特瑞科技有限公司（以下
简称“渭南美特瑞”或“标的公司”）100%股权并由其购买土地、房屋及设备
等用于项目实施暨关联交易的事项进行了核查，具体如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 7 月 4 日，晶瑞电材全资子公司晶瑞新能源与交易对方李寅虎在陕
西省渭南市签订了《股权转让协议书》，晶瑞新能源拟以自筹资金 335 万元购买
李寅虎先生持有的渭南美特瑞 100%股权（以下简称“本次收购事项”）。待收购
完成后，晶瑞新能源持有其 100%的股权。
2022 年 7 月 4 日，渭南美特瑞与陕西派尔森房地产开发有限公司（以下简
称“派尔森房地产”）签订了《资产转让协议》，渭南美特瑞拟使用 39,902,340.00
元向派尔森房地产购买土地、房屋及设备等（以下简称“本次购买土地、房屋及
设备等事项”），用于“年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、
2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”项目建设、人员办公等。
1
本次收购事项、本次购买土地、房屋及设备等事项合称为“本次交易”，本
次交易为一揽子交易，本次交易系出于项目建设的需要。截至目前，各方已完成
本次交易相关收购、购买等协议的签署。
（二）本次交易履行的审批程序
公司于 2022 年 7 月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设
备等用于项目实施暨关联交易的议案》，关联董事李虎林先生已回避表决，独立
董事已事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易无需政府
有关部门批准、无需债权人同意。
（三）本次交易是否涉及关联交易、重大资产重组
本次收购事项，交易对方李寅虎先生为公司持股 5%以上股东兼董事李虎林
先生的哥哥，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定的关
联关系情形，本次收购事项构成关联交易。
本次购买土地、房屋及设备等事项，公司持股 5%以上股东兼董事李虎林先
生直接持有交易对方派尔森房地产 60%股权，其子李毅先生直接持有交易对方派
尔森房地产 40%股权，交易对方派尔森房地产符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联方，本次购买土地、
房屋及设备等事项构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次收购事项的基本情况
（一）本次收购事项交易对方的基本情况
姓名：李寅虎
2
性别：男
身份证号码：610323********6319
住址：陕西省岐山县枣林镇仝寨村
任职单位：渭南美特瑞科技有限公司
与公司的关系：系公司持股 5%以上股东兼董事李虎林先生的哥哥，系公司
关联自然人，除此以外李寅虎先生与公司、公司董监高及前十名中股东的非关联
股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
是否为失信被执行人：否
（二）本次收购事项标的公司的基本情况
1、本次拟收购渭南美特瑞科技有限公司 100%股权，渭南美特瑞的基本情况
如下：
企业名称 渭南美特瑞科技有限公司
统一社会信用代码 91610521MA6YCHN077
住所 陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧
法定代表人 李寅虎
注册资本 1,000 万元人民币
实收资本 335 万元人民币
股权结构 李寅虎持股 100%
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2021 年 8 月 11 日
营业期限 长期
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；基础化学原料制造（不含
危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料
制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；
新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；超导材料制造；金属包装容器
经营范围
及材料制造；金属包装容器及材料销售；塑料包装箱及容器制造；包装材料及制品销售；
再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；防腐材料销售；
橡胶制品销售；保温材料销售；再生资源销售；建筑材料销售；超导材料销售；专用设
备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术推广服务；建筑
3
废弃物再生技术研发；资源再生利用技术研发；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；
机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；劳
务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
是否为失信被执行人 否
是否存在抵押、质押或
否
者其他第三人权利
是否 存在涉及有关 资
产的重大争议、诉讼或 否
仲裁事项
是否存在查封、冻结等
否
司法措施等
是否 涉及债权债务 转
否
移
2、本次股权转让前后，标的公司的股权结构如下：
本次转让前 本次转让后
认缴出资额 认缴出资额 股权比例
股东名称 股权比例（%） 股东名称
（万元） （万元） （%）
李寅虎 1,000 100 晶瑞新能源科技有限公司 1,000 100
3、标的公司主要财务数据
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日（未审计） 2021 年 12 月 31 日（未审计）
资产总额 3,272,466.56 1,283,398.81
负债总额 -77,533.44 -16,601.19
应收款项金额 0.00 0.00
或有事项涉及的总额（包括担保、
0.00 0.00
诉讼与仲裁事项）
净资产 3,350,000 1,300,000
项目 2022 年 1-6 月（未审计） 2021 年度（未审计）
营业收入 0 0
营业利润 0 0
净利润 0 0
经营活动产生的现金流量净额 0 0
4、其他说明
4
渭南美特瑞不存在为他人提供担保、财务资助等情况；渭南美特瑞的公司章
程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；渭南美特瑞与李
寅虎先生无经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为
李寅虎先生提供财务资助情形。
（三）本次收购事项是否构成关联交易
本次收购事项，交易对方李寅虎先生为公司持股 5%以上股东兼董事李虎林
先生的哥哥，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条规定的关
联关系情形，本次收购事项构成关联交易。
（四）《股权转让协议书》的主要内容
受让方（以下称“甲方”）：晶瑞新能源科技有限公司
转让方（以下称“乙方”）：李寅虎
目标公司（以下称“丙方”或“目标公司”）：渭南美特瑞科技有限公司
1、定义
1.1 标的股权
指甲乙双方拟转受让的目标公司股权。甲乙双方确定标的股权为乙方持有的
目标公司的全部 100%股权。甲方受让股权后，甲方持有目标公司 100%的股权。
1.2 股权转让过渡期
自本协议签署日起至甲乙双方股权转让完成日期间为股权转让过渡期。
1.3 股权转让完成日（股权交割日）
就甲乙双方标的股权转让及新股东和持股比例、章程、股东名册等变更事宜，
工商登记机关核准变更登记的日期（即新的营业执照显示的登记日），即为本协
议项下股权转让完成日，也为股权交割日。
2、标的股权转让
5
2.1 乙方向甲方转让其所拥有的目标公司 100%股权（对应认缴出资人民币
1,000 万元，实缴出资人民币 335 万元），转让股权包括该等股权所对应的所有权
利和利益。甲方受让股权后，甲方持有目标公司 100%的股权。
2.2 甲乙双方经充分协商，乙方向甲方转让其所持有目标公司 100%股权的
股权转让价格(又称“转让价款”或“收购价款”)的定价依据系以乙方对目标公
司的实缴出资金额为基础，最终确定为人民币 335 万元。丙方认可甲乙双方确认
的股权转让价格。
3、股权转让价款的支付
甲方自本协议签订之日起 5 个工作日内向乙方支付股权转让价款总额的 50%
作为第一笔股权转让价款，即人民币 167.50 万元。
甲方向乙方支付第一笔股权转让价款之日起 10 个工作日内，乙方向甲方完
成目标公司全部资产、文件、资料、印章等的交接。完成资产交接后 30 个工作
日内，乙方、丙方应配合甲方办理完成股权转让事宜的工商变更登记等手续。自
本次股权转让完成且工商登记机关核发新营业执照之日起的 5 个工作日内，甲方
向乙方支付上述股权转让价款总额的剩余 50%作为第二笔股权转让价款，即人民
币 167.50 万元。本次股权转让涉及的各种税费（包括但不限于个人所得税等，
如涉及），由各方自行负担并缴纳。各方因为未能依法自行缴纳相关税款等费用
而受到处罚等，应自行承担相应责任。
4、甲方收购标的股权和支付股权转让价款的先决条件，除非获得甲方的豁
免：
4.1 乙方没有代持股权或隐名股东现象，也没有职工持股或类似安排等情形，
对拟转让的目标公司股权拥有完整的所有权、转让权和处分权；
4.2 乙方所持目标公司股权未设置抵押、质押等任何他项权利，也没有冻结
查封、拍卖或其他产权负担等情形，亦不会存在或可能存在任何第三方对乙方的
股东身份及所持股权份额提出任何异议有效成立的权利主张；
4.3 不存在限制、禁止或取消股权转让交易的判决、裁决、裁定或来自第三
6
方的否决、命令等，也不存在任何已经或将要对股权转让交易生产不利影响的未
决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令等；
4.4 乙方的实缴出资金额为人民币 335 万元，没有任何抽逃、抽出或减少；
4.5 本次股权转让相关的法律文件的签署，包括但不限于目标公司股东决定、
体现本次股权转让后的目标公司股东及股权结构的新的公司章程及本协议等；
4.6 目标公司不存在任何未决诉讼、仲裁、行政处罚等；
4.7 目标公司的资产未设置抵押、质押、留置等任何他项权利，也没有冻结、
查封、拍卖、第三方占用或其他产权负担等情形，亦不会存在或可能存在任何第
三方对目标公司的各项资产或权益的权属提出任何异议有效成立的权利主张；
4.8 乙方和目标公司在本协议的陈述、保证及承诺内容真实、完整、合法、
有效，并能够履行和遵守所有的约定与承诺；
4.9 截至股权转让完成日，未发生任何可能对目标公司的财务状况、资产、
其他状况等造成不利影响，或者是对甲方完成股权转让交易、影响甲方股权收购
价格的事件或情形（重大不利影响）；
4.10 乙方已向甲方如实、完整披露目标公司截至本协议签署日的财务状况、
负债情况和资产情况，不存在未予披露的 10 万元（含）以上的其他重大负债、
或有负债；
4.11 如上述先决条件未得到全部满足，甲方有权随时解除本协议和相关协
议、文件，且无须承担任何责任。乙方按甲方要求的期限内返还已收取的全部款
项。
5、股权转让完成日前损益安排
5.1 甲方、乙方、丙方各方均同意，本协议签署日之前的目标公司损益已体
现在本次股权转让价款中。
5.2 甲方、乙方、丙方各方均同意，自本协议签署日至股权转让完成日之前，
此期间目标公司产生的合计损益或净资产变化，均由受让方享有或者承担。
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6、直至股权转让完成日乙方的承诺保证
6.1 乙方承诺和保证目标公司不存在如下任一事项，如有或已发生以下任一
事项，乙方应于本协议签约日书面告知甲方：
6.1.1 乙方持有目标公司股权权属、股东结构、股权比例等发生变化；或乙
方所持目标公司股权设置抵押、质押等任何他项权利，或者被冻结、查封、拍卖
或其他产权负担等情形，或发生第三方对乙方的股东身份或所持股权份额提出任
何异议的事项；
6.1.2 增加或减少注册资本；或者乙方中的任一方抽逃、抽回出资；或未经
甲方书面同意修改目标公司章程；
6.1.3 目标公司承诺放弃或已放弃任何资产或权利，或发生承诺、承担或担
保任何债务、或有负债；
6.1.4 发生对股权价值或股权转让价格有影响的任何事项或行为；
6.1.5 目标公司发生 10 万元（含）以上重大债务；或转移、转让债权的；
6.1.6 目标公司增加借款或贷款；
6.1.7 目标公司受行政处罚或被诉讼、经济仲裁、劳动仲裁；
6.1.8 任何出售、损毁、转让、租赁、转换、赠与或其他处置目标公司的任
何资产或权益的行为；
6.1.9 购买 10 万以上重大资产；
6.1.10 目标公司的任何资产或权益上设置任何抵押、质押、留置或其它第三
方权利情形，或提供任何形式的担保；
6.1.11 乙方分配利润或与目标公司发生交易；
6.1.12 招聘新员工、解聘员工，或对董事、监事、高级管理人员的人事任免；
或对员工非正常离职、调岗，或改变员工薪酬待遇，或引发不必要的劳动争议；
或修改其任何董事、监事、高管或员工的聘用合同、劳动合同的，或对该等聘用
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合同、劳动合同的未来修改作出任何安排。
6.1.13 未披露或未完整披露目标公司负债以及或有负债的情况。
6.2 乙方违反上述任一承诺和保证，或已有或已发生上述任一项，则甲方有
权对转让价款进行调整或者单方解除本协议及相关协议、文件等，而无需承担任
何责任。
7、 资 产 清 点 及 工 商 变 更
7.1 自 乙 方 收 到 第 一 笔 转 让 款 之 日 ， 开 始 办 理 控 制 权 的 转 移 手 续 ，
由 甲 方 接 收 目 标 公 司 的 经 营 手 续 、财 务 账 目 及 清 点 全 部 资 产 ，并 行 使 经
营 管 理 权 。乙 方 对 于 完 成 资 产 清 点 和 控 制 权 转 移 负 有 主 要 义 务 ；乙 方 收
到 第 一 笔 转 让 款 之 日 起 10 个 工 作 日 内 乙 方 应 向 甲 方 完 成 目 标 公 司 全 部
资产清 点和 目标 公司 控制 权转 移至 甲方 的所 有资 料和 手续 。
7.2 协 议 各 方 确 认 并 同 意 ，控 制 权 的 转 移 后 ， 甲 方 、乙 方 及 目 标 公
司 均 应 按 本 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 成 本 次 股 权 转 让 的 相 关（ 含 股 东 、法
定代表 人、 章程 变更 等） 工商 变更 登记 备案 手续 。
7.3 乙 方 对 于 办 理 工 商 变 更 登 记 手 续 负 有 配 合 义 务 ，包 括 但 不 限 于
按 甲 方 要 求 向 甲 方 提 供 股 东 决 定 、授 权 委 托 书 、企 业 变 更 登 记 申 请 书 等 。
8、 税 费 负 担
甲 方 、乙 方 分 别 负 担 各 自 因 本 次 股 权 转 让 而 应 按 照 法 律 规 定 负 担 的
各种税 费。
三、本次购买土地、房屋及设备等事项
待上述收购事项完成后，渭南美特瑞拟以自有或自筹资金购买派尔森房地产
持有的土地、房屋及设备等用以实施“年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-
甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”。具体情
况如下：
（一）本次购买土地、房屋及设备等事项的交易对方陕西派尔森房地产开
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发有限公司的基本情况
1、派尔森房地产的基本情况如下：
企业名称 陕西派尔森房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91610521552167220P
陕西省西安市曲江新区曲江大道以西曲江汉华城 12 幢 1 单元 18
住所
层 11810 号
法定代表人 李毅
注册资本 1000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
股权结构 李虎林持股 60%；李毅持股 40%。
实际控制人 李虎林
一般项目：物业管理；园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备
租赁；工程管理服务；装卸搬运。(除依法须经批准的项目外，凭
经营范围 营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准)
最近一个会计年度的营 2021 年度，派尔森房地产实现营业收入 209.44 万元，净利润 130.88
业收入、净利润及最近一 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，派尔森房地产总资产 9,698.68 万
期的总资产、净资产 元，净资产 913.67 万元。前述数据均未经审计。
是否为失信被执行人 否
2、派尔森房地产与公司的关系：公司持股 5%以上股东兼董事李虎林直接持
有派尔森房地产 60%股权并担任执行董事，其子李毅直接持有派尔森房地产 40%
股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，派尔森
房地产系公司关联法人。
3、其他事项说明：除上述与李虎林先生的关联关系外，公司全资子公司晶
瑞新能源与派尔森房地产存在租赁关系，晶瑞新能源每年向其租赁部分房屋用于
办公等（具体可查看公司每年披露的年度日常关联交易预计的相关公告），除前
述关系外，派尔森房地产与公司、公司其他董监高及前十名股东中的非关联股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的——派尔森房地产持有的土地、房屋及设备等的基本情况
1、标的资产的账面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、账面净值）
10
和评估价值
具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对标的资产（包括建筑物
类固定资产、设备类固定资产、无形资产——土地使用权）进行了评估，并出具
了《晶瑞新能源科技有限公司拟收购资产涉及的陕西派尔森房地产开发有限公司
的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕507 号）。本次评估
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用适宜的方法分别评定
估算各分项资产的价值再累加求和，其中对建筑物类固定资产及设备类固定资产
采用成本法进行评估，对无形资产——土地使用权采用市场法进行评估。评估基
准日为 2022 年 4 月 30 日，标的资产的账面价值 35,691,025.55 元，评估价值为
39,902,340.00 元，具体情况如下：
单位：元
已计提的折旧 增值率
项目 账面原值 账面净值 评估价值 增减值
或准备 （%）
建筑 物类
29,314,277.92 8,948,361.58 20,365,916.34 24,414,480.00 4,048,563.66 19.88
固定资产
设备 类固
2,176,894.00 1,744,023.43 432,870.57 507,470.00 74,599.29 17.23
定资产
无形 资产
—— 土地 19,125,454.89 4,233,216.25 14,892,238.64 14,980,390.00 88,151.36 0.59
使用权
资产总计 50,616,626.81 14,925,601.26 35,691,025.55 39,902,340.00 4,211,314.31 11.80
2、交易标的的具体情况
（1）建筑物类固定资产
截至 2022 年 4 月 30 日，建筑物类固定资产共计 21 项，包括房屋建筑物 8
项，合计建筑面积 6,429.65 平方米，主要为办公楼、库房等，建于 2012 年至 2015
年，主要结构为混合结构；构筑物及其他辅助设施 13 项，包括围墙、道路等，
建于 2012 年至 2018 年。上述建筑物类固定资产均分布于陕西省渭南市华州区瓜
坡镇良侯大道东侧的派尔森房地产厂区内。
（2）设备类固定资产
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截至 2022 年 4 月 30 日，设备类固定资产共计 921 台（套/个），主要包括监
控设备、电脑、打印机等办公设备及家具，均分布于陕西省渭南市华州区瓜坡镇
良侯大道东侧的派尔森房地产厂区内。
（3）无形资产——土地使用权
截至 2022 年 4 月 30 日，无形资产——土地使用权系 1 宗出让工业用地，土
地面积 61,144.44 平方米，位于陕西省渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧，已取
得陕（2019）华州区不动产权第 0000733 号《不动产权证书》。
3、标的资产权属情况说明
（1）本次购买土地、房屋及设备等事项中标的资产产权清晰，不存在任何
抵押或质押，不存在重大争议、其他诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法
措施。
（2）根据派尔森房地产与晶瑞新能源、渭南美特瑞分别签署的《租赁协议》、
《场地租赁协议书》，派尔森房地产已将上述土地、部分办公室及附属设施租赁
给晶瑞新能源、渭南美特瑞使用，租期分别为 2019 年 7 月 1 日至 2024 年 6 月
30 日、2021 年 8 月 1 日至 2041 年 7 月 31 日，年租金分别为 63.70 万元、73.38
万元。本次购买土地、房屋及设备等事项实施完成后，前述的《租赁协议》、《场
地租赁协议书》将终止。
（三）《资产转让协议》的主要内容
转让方（甲方）：陕西派尔森房地产开发有限公司
受让方（乙方）：渭南美特瑞科技有限公司
1、标的资产基本情况
甲方同意将其合法拥有的坐落于渭南市华州区瓜坡镇良侯大道东侧的一宗
国有建设用地（不动产权证号：陕（2019）华州区不动产权第 0000733 号；证载
面积 61,144.44 平方米，用地性质工业用地）及其地上建筑物（包括办公楼、北
侧门卫值班室、住宅区平房、库房等共计 8 项）、构筑物（围墙工程、道路工程、
12
活动广场、停车场等共计 13 项），以及电子办公设备（上述国有建设用地、建筑
物、构筑物、电子办公设备以下合称“标的资产”）转让给乙方。
2、转让价款
（1）甲乙双方一致确认，经坤元资产评估有限公司（出具的《晶瑞新能源
科技有限公司拟收购资产涉及的陕西派尔森房地产开发有限公司的部分资产价
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕507 号，以下简称“《评估报告》”）
评估，本协议项下标的资产的评估值为人民币 39,902,340.00 元。
（2）甲乙双方协商确定，以上述《评估报告》的评估结果为依据，本协议
项下标的资产的转让价款为人民币 39,902,340.00 元（大写叁仟玖佰玖拾万零贰
仟叁佰肆拾元整）（含税费）。甲方在本次交易中产生的增值税及其他相关税费均
由甲方自行承担并缴纳。
3、转让价款支付方式
（1）自本协议签署之日起 15 个工作日内，乙方向甲方支付第一笔转让价款
人民币 20,000,000 元；
（2）本协议项下标的资产中：①构筑物（围墙工程、道路工程、活动广场、
停车场等共计 13 项）及电子办公设备经乙方交割确认；②国有建设用地及其地
上建筑物（包括办公楼、北侧门卫值班室、住宅区平房、库房等共计 8 项）在有
权部门办理完毕不动产变更登记手续且乙方作为不动产所有权人取得变更登记
后的新的不动产权证书（以孰晚为准，以下称“交割”，“交割日”亦具有同等含
义 ）， 乙 方 应 在 交 割 日 后 15 个 工 作 日 内 向 甲 方 支 付 剩 余 转 让 价 款 人 民 币
19,902,340.00 元。
（3）甲乙双方一致确认，甲方应自收到第一笔转让价款起 30 个工作日内办
理完毕标的资产中国有建设用地、建筑物、构筑物的腾退手续，并经乙方确认后
交付乙方占有，相关搬迁腾退费用由甲方自行承担。
4、资料交接
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甲乙双方一致同意，在甲方收到第一笔转让价款起 30 个工作日内，甲方应
向乙方交付与标的资产相关的文件、资料原件并办理交接手续，包括但不限于土
地使用权出让合同、不动产权证书、土地出让金缴纳凭证、土地使用税缴纳凭证、
工程建设合同以及相关资产购买发票及原始财务凭证等，且甲方应配合乙方办理
标的资产中国有建设用地以及建筑物的不动产权变更登记手续。
5、风险转移
本协议项下标的资产毁损、灭失的风险责任在以下情形：（1）国有建设用地
及其地上建筑物自乙方收到变更登记后的不动产权证书为准；（2）构筑物及电子
办公设备交付乙方占有并经乙方交割确认，由甲方转移至乙方。
6、争议的处理
与本协议有关的或因履行本协议而发生的一切争议，由甲乙双方友好协商解
决。协商不成的，任一方有权向本协议项下国有建设用地所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。
四、年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基
吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目的基本情况
（一）投资概况
公司于 2021 年 8 月 5 日召开的第二届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于子公司投资建设年产 1 万吨 γ-丁内酯及 5 万吨电子半导体级 N-甲基吡咯
烷酮扩建项目的议案》，晶瑞新能源拟投资建设年产 1 万吨 γ-丁内酯（即 GBL）
及 5 万吨电子半导体级 N-甲基吡咯烷酮（即 NMP）扩建项目。具体内容详见公
司于 2021 年 8 月 6 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披
露的《关于子公司投资建设年产 1 万吨 γ-丁内酯及 5 万吨电子半导体级 N-甲基
吡咯烷酮扩建项目的公告》（公告编号：2021-099）。截至目前，该项目尚未开始
建设或实施。
考虑到公司发展规划，为进一步推进公司产能布局、满足客户需求、推动业
务发展、巩固市场地位，拟对上述投资项目的投资内容、投资主体等进行调整，
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调整后将由渭南美特瑞使用自筹资金投资年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级
N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目，项目
总投资不超过人民币 50,000 万元。本次投资在董事会权限内，不需要股东大会
审议 ，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）投资项目的基本情况
1、项目名称：年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2
万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目
2、项目实施主体名称：渭南美特瑞科技有限公司
3、项目建设地点：陕西省渭南市华州区精细化工园区
4、项目投资总额及资金来源：不超过人民币 50,000 万元（最终项目投资总
额以实际投资为准）；资金来源为企业自筹。
5、项目建设周期：投资建设周期为自开工建设起 1 年，最终以实际建设情
况为准。
6、项目建设规模：拟使用上述购买的派尔森房地产的土地进行建设。
（三）项目已履行的备案审批程序
该项目已经取得陕西省渭南市华州区行政审批服务局下发的《陕西省企业投
资项目备案确认书》，同时该项目的能评、安评等手续已办理完毕，环评手续正
在办理中。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次收购事项考虑到交易标的渭南美特瑞成立时间较短（尚不足一年）、出
资尚未实缴完成、尚未开始实质性经营业务、已为项目实施做了充足的前期准备
工作的实际情况，经交易双方友好协商，拟以交易对方对渭南美特瑞的已实缴出
资为基础，最终确定本次收购的价格为 335 万元。
本次购买土地、房屋及设备等的事项是在遵循市场定价的原则下，并以资产
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评估结果、相关资产账面净值为基础，经交易双方友好协商，最终确定本次购买
土地、房屋及设备等的价款为 39,902,340.00 元。
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存
在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会新增公司与关
联方之间的关联交易，不会导致公司与关联方产生同业竞争。
七、本次交易的必要性、目的、存在风险及对公司的影响
（一）本次交易的必要性
本次收购渭南美特瑞 100%股权主要出其前期已经代为申请并办理好“年产
2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收
再生及 1 万吨导电浆项目”的多项准备工作（包括安评、能评、环评、勘测规划
等手续，其中环评批复尚需取得），为了加快推进项目实施、满足迫切的市场需
求而进行的交易，具有必要性。
本次购买派尔森房地产的土地、房屋及设备等主要是出于子公司晶瑞新能源
自身土地面积及用途有限，不足以满足本次项目的建设需要，同时派尔森房地产
拥有的该片土地距离子公司晶瑞新能源位置较近，且接近本次项目产品所需的核
心原材料 BDO 的生产厂家，具有较好的成本优势，相应房屋及设备也能用于相
应人员办公等需求，为了项目实施能取得更好的效益而进行的交易，具有必要性。
（二）本次交易目的
本次交易是为了满足“年产 2 万吨γ -丁内酯、10 万吨电子级 N-甲基吡咯烷
酮、2 万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1 万吨导电浆项目”的项目建设、运营管
理等需要，有利于公司进一步扩大产品产能，缓解市场供应短缺问题，巩固公司
的行业竞争地位，更好地满足客户及下游市场需求，扩大公司产品市场份额，增
强公司的盈利能力，促进公司长远发展。
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（三）存在的风险、对公司的影响
本次收购的资金来自子公司自有或自筹资金，可能对公司整体的现金流有一
定的影响，但不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司短期财务及经
营状况产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。本次项目的建设尚需取得环
评等相关手续，项目的实施存在不确定性。
本次交易符合公司战略发展需要及长远利益，有利于公司进一步拓展市场，
提升公司核心竞争力，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易完成后，
渭南美特瑞将成为公司合并报表范围内的子公司。本次交易有利于提高公司投资
项目的整体质量，完善公司产业投资战略布局。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022 年年初至本公告披露日，公司（含子公司）与关联人李寅虎未发生关
联交易；公司（含子公司）与关联法人派尔森房地产发生关联交易共计 31.85 万
元（不含税），系全资子公司晶瑞新能源与关联法人派尔森房地产发生的房屋租
赁。
九、本次交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2022 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设
备等用于项目实施暨关联交易的议案》，关联董事李虎林先生已回避表决。
（二）监事会审议情况
2022 年 7 月 4 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于
全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设
备等用于项目实施暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易事项有利于公司
项目的更好实施，增强公司持续盈利能力、提升公司综合竞争力，符合公司战略
规划及股东的长远利益。本次交易的作价依据明确，定价公允。本次交易的审议
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程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的行为。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见及独立意见如下：
独立董事事前认可意见：经审阅公司提交的《关于全资子公司购买渭南美特
瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设备等用于项目实施暨关联
交易的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况及定价依据，我
们认为本次关联交易对公司及子公司日常生产经营有积极影响，交易定价公允，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、子公司和股东利益的情形，我们
同意公司将此项议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
独立董事的独立意见：本次交易有利于提升公司核心竞争力，进一步提升公
司综合实力，符合公司经营发展需要。本次关联交易定价公允，决策及表决程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、子公司和股东利益
的情形，同意全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土
地、房屋及设备等用于项目实施暨关联交易事项。
（四）保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%
股权并由其购买土地、房屋及设备等用于项目实施暨关联交易的事项已经公司第
三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表
了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议通过。上述事项已履行的决策程
序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》
的规定。保荐机构对公司全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并
由其购买土地、房屋及设备等用于项目实施暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司
全资子公司购买渭南美特瑞科技有限公司 100%股权并由其购买土地、房屋及设
备等用于项目实施暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
国信证券股份有限公司
2022年7月4日
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