国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为晶瑞电
子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、“公司”或“上市公司”）2022年
以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要
求，对晶瑞电材以简易程序向特定对象发行股票并上市流通事项进行了核查，具
体如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及上市后股本变动情况概况
（一）本次解除限售股份的取得情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]54 号），晶瑞电子材料股份有限公司以简易程序向 5 名特定对象发行股票
5,810,032 股，发行价格为 41.48 元/股，募集资金总额 241,000,127.36 元，扣除发
行费用（承销保荐费、律师费、会计师费、印花税、证券登记费及材料制作费）
6,832,366.59 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 234,167,760.77 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验
资报告》（天健验〔2022〕32 号）。本次发行新增股份于 2022 年 2 月 7 日在深圳
证券交易所上市，新增股份自上市之日起 6 个月内不得转让。发行完成后，公司
总股本为 346,454,526 股。
（二）本次解除限售股份上市后股本变动情况概况
1、经中国证监会“证监许可[2019]687 号”文核准，公司于 2019 年 8 月 29
日向社会公开发行 185 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 18,500
1
万元，期限 6 年。经深交所“深证上[2019]580 号”文同意，公司 1.85 亿元可转
换公司债券于 2019 年 9 月 26 日起在深交所挂牌交易，债券简称“晶瑞转债”，
债券代码“123031”。“晶瑞转债”已于 2020 年 3 月 5 日进入转股期，可转债
转股会增加公司总股本。
2、经中国证监会“证监许可[2021]2507 号”文同意注册，公司于 2021 年 8
月 16 日向不特定对象发行 523 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 52,300 万元，期限 6 年。公司 52,300 万元可转换公司债券于 2021 年 9 月 7 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“晶瑞转 2”，债券代码“123124”。“晶瑞转
2”已于 2022 年 2 月 21 日进入转股期，可转债转股会增加公司总股本。
3、公司于 2022 年 3 月 10 日召开第二届董事会第五十八次会议、第二届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》。考虑到公司第二期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，为避免 4 名董事、高管可能触及
的短线交易行为，公司对本次第一个归属期满足归属条件的共计 25 名激励对象
分两批次办理归属事宜，其中第一批次 21 名激励对象的可归属数量共计 225,017
股，第二批次 4 名激励对象的可归属数量共计 156,614 股，归属价格均为 13.44
元/股。公司于 2022 年 3 月末办理完成第一批次 21 名激励对象的股份登记工作。
4、根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司实施 2021 年年度权益分派方
案：以截止 2022 年 5 月 31 日公司总股本 346,684,132 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.982562 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 6.877934 股，不送红股。2022 年 6 月 10 日，上述权益分派实施完毕，公
司总股本变更为 585,131,189 股。上述以简易程序发行股票的 5 名特定对象所持
有的股票由 5,810,032 股增加至 9,806,133 股。
公司目前总股本为 585,137,756 股，其中有限售条件股份数量为 54,235,600
股（含本次解除限售的股份 9,806,133 股），占公司目前总股本的 9.27%；无限售
条件股份数量为 530,902,156 股，占公司目前总股本的 90.73%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
2
（一）本次申请解除股份限售的股东做出承诺的具体内容
参与认购公司以简易程序向特定对象发行股票的对象诺安基金管理有限公
司、济南瑞和投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、高盛公司
（Goldman Sachs & Co. LLC）、郭伟松承诺如下：“自晶瑞电子材料股份有限公司
（以下简称“晶瑞电材”）向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市
首日）起 6 个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次认购的晶瑞电材股票，
也不由晶瑞电材回购该部分股份。”
（二）本次申请解除股份限售的股东是否严格履行了做出的上述各项承诺
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项
承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东是否存在非经营性占用上市公司资金
的情形，上市公司对其是否存在违规担保
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用
公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 8 月 8 日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为 9,806,133 股，占公司目前总股本的 1.68%；
实际可上市流通数量为 9,806,133 股，占公司目前总股本的 1.68%。
（三）本次申请解除股份限售的发行对象共 5 名，涉及证券账户总数为 21
户，其所持股份均不存在质押、冻结情况。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限 本次解 本次实际
申请解除股份限售
序号 证券账户名称 售股份 除限售 可上市流
的发行对象名称
总数 数量 通数量
诺安基金管理有限 中国工商银行股份有限公司－诺安成长混合型
1 3,079,904 3,079,904 3,079,904
公司 证券投资基金
3
济南瑞和投资合伙
2 济南瑞和投资合伙企业（有限合伙） 1,805,461 1,805,461 1,805,461
企业（有限合伙）
高盛公司
3 （Goldman Sachs 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS & CO.LLC 1,628,456 1,628,456 1,628,456
& Co. LLC）
4 郭伟松 郭伟松 1,628,456 1,628,456 1,628,456
财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉 963 号单一
70,803 70,803 70,803
资产管理计划
财通基金－万和证券股份有限公司－财通基金
318,612 318,612 318,612
玉泉 976 号单一资产管理计划
财通基金－江海证券有限公司－财通基金玉泉
177,006 177,006 177,006
998 号单一资产管理计划
财通基金－华鑫证券有限责任公司－财通基金
17,700 17,700 17,700
鑫量 4 号单一资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－财通内需增长 12
318,611 318,611 318,611
个月定期开放混合型证券投资基金
财通基金－张继东－财通基金玉泉 1002 号单
35,401 35,401 35,401
一资产管理计划
财通基金－张忠民－财通基金玉泉 1005 号单
35,401 35,401 35,401
一资产管理计划
财通基金管理有限 财通基金－潘旭虹－财通基金韶夏 1 号单一资
5 212,407 212,407 212,407
公司 产管理计划
财通基金－汉汇韬略对冲 2 号私募证券投资基
10,620 10,620 10,620
金－财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划
财通基金－云南国际信托有限公司－财通基金
177,006 177,006 177,006
逐鹿 1 号单一资产管理计划
财通基金－圆石复兴价值成长 1 期私募证券投
70,803 70,803 70,803
资基金－财通基金穗景 7 号单一资产管理计划
财通基金－汉汇韬略量化 1 号私募证券投资基
17,700 17,700 17,700
金－财通基金玉泉 1123 号单一资产管理计划
财通基金－天风证券股份有限公司－财通基金
35,401 35,401 35,401
君享天成单一资产管理计划
财通基金－朝景－机遇 1 号私募证券投资基金
24,780 24,780 24,780
－财通基金建兴机遇 1 号单一资产管理计划
财通基金－天津汇登房地产开发有限公司－财
35,401 35,401 35,401
通基金玉泉合富 66 号单一资产管理计划
4
财通基金－何宇－财通基金天禧定增 96 号单
70,803 70,803 70,803
一资产管理计划
财通基金－上海渊流价值成长一号私募证券投
资基金－财通基金玉泉合富 31 号单一资产管 35,401 35,401 35,401
理计划
合计 9,806,133 9,806,133 9,806,133
四、本次解除限售股份前后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 比例 比例
数量（股） （+，-） 数量（股）
（%） （%）
一、限售条件流通股/非流通
54,235,600 9.27 -9,806,133 44,429,467 7.59
股
高管锁定股 44,429,467 7.59 0 44,429,467 7.59
首发后限售股 9,806,133 1.68 -9,806,133 0 0.00
二、无限售条件流通股 530,902,156 90.73 +9,806,133 540,708,289 92.41
三、总股本 585,137,756 100.00 0 585,137,756 100.00
注：上表以截至 2022 年 8 月 2 日收市后公司总股本 585,137,756 股为计算依据，最终
的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，晶瑞电材本次解除限售股份并上市流通符合《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；
本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解
除限售的股份持有人严格遵守了股份锁定的相关承诺。国信证券对晶瑞电材本次
解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
国信证券股份有限公司
2022年8月3日
6
