晶瑞电材：国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见2022-08-16
国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为晶瑞电
子材料股份有限公司（简称“晶瑞电材”、“公司”）2022 年以简易程序向特定对
象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晶瑞电材对外投资暨关联交易事项进
行了核查，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次对外投资成立合伙企业的基本情况
2022 年 8 月 15 日，公司全资子公司善丰投资（江苏）有限公司（以下简称
“善丰投资”）与上海集成电路材料研究院有限公司（以下简称“材料研究院”）、
苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”）、宁波朝乾盈志股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朝乾盈志合伙”）、上海创里科技开发中心
（有限合伙）（以下简称“创里科技合伙”）、上海基石新创管理咨询有限公司（以
下简称“基石新创”）在上海签署了《合伙协议》（以下简称“协议”、“本协议”），
协议约定：善丰投资与材料研究院、华兴源创、朝乾盈志合伙、创里科技合伙、
基石新创共同投资成立合伙企业，合伙企业名称为上海基石集材私募投资基金合
伙企业（有限合伙）（以经市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“基
石集材合伙”、“本合伙企业”或“本基金”），合伙企业出资总额为 10,100 万元。
其中善丰投资、材料研究院、华兴源创、朝乾盈志合伙、创里科技合伙作为有限
合伙人以现金方式分别出资人民币 3,100 万元、2,000 万元、2,000 万元、2,000 万
元、800 万元，出资比例分别为 30.70%、 19.80%、19.80%、19.80%、7.92%；基
石新创作为普通合伙人以现金方式认缴出资人民币 200 万元，出资比例为 1.98%；
马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”）为基石集材合伙的
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管理人。
（二）关联关系概述
基石集材合伙的管理人、基石新创的唯一股东均为基石浦江，公司董事长李
勍先生在基石浦江担任董事长，通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基
石浦江 20%的股权，同时担任基石新创的执行董事，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行的审批程序
2022 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，全体非关联董事一
致审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李勍先生已回避表
决，董事罗培楠女士作为关联董事李勍的配偶已回避表决。独立董事发表了事前
认可及同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、本次对外投资的基本情况
（一）基石集材合伙的合伙人、管理人基本情况
1、普通合伙人的基本情况
企业名称：上海基石新创管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310000MABQDLNH41
法定代表人：李勍
成立日期：2022 年 6 月 16 日
注册地址：自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
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注册资本：1000 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股权结构：基石浦江持有其 100%股权
是否为失信被执行人：否
与公司的关系：基石集材合伙的管理人、基石新创的唯一股东均为基石浦江，
公司董事长李勍先生（公司实际控制人的配偶）在基石浦江担任董事长，并通过
如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，同时担任基石新
创的执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，基石
新创为公司的关联法人。除此以外，基石新创与公司其他持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：考虑到基石集材合伙的有限合伙人
之一善丰投资为公司的全资子公司，李勍先生担任善丰投资的执行董事，且基石
新创与公司存在上述关联关系，故基石新创与善丰投资构成关联关系，基石新创
与其他合伙人不存在关联关系或一致行动关系。
是否以直接或间接形式持有公司股份：否
主要财务数据：新设成立，尚未开展实质性经营业务。
2、有限合伙人的基本情况
（1）善丰投资（江苏）有限公司
企业名称：善丰投资（江苏）有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91320506MA1W4DTC8P
法定代表人：李勍
成立日期：2018 年 2 月 23 日
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注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州大道东
265 号 22 楼 226-49 工位（集群登记）
注册资本：10000 万人民币
经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、市场营销策划、商
务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场调查。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股 100%，系公司的全资子公司。
是否为失信被执行人：否
与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：无
（2）上海集成电路材料研究院有限公司
企业名称：上海集成电路材料研究院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310114MA1GX2JH9F
法定代表人：俞文杰
成立日期：2020 年 6 月 8 日
注册地址：上海市嘉定区兴贤路 1180 号 1 幢 3 层 301 室
注册资本：20000 万人民币
经营范围：一般项目：从事集成电路材料技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；信息系统集成服务；网络技术服务；
集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；广告设计、代理；图文设计制作；办
公服务；社会经济咨询服务；礼仪服务；会议及展览服务；机械设备租赁；电子
产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海新微科技集团有限公司持股 25.50%；上海硅产业集团股份
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有限公司持股 25.00%；上海嘉定工业区开发（集团）有限公司持股 25.00%；上
海国盛（集团）有限公司持股 24.50%。
是否为失信被执行人：否
与公司的关系：材料研究院系公司项目研发的合作伙伴，除此以外，与公司
及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系或利益安
排。
与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：无
（3）苏州华兴源创科技股份有限公司
企业名称：苏州华兴源创科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320594776412379N
法定代表人：陈文源
成立日期：2005 年 6 月 15 日
注册地址：苏州工业园区青丘巷 8 号
注册资本：43938.6523 万人民币
经营范围：TFT-LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；
电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工
具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动） 一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；可穿
戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设
备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械
销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品制造；
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集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制造；工
业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股权结构：根据华兴源创已披露的《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3
月 31 日，苏州源华创兴投资管理有限公司持股 52.57%；陈文源持股 12.86%；苏
州源客企业管理合伙企业（有限合伙）持股 7.39%；苏州源奋企业管理合伙企业
（有限合伙）持股 7.39%；李齐花持股 4.15%，其他股东持有 15.64%。
是否为失信被执行人：否
与公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员无关联关系或利益安排。
与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：无
（4）宁波朝乾盈志股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：宁波朝乾盈志股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201340498036N
执行事务合伙人：浙江朝乾股权投资管理有限公司
成立日期：2015 年 08 月 17 日
合伙期限：2015 年 08 月 17 日至长期
注册地址：浙江省宁波高新区院士路 66 号创业大厦 2 号楼 4-173 室
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：“医药医疗大健康”、“军民融合+工业 4.0”等领域。
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股权结构：浙江朝乾股权投资管理有限公司（作为 GP）持有份额 1%；上海
朝乾资产管理有限公司（作为 LP）持有份额 99%。
是否为失信被执行人：否
与公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员无关联关系或利益安排。
与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：无
（5）上海创里科技开发中心（有限合伙）
企业名称：上海创里科技开发中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310230MA1HGDEA86
执行事务合伙人：凡剑
成立日期：2020 年 09 月 17 日
合伙期限：2020 年 09 月 17 日至长期
注册地址：上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号（上海市崇明工业园区）
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：一般项目：计算机软硬件、信息、网络科技领域内的技术服务、
技术开发、技术咨询、技术转让，企业管理，经济信息咨询，商务信息咨询（不
含投资类咨询），软件、电子产品、机械设备的销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：凡剑持股 90%，董欣宇持股 10%。
是否为失信被执行人：否
与公司的关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员无关联关系或利益安排。
与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：无
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3、管理人的基本情况
企业名称：马鞍山基石浦江资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91340500MA2NGEPE0C
法定代表人：李勍
成立日期：2017 年 3 月 29 日
注册地址：马鞍山市郑蒲港新区中飞大道 277 号
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：张维
主要投资领域：科技、医疗健康、文化、消费服务等领域。
是否为失信被执行人：否
与公司的关系：公司的长期战略合作伙伴，旗下管理的基金是公司参股子公
司晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“晶瑞湖北”）的大股东，公司董
事李勍先生在基石浦江担任董事长，通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持
有基石浦江 20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
基石浦江为公司的关联法人。
与基石集材合伙其他合伙人的关联关系：考虑到基石集材合伙的有限合伙人
之一善丰投资为公司的全资子公司，李勍先生担任善丰投资的执行董事，且基石
浦江与公司存在上述关联关系，故基石浦江与善丰投资构成关联关系；基石浦江
基石新创与其他合伙人不存在关联关系或一致行动关系。
是否以直接或间接形式持有公司股份：否
基石浦江是基石资本旗下合资的专业资产管理专业机构，投资项目包括晶瑞
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湖北、商汤科技、和铂医药、文远知行等公司。基石浦江具有私募基金管理人资
质，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》，基石浦江已在中国证券投资基金业协会履行了私募基金管
理人登记手续（登记编号：P1067360）。
主要财务数据：2021 年度，基石浦江实现营业收入 1,489.38 万元，净利润
678.68 万元（数据经审计）；截至 2022 年 6 月 30 日，基石浦江总资产 2,645.02
万元，净资产为 1,134.07 万元（数据未经审计）。
（二）合伙企业基石集材合伙的基本情况
1、合伙企业名称：上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以最
终工商登记为准）
2、主要经营场所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
C 楼。
3、合伙企业类型：有限合伙企业
4、合伙企业经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（以最
终工商登记为准）
5、认缴出资额：10,100 万元
6、执行事务合伙人：上海基石新创管理咨询有限公司
7、管理人：马鞍山基石浦江资产管理有限公司
8、主要投资领域：投资于国家“十四五”规划中关注的重点产业，聚焦投
资于集成电路材料等相关领域。
9、出资情况：
单位：万元
认缴出资 承担责任
名称/姓名 合伙人类型 占出资总额比 出资方式
额 方式
上海基石新创管理咨询有限公司 普通合伙人 200 1.98% 货币 无限责任
善丰投资（江苏）有限公司 有限合伙人 3,100 30.70% 货币 有限责任
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上海集成电路材料研究院有限公
有限合伙人 2,000 19.80% 货币 有限责任
司
苏州华兴源创科技股份有限公司 有限合伙人 2,000 19.80% 货币 有限责任
宁波朝乾盈志股权投资合伙企业
有限合伙人 2,000 19.80% 货币 有限责任
（有限合伙）
上海创里科技开发中心（有限合
有限合伙人 800 7.92% 货币 有限责任
伙）
合计 10,100 100.00% / /
10、资金来源：合伙人自有资金或自筹资金。
11、截至本核查意见签署日，基石集材合伙尚未完成在中国证券投资基金业
协会的私募基金备案，基石集材合伙在完成前述备案后可以开展对外投资行为。
（三）合伙企业合伙协议的主要内容
1、合伙的目的
合伙企业的目的是将通过进行股权投资，实现投资收益。
2、经营范围
合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
3、期限
合伙企业的存续期限为七年，自首期交割日起计算，包括投资期和退出期。
上述经营期限届满前，普通合伙人可根据合伙企业投资运营情况自主决定延长合
伙企业的经营期限一年。合伙企业从全部投资项目退出后，普通合伙人有权根据
合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极
配合，完成提前解散相应程序。合伙企业的存续期限按照本条规定进行延长或者
提前终止的情况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。
普通合伙人可在首期交割完成后的十八个月内视需要独立决定以向全体合
伙人发出书面通知的方式宣布一次或多次交割（第一次该等交割称为“首期交割”，
首次交割发生日为“首期交割日”）；后续每一次称为“后续交割”，该日期为“后
续交割日”），以吸收更多有限合伙人或增加届时既存的有限合伙人的认缴出资
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（首期交割日后新增有限合伙人及增加认缴出资的合伙人统称“后续合伙人”，
后续交割之前的全体合伙人为“既存合伙人”）。基金完成最后一次交割的日期为
最后交割日。
本合伙企业的投资期自首期交割日开始计算的满四周年之日。
本合伙企业的退出期为投资期结束之日至本合伙企业存续期限届满的期间。
在退出期内，普通合伙人应将本合伙企业持有的投资全部变现，而且本合伙企业
不应进行新的项目投资，但是，可以进行后续投资、跟进投资或完成投资期届满
之前已经开始但尚未完成的投资项目。
4、缴纳出资
所有合伙人之出资方式均为现金出资。
除普通合伙人另行通知外，合伙人的首次出资额为基金成立时认缴出资总额
的 30%，各有限合伙人应当于基金成立后根据普通合伙人的缴付出资通知缴付，
缴款通知应列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额和缴款的期限（“到账日”）、
收款账户等信息。每一有限合伙人应当按照普通合伙人发出的缴款通知的规定最
迟于付款到期日当日将当期应实际缴付的出资额足额缴付至缴款通知指定的银
行账户。为进一步明确，普通合伙人应至少在到账日前的 30 日向全体有限合伙
人发出缴款通知。
当首期出资额的 60%已被用于投资及支付合伙企业费用时，普通合伙人应
向有限合伙人发出缴付第二期 30%认缴出资总额的缴付出资通知。当第二期出
资额的 60%已被用于投资及支付合伙企业费用时，普通合伙人应向有限合伙人
发出缴付第三期 40%认缴出资总额的缴付出资通知（为免疑义，用于投资是指投
资决策委员会已通过决议确定使用）。全体有限合伙人应当根据普通合伙人的缴
付出资通知进行缴付。
后续合伙人应当于后续交割日时，以其认缴出资额为基数，根据既存合伙人
的实缴出资额占其认缴出资总额的比例，计算该后续合伙人首次出资额并缴付该
等出资，具体按照本协议第 11 条规定执行；后续合伙人首次出资之后的出资余
额，应于既存合伙人缴付认缴出资额的余额时，同步缴付。
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普通合伙人认缴出资额应由普通合伙人根据投资项目的具体投资进度缴付
出资。
5、普通合伙人
5.1 普通合伙人对本合伙企业承担无限连带责任。
5.2 普通合伙人为基金的执行事务合伙人。
5.3 普通合伙人之行为对基金的约束力
普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第
三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对基金具有约束力。
5.4 普通合伙人委派的代表
5.4.1 普通合伙人委派至基金的代表初始为叶勇豪。委派代表负责具体执行
合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行基金的事务并遵守本协议约
定。
5.4.2 普通合伙人可更换其委派的代表，普通合伙人应办理与此相关的企业
变更登记手续（如需）。基金应将普通合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙
人。
5.5 普通合伙人的权利和义务
5.5.1 普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对
于基金事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：
①决定并执行基金的投资及其他业务；
②决定基金的独立审计机构；
③管理和维持基金的资产；
④采取为维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需的一切行动；
⑤开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
⑥聘用专业人士、中介及顾问机构对基金提供服务；
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⑦代表基金，或与基金共同与托管人订立托管协议；
⑧为基金的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和
解等，以解决基金与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，
减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人以其财产可能带来的风险；
⑨为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；
⑩根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；
代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需
任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及
采取为实现合伙为目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动。
5.5.2 在 5.5.1 规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对
下列事项拥有独立决定权；
①变更基金的名称和经营场所；
②根据协议的规定改变合伙企业的期限；
③确认各合伙人实缴出资额并出具和签署出资确认书；
④根据协议约定向既存合伙人或后续合伙人继续募集资金，直至达到基金募
集规模；
⑤对协议进行不实质性减损有限合伙人现有利益的修改；
⑥按照协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业；
⑦处置基金因各种原因而持有的不动产；
⑧根据合伙人及其出资额的变动修改合伙协议的附件 1；
⑨在适用法律和规范允许的范围内，决定以合伙企业名义向他方提供与投资
项目相关的过桥融资；
⑩转让或者处置基金的知识产权和其他财产权利；
聘任基金的管理人及经营管理人员；
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制定基金的规章制度；
协议其他条款明确约定普通合伙人拥有独立决定权的事项。
5.5.3 普通合伙人作为执行事务合伙人对于本基金和有限合伙人承担以下义
务：
①普通合伙人应依据本协议向有限合伙人提交本基金的财务报表、季度投资
报告、半年度投资报告和年度报告；
②基金和普通合伙人或其关联人之间不得进行关联交易，但本协议另有规定
的除外；
③本协议约定的其他义务。
5.5.4 全体合伙人知悉并确认，本合伙企业进行如下关联交易事项需经投资
决策委员会表决通过：基金和普通合伙人、管理人或其关联人之间进行交易，包
括基金向普通合伙人、管理人或其关联人收购或出售投资标的，以及基金向普通
合伙人、管理人或其关联人已完成投资的投资组合公司进行投资。
6、有限合伙人
6.1 有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任。本条所指基金债
务指基金对任何第三方所负有的支付责任，无论是合同下的义务或侵权产生的责
任。
6.2 有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。
6.3 有限合伙人的权利
6.3.1 有限合伙人有权依据本协议从普通合伙人获取本基金的财务报表、季
度投资报告、半年度投资报告和年度报告，并按照协议约定查阅财务账簿；
6.3.2 有限合伙人有权参加合伙人会议并对本协议约定的由有限合伙人合议
的事项进行表决；本协议约定的其他有限合伙人的权利。
7、投资业务
7.1 投资限制
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7.1.1 基金不得投资上市公司公开发行的股票，但被投资公司上市后出售其
股票或认购上市公司非公开发行股票不在此限。
7.1.2 基金不得投资主营业务为不动产的拟投资公司，亦不得直接投资于不
动产。
7.1.3 基金不得在被投资公司中承担无限责任。
7.1.4 基金对单一项目的累计投资金额不得高于基金总认缴出资额的20%。
7.1.5 基金的投资不得违反中国法律法规的强制性规定。
7.2 投资策略
投资领域：基金投资于国家“十四五”规划中关注的重点产业，聚焦投资于
集成电路材料等相关领域的金额不少于基金实缴出资总额的60%。
投资阶段：投资于中、早期企业的金额不少于基金实缴出资总额的60%。
投资区域：聚焦于长三角地区，并辐射全国。
8、收益分配与亏损分担的原则
8.1 对于基金取得的项目投资收益，在遵守协议约定的分配顺序前提下，如
果有限合伙人的年回报率达到单利 7%，普通合伙人将有权参与收益分成。
8.2 基金项目投资收益以外的其他收入，按照协议的相关约定在合伙人之间
分配。
8.3 基金在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分
担。
9、取得现金收入时的分配
9.1 除协议另有约定外，基金取得的每一个被投资公司的项目投资收入中的
可分配现金，在办理完毕分配所必需的税务、法律程序（如需），并扣除基金费
用后，由普通合伙人决定在适当的时间点分配。
9.2 除全体合伙人一致书面同意做出其他分配安排外，可分配现金应当按照
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下列原则进行分配：
9.2.1 首先，向有限合伙人分配，直至所有有限合伙人均收回截止分配时点
的有限合伙人在合伙企业的累积实缴出资额；
9.2.2 其次，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回截止分配时点的普通
合伙人在合伙企业的累积实缴出资额；
9.2.3 再次，向有限合伙人分配，直至各有限合伙人截止分配时点的在合伙
企业的累积实缴出资额（包括有限合伙人承担的基金费用）的年回报率达到单利
7%（核算年回报率的期间自各有限合伙人实缴出资额到位起至分配时点时止）；
9.2.4 然后，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第（4）项获得分配
取得的金额等于普通合伙人根据本第（4）项所获得分配的金额和依上述第（3）
项分配给有限合伙人的收益之和的 20%；
9.2.5 如有余额，按有限合伙人 80%，普通合伙人 20%的比例分配；有限合
伙人应得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
9.3 普通合伙人或其关联人、管理团队因本基金项目投资活动收到的投资管
理费和投资顾问费等类似形式费用归管理人所有，应当由管理人直接收取。
普通合伙人或其关联人、管理团队因本基金项目投资活动收到的投资终止费
和投资终止补偿等类似形式费用归管理人所有，基金在取得该等收入后，应首先
用于抵消基金对该项投资项目相关的基金费用，结余部分应当全部支付给管理人。
9.4 因有限合伙人逾期缴付出资而向基金支付的违约金，计为基金的其他收
入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间根据其实缴出资
额按比例分配。
9.5 因本协议临时投资而取得的临时投资收益，应在基金进行该等临时投资
时的全体合伙人之间根据实缴出资额按比例分配。为避免疑问，在临时投资完成
后新加入的后续合伙人不参与其入伙前基金已经完成的临时投资收益的分配，但
是可以按照本款的约定参与其入伙后基金进行的临时投资取得的收益的分配。
10、委托管理及托管
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10.1 合伙企业采取受托管理的管理方式，由普通合伙人指定的第三方基金
管理机构担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运
营管理等方面的服务。本协议签署时普通合伙人指定的管理人为马鞍山基石浦江
资产管理有限公司；合伙企业的经营期限内，普通合伙人可独立决定更换管理人，
但以该等机构已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人且为普通
合伙人的关联方为前提。合伙企业及/或普通合伙人将与管理人签署《委托管理
协议》，在协议中规定的原则基础之上，就管理人的职权、管理费的计算和支付
方式等事宜进行具体约定。
10.2 管理人职责
管理人应根据适用法律和规范及普通合伙人的不时指示，在遵守适用法律
和规范的前提下，履行如下与合伙企业投资和运营管理相关的职责：
10.2.1 为合伙企业资金募集开展募集活动；
10.2.2 负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
10.2.3 按照本协议和《委托管理协议》（如有）的约定，管理和运用合伙企
业的财产；
10.2.4 本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价
值的项目；
10.2.5 对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部
咨询服务）并按照内部的估值指引进行估值；
10.2.6 协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；
10.2.7 对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；
10.2.8 依照适用法律和规范要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；及
10.2.9 合伙企业及执行事务合伙人合理要求的、与合伙企业投资和运营管理
相关的其他服务事项。
10.3 管理费
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作为管理人对基金提供管理服务的对价，各方同意在本协议约定的投资期内，
本基金按其认缴出资总额的2%/年支付管理费，退出期内按尚未退出被投资公司
的剩余投资成本的1.5%/年支付管理费，延长期按尚未退出的被投资公司的剩余
投资成本的1%/年支付管理费。
11、投资决策委员会
11.1 管理人设立投资决策委员会，负责基金的所有投资业务的重大决策，包
括对基金的投资、收购、监管、出售、转让、退出等事项及管理人认为应当由投
资决策委员会决策的其他事宜做出最终决定。投资决策委员会由三（3）名委员
构成：材料研究院委派一（1）名成员，管理人委派李勍先生在内的二（2）名成
员。
11.2 浙江朝乾股权投资管理有限公司在持有合伙企业合伙份额期间有权向
投资决策委员会派驻一（1）名人员为观察员，列席投资决策委员会会议。观察
员不参与合伙企业的日常经营和管理，对投资决策委员会决策事项无表决权，且
不得以任何方式干涉投资决策委员会的决策。观察员对于列席投资决策委员会会
议所获取或知晓的信息应承担严格的保密义务，未经投资决策委员会同意，不得
向除委派方以外的任何第三方披露。
11.3 投资决策委员会为基金的最高投资决策机构，投资决策委员会通过任
何决议须经至少二（2）位委员表决通过方为有效决议，但是，合伙企业单一项
目投资金额超过人民币壹仟万（10,000,000）元，以及在集成电路材料等相关领
域以外的投资，须经投资决策委员会全体委员一致同意方能通过。各方进一步明
确，材料研究院更换其委派的投资决策委员会委员的，应获得管理人的事先书面
同意。
11.4 投资决策委员会的成员参与投资决策委员会工作不领酬金，但参与会
议的相关费用由基金承担。
12、合伙人会议
12.1 除协议另有约定外，合伙人会议为基金合伙人之议事程序，由普通合伙
人召集并主持。合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：
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12.1.1 听取普通合伙人所作的年度报告，并向基金提出投资战略方面的建议；
12.1.2 决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协
议其他内容的修订；
12.1.3 批准符合本协议约定的有限合伙人退伙或除名事项；
12.1.4 改变基金收益的分配方式；
12.1.5 决定基金进行非现金分配；
12.1.6 决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙及普通合伙人转让
基金的事项；
12.1.7 协议明确约定由合伙人会议决议的其他事项。
有限合伙人不应通过合伙人会议对基金的管理及其他活动施加控制。
12.2 普通合伙人应于每年度开始后四个月内组织召开一次年度合伙人会议，
会议召开前普通合伙人应提前十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议
的主要内容是根据第 12.1 条第（1）项听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。
12.3 普通合伙人在经提前五个工作日书面通知后，可就 12.1 条第（2）至第
（7）项事项组织召开临时合伙人会议，其中（i）对于除第（5）项、第（6）项、
第（7）项之外的其他各项所议事项由出席合伙人会议的合计持有实缴出资总额
三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议；（ii）对第（5）项、第（6）项、
第（7）项所议事项经全体合伙人全部参加会议并全体一致通过方可做出决议。
13、争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时
有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费
等支出。
（四）其他
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1、公司董事长李勍先生为基石集材合伙的投委会成员之一，并通过间接持
有马鞍山基石浦江资产管理有限公司（系上海基石新创管理咨询有限公司的控股
股东）的部分股权进而间接持有基石集材合伙部分出资额。除此以外，公司其他
持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与认购本合伙企业份额，
也不在本合伙企业任职。
2、公司对本基金的财务处理：依据《企业会计准则第 22 号——金融工具》
确认和计量，进行核算处理，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。具体以审计为准。
3、公司对本基金拟投资标的没有一票否决权。
三、交易的定价政策及定价依据
本次参与设立基金暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同以现金方
式出资成立，根据本协议约定承担各自相应的责任，不存在损害公司及股东利益
的情形。
四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
公司本次参与投资设立基金，旨在寻求符合公司战略发展方向的投资机会、
储备和培育优质早中期项目资源，同时充分借助专业投资管理机构的资源与能力，
实现专业投资管理机构与研发机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，
符合公司发展战略，有利于降低投资风险，为公司业务发展和综合实力提升寻找
新的增长点。
（二）存在的风险
本基金尚需完成中国证券投资基金业协会私募基金备案后方可进行投资运
作，本基金能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。同时本基金
尚未完成工商登记手续，尚待当地市场监督管理局备案或核准。
投资基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中易受宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能出现项目投资不成功、
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基金亏损等风险；同时基金运营还存在管理风险、操作及技术风险等其他风险因
素。
公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的实施过程，督促基
金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）对公司的影响
1、公司本次投资的资金来源为自有或自筹资金，不会影响公司生产经营活
动的正常运行，本次投资标的不纳入公司合并报表范围，不会对公司短期财务及
经营状况产生重大影响，对未来业绩的影响尚不确定。
2、本次投资有利于拓展公司投资渠道，充分利用各方的投资管理或研发资
源或经验，提高公司投资项目的整体质量，完善公司产业投资战略布局。
3、本次公司与专业投资机构及其他公司合作设立合伙企业系出于战略投资
需要，不涉及具体经营业务，此次合作投资事项不会导致与公司形成同业竞争。
五、年初至披露日与本基金普通合伙人、管理人累计发生的各类关联交易的
总金额
2022 年初至今，基石浦江、基石新创与公司发生的关联交易金额为 0 元；
2022 年 4 月 11 日，公司与参股子公司晶瑞湖北（基石浦江管理的基金是晶瑞湖
北的大股东）签署《股权转让协议书》，以人民币 2,992 万元购买其持有的长江产
业投资基金管理有限公司 7.2368%的股权。
六、其他事项
公司过去十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次以自有或自筹资金投资，有助于进一步完善整体战略布局，促进优
势资源整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力，对公司未来发展及战略目
标的实现有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情
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形，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。综上，我们同
意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第三届董事会第九次
会议进行审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次对外投资暨关联交易事项遵循公平、公开和公正的原则，已履行了
必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决程序及结果合
法有效。公司本次拟以自有或自筹资金投资，有助于进一步完善整体战略布局，
促进优势资源整合，实现产业与资本融合，提升核心竞争力，对公司未来发展及
战略目标的实现有着积极的促进作用，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利
益的情形。综上，我们同意本次对外投资暨关联交易事项。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：晶瑞电材本次对外投资暨关联交易已经公司第三届
董事会第九次会议审议通过，关联董事李勍先生、罗培楠女士已回避表决，独立
董事发表了同意的独立意见。晶瑞电材本次关联交易事项决策程序符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司本次对
外投资暨关联交易事项不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利
益。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
国信证券股份有限公司
2022 年 8 月 15 日
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