晶瑞电子材料股份有限公司
                        募集资金使用管理办法



                               第一章 总   则
    第一条 为了规范晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和运用，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，
依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》以及《晶瑞电子材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司的董事、监事和高级管
理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不
得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度
审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度。


                           第二章 募集资金专户存储
    第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或者用作其他用途。
    公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    第七条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三

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方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或
者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。


                            第三章 募集资金使用
    第八条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募
集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财
务性投资，不得用于证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和
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本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门
提出资金使用计划，经该部门负责人签字后，报财务总监审核，并经总经理签字后，
方可予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资
金投资项目获取不正当利益。
    第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调
整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立
董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应
当经股东大会审议通过。
    第十四条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括
利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以
豁免履行上述第十三条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于
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1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金
置换自筹资金。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件，且不得影响募集资金投资计划正常进行：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产
品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专
用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，并应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
    暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间
接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过十二个月。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资
金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
    第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募
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集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划，科学、
审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
    计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还
应当提交股东大会审议通过。
    第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董
事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同
意意见并披露，且应当符合以下要求：
    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超
过超募资金总额的30%；
    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承
诺。
    第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变
更的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
    第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
    第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后
及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。


                        第四章 募集资金管理与监督
    第二十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
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出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至
募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放
与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第二十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。
    第二十六条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请
会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集
资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关
格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
    第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应
当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募
集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者
在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，
应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
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                             第五章 法律责任
    第二十八条 公司董事会违反本办法规定擅自变更募集资金投向的，监事会应责
成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关责任董事应当予
以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，公司视情
况追究相应责任董事的法律责任。
    第二十九条 公司高级管理人员违反本办法规定擅自变更募集资金投向的， 董事
会、监事会应责成予以改正；因上述擅自变更募集资金投向给公司造成损失的，相关
高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务,公司视情况追究
相应人员的法律责任。
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员在募集资金使用过程中弄虚作假、营
私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其
相应的法律责任。
    第三十一条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
对于其违反本办法使用募集资金的，公司应通过行使股东权利追究相关责任人的法律
责任。


                                 第六章 附   则
    第三十二条 本办法所称 “以上”包含本数；“超过”不含本数。
    第三十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》和深圳证券交易所的有关规定执行。
    第三十四条 本办法经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
    第三十五条 本办法由公司董事会负责解释。




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