晶瑞电材：瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司期权激励计划2022-08-20
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
期权激励计划
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
二〇二二年八月
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
期权激励计划
第一章 实施激励计划的目的及原则
为进一步完善瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下称“公司”）治 理结构，
吸引和保留人才，健全和完善公司核心管理人员、骨干员工的激励与约束机制，通过
期权激励计划，强化对公司管理层、骨干员工的激励与约束力度，充分调动经营管理
团队、骨干员工的积极性，激发卓越领导能力和价值创造能力，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队、核心员工利益结合在一起，关注公司持续、稳健、快速的发展，
促进公司战略目标的实现，特制定并实施本次激励计划（以下或称“本计划”）。
本次激励计划的基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施期权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序。 任何人不得
利用本次激励计划实施违反法律、行政法规的行为。
（二）自愿参与原则
公司实施期权激励计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以 摊派、强行
分配等方式强制员工参加本计划。
（三）“三公”原则
公司实施期权激励计划力求公平、公正、公开，杜绝暗箱操作、舞弊等行为。
（四）利益共享原则
通过实施期权激励计划，形成股东、公司与激励对象之间的利益共享机制，引导
激励对象将自身行为与公司中长期战略目标保持一致。
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第二章 激励计划的管理机构
公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的制定 、实施、变
更和终止。
公司董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责拟定和修订本次激 励计划，报
公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内具体办理本计划的相关事宜。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、对企业文化和价值观高度认同，愿意长期为公司服务；
2、公司未来发展亟需的人员，深刻理解企业的发展战略；
3、有能力、有激情为公司发展贡献力量、创造价值；
4、经董事会研究确定有特殊需要的。
二、激励对象确定的职务依据
本次激励计划中涉及的首次授予及预留期权将用于激励对公司发展具 备重要影响
的核心高管、核心骨干、以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他人员，其中首
次授予期权激励对象共计 35 人。
为明确起见，任何激励对象参与本计划并享有本计划项下权益的前提 条件是此等
参与不会对公司全国中小企业股份转让系统挂牌及上市（为免异议，“上市”系指在北
京证券交易所、深圳证券交易所或者上海证券交易所等公司有权决策机构确定的证券
交易所上市，下同）等行为（以下简称“挂牌上市”）产生不利影响。如果激励对象参
与本计划或者本计划的制定、实施会妨害或影响公司挂牌上市，或者会造成公司违反
相关法律法规的强制性规定，则公司有权依据其自身判断决定调整本计划的激励对象，
或者变更、终止本计划。
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第四章 激励计划具体内容
一、激励计划的股份来源
本计划的股份来源为公司向激励对象定向发行的公司股份。
二、 激励计划标的股份数量
本计划拟向激励对象授予总计不超过 876 万股公司股份的期权，即不超过公司总
股本 23,448.67 万股的 3.74%。每一股公司股份期权在满足行权条件的情况下，拥有在
可行权期内以行权价格购买一股公司股份的权利。激励对象获授的期权不得转让、设
定担保或偿还债务。
其中首次授予期权 701 万股，占本计划拟授予权益总数的 80.02%,占公司总股本
23,448.67 万股的 2.99%；预留授予期权共计 175 万股，占本计划拟授予权益总数的
19.98%，占公司总股本 23,448.67 万股的 0.75%。
在本次激励计划经公司股东大会通过之日至激励对象完成期权行权期 间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股份红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，期权的数量
及所涉及的标的股份总数将做相应的调整（具体调整办法按照本计划“ 六、期权的
调整方法、程序及会计处理”予以调整）。
三、期权激励对象的名单及分配
占拟授予期权总 占公司总股本的
姓名 职务/职位 份额（股）
量的比例 比例
陈** 董事兼总经理 1,200,000 13.7% 0.51%
凌** 副总经理 500,000 5.71% 0.21%
陈* 董事会秘书 200,000 2.28% 0.09%
徐* 财务总监 200,000 2.28% 0.09%
其他核心技术/业务人员(共计 31 人) 4,910,000 56.05% 2.09%
预留部分 1,750,000 19.98% 0.75%
合计 8,760,000 100.00% 3.74%
注 1：公司总股本系指公司本计划制定时的总股本 23,448.67 万股。上述比例相加之和在尾数
上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注 2：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对期权数量进行相应的调整。
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本计划期权的授予由董事会召开会议并作出决议，确定授予的权益数 量、激励对
象名单等相关事宜。
四、期权的授予日、有效期、等待期、行权安排及禁售期
（一）授予日
本计划拟授予激励对象总计不超过 876 万股公司股份的期权，其中首次授予的 701
万股在本计划经公司股东大会审议通过之日授予，公司股东大会审议通过之日即为授
予日。
预留权益的授予对象及授予日、行权安排等须在本计划经公司股东大 会审议通过
后的 12 个月内明确，超过 12 个月未明确的，预留权益失效。尽管有上述规定，若预
留权益将对公司挂牌上市造成不利影响或者实质性障碍的，公司股东大会授权董事会
决定预留权益的作废失效。
（二）有效期
本次激励计划授予的期权有效期为自授予日起至激励对象获授的期权 全部行权、
作废或注销之日止，最长不超过 54 个月。
（三）等待期
本次激励计划授予的期权的等待期为自授予日起至各期可行权之日， 期权授予日
与获授期权首次可行权日之间的间隔不得少于 18 个月。
（四）行权安排
1、本次激励计划首次授予的期权分三期行权，具体行权安排如下：
可行权数量占获
行权期 行权时间（可行权期）
授期权数量比例
自期权授予之日起 18 个月后的首个交易日起至期权授予
第一个行权期 20%
之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止。
自期权授予之日起 30 个月后的首个交易日起至期权授予
第二个行权期 40%
之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止。
自期权授予之日起 42 个月后的首个交易日起至期权授予
第三个行权期 40%
之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止。
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在本次激励计划经公司股东大会审议通过后，已获授予的期权自各行权期行权条
件成就之日起于相应的可行权期内均可行权。为规范本次激励计划的行权方式，在各
行权期内，公司将择机为激励对象集中办理当个可行权期的行权手续，具体行权安排
届时由公司董事会审议决定。可行权日必须为交易日，公司未来挂牌的全国中小企业
股份转让系统或者上市的证券交易所如对可行权日期有特殊要求的，则按照相关要求
执行。
2、行权条件
（1）公司业绩考核要求
在本计划有效期内，分年度进行公司业绩考核，以达到公司营业收入 增长率或者
净利润增长率考核指标作为激励对象获授期权对应行权期可行权的条件之一，具体考
核指标如下：
对应行权期 业绩考核指标
以 2021 年为基数，公司光刻胶及配套材料板块业务 2022 年营
第一个行权期
业收入较 2021 年增长 10%；或者 EBITDA 不低于 7,000 万元
以 2021 年为基数，公司光刻胶及配套材料板块业务 2023 年营
第二个行权期
业收入较 2021 年增长 20%；或者 EBITDA 不低于 8,000 万元
以 2021 年为基数，公司光刻胶及配套材料板块业务 2024 年营
第三个行权期
业收入较 2021 年增长 30%；或者 EBITDA 不低于 9,000 万元
2、激励对象个人绩效考核要求
以满足对应行权期公司业绩考核要求为前提，公司对激励对象的年度 绩效考核成
绩将作为激励对象获授期权对应行权期可行权的依据。公司董事会或者董事会下设薪
酬与考核专门委员会将对激励对象各行权期起始日前一年度的综合考评进行打分，若
激励对象个人绩效考核结果为 A 档，则为“考核合格”，激励对象对应行权期可行权；
若激励对象个人绩效考核结果为 B 档，则为“考核不合格”， 激励对象当期可行权期权
全部不得行权并予以作废。
（五） 禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获公司股份进行售出限制的时间段， 公司上市之
前的期间为禁售期。在禁售期内，激励对象行权后所获公司股份不得转让、设定担保
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或偿还债务。若公司成功上市，激励对象行权后所获公司股份还需遵守相关证券监管
规则关于股票限售的要求，即自行权之日起 3 年内不得转让。若届时相关法律法规或
者公司股票上市的证券交易所监管规则对股票限售另有规定的，从其规定。
五、行权价格或行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的期权行权价格为：3.85 元/股。
在本次激励计划经公司股东大会通过之日至激励对象完成期权行权期 间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股份红利、股份拆细、配股或缩股、分红派息等事宜，
期权的行权价格将做相应的调整。
六、期权的调整方法、程序及会计处理
（一）期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配 股或缩股等
事项，应对期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股份红利、
股份拆细的比率（即每股股份经转增、送股或拆细后增加的股份数量）；Q 为调整后
的期权数量。
2、配股
Q＝Q0×（1＋n）×P1/（ P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的期权数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
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其中： Q0 为调整前的期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股份缩为 n 股股份）； Q
为调整后的期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、配股或缩股、
分红派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细
P＝ P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股份红利、
股份拆细的比率； P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝ P0-V
其中 P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，期权的数量和授予价格不做调整。
（三）期权激励计划调整的程序
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公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定 调整行权价
格、期权数量等。
（四）期权会计处理与期权费用的摊销
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可
行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的期权数量，并按照
期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
第五章 公司授予期权及激励对象行权的程序
股东大会审议通过本计划后，公司董事会根据股东大会的授权及相关 的法律法规
办理具体的期权授予事宜。期权持有人在可行权期内，提前向公司申请确认行权的数
量和价格，并交付相应的购股款项。公司在对期权持有人的行权申请做出核实和认定
后，择机为激励对象集中办理可行权期的行权手续，按经确认的期权持有人申请行权
数量向激励对象定向发行股份。
第六章 公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核 ，并监督和
审核激励对象是否具有继续行权的资格。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划行使期权提供贷款以及其他任 何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行期权激励计划修订、变更、信息 披露（如涉
及）等义务。
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（四）公司应当根据期权计划及有关监管机构的相关规定，积极配合 满足行权条
件的激励对象按规定行权。但若因非公司自身原因造成激励对象未能按自身意愿行权
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位及其他要求，勤勉尽责，为公司 的发展做出
应有贡献。
（二）激励对象可以选择行使期权或者放弃行使期权，在被授予的可行 权额度内，
自主决定行使期权的数量。
（三）激励对象应当遵守本计划禁售期规定。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象获授的期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人 所得税及其
它税费。
（七）法律、 法规规定的其他相关权利义务。
第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）国家法律、法规、规范性文件规定或者国家行政机关认定的其 他应予终止
情形。
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当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使 的期权终止
行权，其未获准行权的期权作废。
二、加速行权
公司上市过程中，经公司股东大会作出决议，激励对象有权依据相应 决议进行加
速行权。
三、激励对象个人情况发生变化
对于公司内部人员（包括但不限于董事、监事、高级管理人员、核心员工），激
励对象个人情况如发生变化，按照以下方式处理：
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，或在公司下属分 、子公司内
任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系或者聘任关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激
励对象已获准行权但尚未行使的期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对 象根据本计
划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的期权终止行权，其未获准行
权的期权作废。
（三）激励对象因退休而离职（返聘的情形除外），届时由董事会决定其未获准
行权的期权的处理方式。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已
获准行权但尚未行使的期权继续保留行权权利，并在 3 个月内完成行权，其未获准行
权的期权作废。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象
已获准行权但尚未行使的期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
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（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、 激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获 准行权但
尚未行使的期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 3 个月
内完成行权，其未获准行权的期权作废。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但
尚未行使的期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第八章 附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、股东大会授权董事会根据公司实际需要（包括但不限于挂牌上市 等）或依据
有关法律、法规、规范性文件的要求，视激励计划实际执行情况对激励计划进行调整。
四、若公司未来在全国中小企业股份转让系统挂牌或者在证券交易所 上市后，或
者为实现挂牌上市的目的，全国中小企业股份转让系统或者证券交易所对公司本次激
励计划的制定、变更、实施或者终止另有规定的，则本次激励计划将根据该等规则的
要求执行，且董事会有权根据该等规则的要求对本计划予以调整。
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