晶瑞电材：北京市万商天勤律师事务所关于公司作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票及调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格之法律意见书2022-09-30
北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票及
调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部分授予
数量、授予价格之
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京国际财源中心 A 座 32 层 100022
电话: +86 10 82255588 www.vtlaw.cn
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目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
律师声明 ....................................................................................................................... 3
正 文.............................................................................................................................. 5
一、本次作废及本次调整的批准与授权 ................................................................................. 5
二、本次作废的具体情况及其合法合规性 ............................................................................ 5
三、本次调整的具体情况及其合法合规性 ............................................................................ 6
（一）本次调整授予数量的具体情况 ...................................................................................... 6
（二）本次调整授予价格的具体情况 ...................................................................................... 7
四、总体结论性意见 ....................................................................................................................... 9
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
晶瑞电材、上市公司、公 晶瑞电子材料股份有限公司，曾用名“苏州晶瑞化学
指
司 股份有限公司”
本所 指 北京市万商天勤律师事务所
本激励计划 指 晶瑞电材第二期限制性股票激励计划
晶瑞电材实行本激励计划制定的《苏州晶瑞化学股份
《激励计划（草案）》 指
有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
晶瑞电材本次作废部分已授予但尚未归属的第二期
本次作废 指
限制性股票的行为
晶瑞电材本次调整第二期限制性股票激励计划首次
本次调整 指
及预留部分授予数量、授予价格的行为
晶瑞电材根据《激励计划（草案）》的规定授予激励
第二期限制性股票 指
对象的限制性股票
本所为晶瑞电材本次作废及本次调整出具的《北京市
万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公
本法律意见书 指 司作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票
及调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部分
授予数量、授予价格之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修
《创业板股票上市规则》 指
订）
《创业板自律监管指南 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
指
第 1 号》 号——业务办理》（2022 年 7 月修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元（如无特别说明）
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法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于晶瑞电子材料股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票及
调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、
授予价格之
法律意见书
致：晶瑞电子材料股份有限公司
根据晶瑞电材与本所签订的专项法律事务委托协议，本所接受晶瑞电材的委
托，担任晶瑞电材本激励计划的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《创业板股票上市规则》《创业板自律监管指南第 1 号》等有关法
律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就晶瑞电材本次作废及本次调整有关事项，出具本法律意见书。
律师声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对晶瑞
电材就本次作废及本次调整提供的相关资料和信息进行了核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所已得到晶瑞电材如下保证：（1）晶瑞电材已
经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印
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法律意见书
材料、承诺函或确认函；（2）晶瑞电材提供给本所的所有文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或者
复印件的，与其正本或原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
4、对于本所律师认为对本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支持的事
项，本所律师向晶瑞电材及相关人员做了必要的询问和讨论，并依据有关政府部
门、上市公司、其他有关单位或人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
5、本法律意见书仅对与本次作废及本次调整有关的法律问题发表意见，不
对本法律意见书中直接援引的其他机构向晶瑞电材出具的文件内容发表意见。
6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次作废及本次调整的必备文
件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意晶瑞电材部分或者全部引用本法律意见书的内容，但晶瑞
电材作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师审阅确
认。
8、本法律意见书仅供上市公司为本次作废及本次调整之目的使用，非经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶瑞电材提供的有关本次作废及本次调整
的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次作废及本次调整的批准与授权
（一）2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格的
议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的议案》，同意根
据公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况对
第二期限制性股票激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格进行调整；鉴于
本激励计划部分激励对象因离职已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励
对象的规定，公司拟取消其激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二期限
制性股票共计 502,996 股。
同日，公司独立董事就本次作废及本次调整事宜发表了明确同意的独立意
见；公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励
计划首次及预留部分授予数量、授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未
归属的第二期限制性股票的议案》，同意本次作废及本次调整相关事宜。
（二）根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，本次作废及本次调整
相关事宜在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，本次作废及本次调整相关事宜已按照《管理办法》
《激励计划（草案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批
准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板自律监管指南第 1 号》
以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次作废的具体情况及其合法合规性
根据《激励计划（草案）》第八章“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“ 激励对象因辞职、公司裁员而离职，
自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离
职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”
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法律意见书
根据公司第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第八次会议决议以
及公司的说明，鉴于公司原副总经理吴国华及其他 7 名激励对象已离职且辞职后
不在公司担任任何职务，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，前述 8 名
人员已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励
对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 502,996 股。
本次作废后，公司本激励计划中首次授予激励对象由 25 人调整为 23 人，首
次授予第二期限制性股票数量由 6,061,371 股调整为 5,651,204 股，作废 410,167
股；本激励计划中预留授予激励对象由 46 人调整为 40 人，预留授予第二期限制
性股票数量由 1,860,110 股调整为 1,767,281 股，作废 92,829 股。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计
划（草案）》等的相关规定。
三、本次调整的具体情况及其合法合规性
（一）本次调整授予数量的具体情况
1、调整原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对
象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积金转增股本等事
宜，限制性股票的授予数量将根据激励计划做相应的调整。
根据公司提供的相关资料，公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月
10 日实施完毕，具体权益分派方案如下：以截止 2022 年 5 月 31 日公司总股本
346,684,132 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.982562 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.877934 股，不送红股。
基于《激励计划（草案）》，公司应对第二期限制性股票的授予数量进行调
整。
2、调整内容
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法律意见书
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对
象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积金转增股本等事
宜，限制性股票的授予数量将根据激励计划做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比率
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）派息
公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。
根据公司于 2022 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监
事会第八次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部
分授予数量、授予价格的议案》，基于上述调整方法经过调整后，公司本激励计
划首次授予权益数量由 3,591,299 股调整为 6,061,371 股（其中第二期限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期尚未办理归属手续的 4 名激励对象可归属
股票数量由 156,614 股调整为 264,331 股），预留部分授予权益数量由 1,102,096
股调整为 1,860,110 股。
经核查，本所律师认为，本次调整授予数量系由于公司发生资本公积金转增
股本所致，并根据《激励计划（草案）》所确定的调整方案而实施，依法履行了
必要的内部决策程序，符合《管理办法》《创业板自律监管指南第 1 号》以及《激
励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次调整授予价格的具体情况
1、调整原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对
象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派
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法律意见书
送股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根
据本激励计划做相应的调整。
根据公司提供的相关资料，公司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 6 月
10 日实施完毕，具体权益分派方案如下：以截止 2022 年 5 月 31 日公司总股本
346,684,132 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.982562 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.877934 股，不送红股。
基于《激励计划（草案）》，公司应对第二期限制性股票的授予价格进行调
整。
2、调整内容
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象获授的第
二期限制性股票完成归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、
派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划
做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司于 2022 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监
事会第八次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部
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法律意见书
分授予数量、授予价格的议案》，基于上述调整方法经过调整后，公司本激励计
划首次授予价格由 13.44 元/股调整为 7.90 元/股（第二期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期尚未办理归属手续的 4 名激励对象的首次授予价格相
应调整为 7.90 元/股），预留部分授予价格由 34 元/股调整为 20.09 元/股。
经核查，本所律师认为，本次调整授予价格系由于公司发生资本公积金转增
股本、派息所致，并根据《激励计划（草案）》所确定的调整方案而实施，且依
法履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《创业板自律监管指南第 1 号》
以及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次作废及本次调整已按照《管理办法》《激励计划（草案）》等的相
关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《创业板自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的
有关规定。
（二）本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的
相关规定。
（三）本次调整授予数量、授予价格系由于公司发生资本公积金转增股本、
派息所致，并根据《激励计划（草案）》所确定的调整方案而实施，且依法履行
了必要的内部决策程序，符合《管理办法》《创业板自律监管指南第 1 号》以及
《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）本次作废和本次调整事项尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司
作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票及调整第二期限制性股票激励
计划首次及预留部分授予数量、授予价格之法律意见书》签字签章页）
负 责 人： .
李 宏
经办律师： .
薛 莲 李 浩
北京市万商天勤律师事务所
2022 年 9 月 29 日
10
