国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
放弃子公司定向发行股票认购权暨关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶瑞电子材料股份有
限公司（简称“晶瑞电材”、“公司”）2022 年以简易程序向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对晶瑞电材放弃子公司定向发行股票
认购权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
重要内容提示：
1、晶瑞电材子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称“瑞
红苏州”）因经营发展需要，拟通过向投资者定向发行股票募集资金不超过人民
币 1,999.999488 万元（含），以补充瑞红苏州的流动资金，其中关联方上海基石
集材私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石集材基金”）拟认购金
额为 1,500 万元。公司及全资子公司善丰投资（江苏）有限公司（以下简称“善丰
投资”）、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司（以下简称“瑞红锂电池”）均放弃本
次瑞红苏州定向发行股票认购权，本次瑞红苏州定向发行股票完成后，公司直接
持有瑞红苏州的股权比例将由 89.76%降低至 88.78%，本次瑞红苏州定向发行股
票事项不会导致公司合并报表范围变更。
2、本次瑞红苏州定向发行股票及公司放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨
关联交易事项不需要公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
3、瑞红苏州向投资者定向发行股票事项已经瑞红苏州董事会审议通过，尚
需其履行股东大会决策程序并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以
下简称“全国股转公司”）出具的同意定向发行的函后方可生效，存在一定的审
批风险，敬请投资者注意。
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一、关联交易概述
（一）基本情况
2023 年 3 月 14 日，瑞红苏州在苏州分别与基石集材基金、开源证券股份有
限公司（以下简称“开源证券”）及自然人蒋华签署了《股票发行认购合同》。因
经营发展需要，瑞红苏州拟向前述三名投资者定向发行股票募集资金不超过人民
币 1,999.999488 万元（含），以补充瑞红苏州的流动资金。基石集材基金、开源
证券、蒋华分别认购瑞红苏州定向发行的 1,953,125 股、325,521 股、325,520 股
股票，合计认购 2,604,166 股股票，认购价格均为 7.68 元/股，认购金额分别为
1500 万元、250.000128 万元、249.999360 万元，合计认购金额 1,999.999488 万
元。
瑞红苏州本次定向发行股票完成后，其注册资本将由人民币 23,448.67 万元
增加到 23,709.0866 万元。公司及全资子公司善丰投资、瑞红锂电池均放弃本次
瑞红苏州定向发行股票认购权，本次瑞红苏州定向发行股票完成后，公司直接持
有瑞红苏州的股权比例将由 89.76%降低至 88.78%，本次瑞红苏州定向发行股票
事项不会导致公司合并报表范围变更。
（二）构成关联交易说明
基石集材基金系瑞红苏州本次定向发行股票的认购对象之一，其管理人为马
鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），公司董事长李勍先生
在基石浦江担任董事长，通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江
20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》的相
关规定，基石集材基金为公司关联方。本次基石集材基金认购瑞红苏州定向发行
股票事项构成关联交易。
（三）审议情况
2023 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于放弃子公司定向发行股票认购权暨关联交易的议案》，关联董事李勍先生、罗
培楠女士回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独
立意见。同日公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于放弃子公
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司定向发行股票认购权暨关联交易的议案》。
本次瑞红苏州定向发行股票及公司放弃瑞红苏州定向发行股票认 购权暨关
联交易事项不需要公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
（四）瑞红苏州向投资者定向发行股票事项已经瑞红苏州董事会 审议 通过
（召开时间为 2023 年 3 月 14 日），尚需其履行股东大会决策程序并取得全国股
转公司出具的同意定向发行的函后方可生效。
二、本次认购瑞红苏州定向发行股票的投资方基本情况
（一）基石集材基金
1、基本情况
企业名称：上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人：上海基石新创管理咨询有限公司
注册资本：10,100 万元
统一社会信用代码：91310000MAC2XBYX7C
成立日期：2022 年 11 月 11 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：善丰投资（江苏）有限公司持有 30.70%的合伙份额；上海集成电
路材料研究院有限公司持有 19.80%的合伙份额；苏州华兴源创科技股份有限公
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司持有 19.80%的合伙份额；宁波朝乾盈志股权投资合伙企业（有限合伙）持有
19.80%的合伙份额；上海创里科技开发中心（有限合伙）持有 7.92%的合伙份额；
上海基石新创管理咨询有限公司持有 1.98%的合伙份额。
2、主要财务情况：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
资产总额 2,570.29
净资产 2,570.29
负债总额 0.00
项目 2022 年度
营业收入 0.00
净利润 0.29
注：上表财务数据未经审计。
3、关联关系说明
基石集材基金系瑞红苏州本次定向发行股票的认购对象之一，其管理人为基
石浦江，公司董事长李勍先生在基石浦江担任董事长，通过如阳投资管理（上海）
有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》的相关规定，基石集材基金为公司关联方。本次基石集材
基金认购瑞红苏州定向发行股票事项构成关联交易。
4、是否为失信被执行人
经查询，截至本核查意见出具日，基石集材基金不属于失信被执行人。
（二）开源证券
1、基本情况
企业名称：开源证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
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法定代表人：李刚
注册资本：461374.576500 万
统一社会信用代码：91610000220581820C
成立日期：1994 年 2 月 21 日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：根据《开源证券股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招
股说明书（申报稿）》，截至该招股说明书签署日，其股权结构为：陕西煤业化工
集团有限责任公司持股 58.80%：佛山 市顺德 区金 盛瑞 泰投资 有 限 公 司 持 股
13.79%；陕西财金投资管理有限责任公司持股 11.35%；长安汇通投资管理有限
公司持股 5.37%；其他股东持股 10.69%。
2、主要财务情况：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,747,652.98 3,819,509.71
净资产 1,615,350.32 1,596,702.87
负债总额 3,132,302.66 2,222,806.84
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 109,907.15 270,014.27
净利润 15,709.03 53,257.54
注：数据来源于《开源证券股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申
报稿）》，上表财务数据已经审计。
3、关联关系说明
与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关
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系或利益安排。
4、是否为失信被执行人
经查询，截至本核查意见出具日，开源证券不属于失信被执行人。
（三）蒋华
姓名：蒋华
身份证号码：31010219********61
关联关系说明：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员无关联关系或利益安排。
是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
注册地：苏州市吴中经济开发区民丰路 501 号
法定代表人：薛利新
注册资本：23448.67 万元
社会统一信用代码：91320500608288284C
成立日期：1993 年 10 月 9 日
经营范围：生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效的《安全
生产许可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险化学品的批发业
务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营）。生产电子配套用高
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纯配套化学试剂，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电
子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次定向发行完成前后，瑞红苏州的股权结构如下：
单位：万元、%
本次定向发行完成前 本次定向发行完成后
序号 股东名称 持股比例 持股比例
出资金额 出资金额
1 晶瑞电材 21,048.67 89.76 21,048.67 88.78
2 善丰投资 600.00 2.56 600.00 2.53
3 瑞红锂电池 1,800.00 7.68 1,800.00 7.59
4 基石集材基金 195.3125 0.82
5 开源证券 32.5521 0.14
6 蒋华 32.5520 0.14
合计 23,448.67 100.00 23,709.0866 100.00
公司目前持有瑞红苏州 89.76%股权，公司全资子公司善丰投资持有瑞红苏
州 2.56%的股权，公司全资子公司瑞红锂电池持有瑞红苏州 7.68%的股权。
（二）主要财务情况
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 57,705.35 31,186.13
净资产 43,529.83 23,819.76
负债总额 14,175.52 7,366.37
项目 2022 年 1-7 月 2021 年度
营业收入 13,429.68 31,830.68
净利润 2,797.74 5,286.36
注：上表财务数据已经审计。
（三）是否为失信被执行人
经查询，瑞红苏州不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致确认，符合有关
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法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
五、本次瑞红苏州定向发行股票的各方签署协议情况
2023 年 3 月 14 日，瑞红苏州（以下简称“甲方”）在苏州分别与基石集材基
金（以下简称“乙方一”）、开源证券（以下简称“乙方二”）及自然人蒋华（以下
简称“乙方三”，“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”合称为“乙方”）签署了《股票
发行认购合同》。因经营发展需要，甲方拟通过向前述三名投资者定向发行股票
募集资金不超过人民币 1,999.999488 万元（含），以补充甲方的流动资金。《股票
发行认购合同》主要内容如下：
（一）本次股票发行的基本情况
1、认购价格：本次股票发行的认购价格为人民币 7.68 元/每股。
2、认购方式：本次股票发行全部以现金方式认购。
3、本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润，将由新老
股东按照发行后的股份比例共享。自本合同签署之日起至本次股票发行完成前，
乙方承诺不进行利润分配。
4、本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司（简称“登记结算公司”），本次发行的股票限售安排：本次股票发行无限售
安排，无自愿锁定承诺。
（二）股份认购
1、乙方一、乙方二、乙方三分别认购甲方本次发行的 1,953,125 股、325,521
股、325,520 股股票，认购价格为人民币 7.68 元/每股，股票认购价款分别为人民
币 15,000,000.00 元、2,500,001.28 元、2,499,993.60 元。
2、乙方以现金方式进行认购，并应于本次股票发行取得全国股转公司出具
的同意定向发行的函后，按照甲方认购公告的安排，将全部认购款足额汇入甲方
为本次股票发行专门开立的募集资金专用银行账户，账户信息以公告内容为准。
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3、甲方收到乙方缴纳的认购款后，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所进行验资，并于验资完成且签订募集资金专户三方监管协议
后 10 个工作日内在登记结算公司和市场监督管理部门办理新增股份登记手续、
备案手续等相关事宜。
4、自乙方本次认购的甲方股票在登记结算公司登记之日起，视为本次股票
发行完成，乙方即依法享有《中华人民共和国公司法》、甲方《公司章程》等赋
予的股东权利。
（三）估值调整
本次股票发行不设估值调整条款。
（四）生效
本合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行
事项且本次股票发行取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
本次瑞红苏州定向发行股票是为增强其资本实力，完善其股权结构，为其日
常经营提供资金支持，提高其市场竞争力，符合瑞红苏州的战略发展规划与长远
利益。
本次瑞红苏州定向发行股票完成后，瑞红苏州仍为纳入公司合并报表范围内
的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期
及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2023 年年初至本核查意见出具日，公司全资子公司善丰投资作为基石集
材基金的有限合伙人之一，以现金方式向其出资 2,170 万元。除此之外，自 2023
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年年初至本核查意见出具日，公司与基石集材基金不存在其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次瑞红苏州定向发行股票及公司放弃瑞红苏州定向发行股票认 购权暨关
联交易事项有利于增强瑞红苏州的资本实力，完善其股权结构，为其日常经营提
供资金支持，提高其市场竞争力，符合瑞红苏州及公司整体的战略发展规划，符
合公司及全体股东的利益。
本次瑞红苏州定向发行股票及公司放弃瑞红苏州定向发行股票认 购权暨关
联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同
意将《关于放弃子公司定向发行股票认购权暨关联交易的议案》提交公司第三届
董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次瑞红苏州定向发行股票及公司放弃瑞红苏州定向发行股票认 购权暨关
联交易事项有利于增强瑞红苏州的资本实力，完善其股权结构，为其日常经营提
供资金支持，提高其市场竞争力，符合瑞红苏州及公司整体的战略发展规划，符
合公司及全体股东的利益。
本次瑞红苏州定向发行股票及公司放弃瑞红苏州定向发行股票认 购权暨关
联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易审议
和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。我们一致同意本次瑞红苏州定向发行股票及公司放弃瑞红苏州
定向发行股票认购权暨关联交易事项。
十、监事会意见
监事会经审核认为：本次瑞红苏州定向发行股票同时公司放弃瑞红苏州定向
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发行股票认购权暨关联交易事项有利于完善瑞红苏州的股本结构，满足瑞红苏州
的资金需求，促进其经营发展。本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意本次瑞红苏州定向发行股票及公司放弃瑞红苏州定向发行
股票认购权暨关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司放弃子公司定向发行股票认购权暨关联交易事
项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律法规的要
求和《公司章程》规定。保荐机构对公司放弃子公司定向发行股票认购权暨关联
交易无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司
放弃子公司定向发行股票认购权暨关联交易的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
国信证券股份有限公司
2023 年 3 月 14 日
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