晶瑞电材：关于参股子公司引入战略投资者暨公司放弃参股子公司优先认缴出资权的公告2023-03-25
证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2023-026
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于参股子公司引入战略投资者
暨公司放弃参股子公司优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞电材”）于 2023
年 3 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于参股子公司引入战略投资者暨公司放弃参股子公司优先认缴出资
权的议案》。具体情况如下：
一、交易概述
（一）基本情况
2023 年 3 月 24 日，公司、湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“潜江基金”）、参股子公司晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
（以下简称“湖北晶瑞”、“目标公司”）与国家集成电路产业投资基金二期股份
有限公司（以下简称“二期基金”）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信亿合基金”）、厦门闽西南弘盛科创基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“国信闽西南基金”）共同签订了《关于晶瑞
（湖北）微电子材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《关于晶
瑞（湖北）微电子材料有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），为了
完善产业布局、实现长远规划，湖北晶瑞拟通过增资扩股方式引入战略投资者，
公司及潜江基金作为湖北晶瑞的现有股东，均放弃本次增资的优先认缴出资权。
二期基金、国信亿合基金、国信闽西南基金拟以现金方式向湖北晶瑞分别增
资 16,000 万元、3,000 万元、3,000 万元，对应新增注册资本分别为 13,502.1097
万元、2,531.6456 万元、2,531.6456 万元，增资金额超过注册资本的部分均计入
湖北晶瑞的资本公积。本次增资前，潜江基金、公司分别持有湖北晶瑞 65%、35%
的股权；本次增资完成后，潜江基金、公司、二期基金、国信亿合基金、国信闽
西南基金分别持有湖北晶瑞 44.3948%、23.9049%、23.0548%、4.3228%、4.3228%
的股权。
2023 年 3 月 24 日，公司与潜江基金、湖北晶瑞签署了《表决权委托协议》，
潜江基金拟全权委托公司代表其在湖北晶瑞的股东会上行使按照法律和湖北晶
瑞章程的规定所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有湖北晶瑞股权期间该
委托协议持续有效。本次增资完成后，公司对湖北晶瑞的表决权达到 68.2997%，
同时湖北晶瑞的 5 名董事会成员中公司将占 3 名，故公司拟将湖北晶瑞纳入合并
报表。
（二）本次交易履行的审批程序
2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于参股子公司引入战略投资者暨公司放弃参股子公
司优先认缴出资权的议案》，独立董事出具了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及
规章制度的相关规定，本次交易不构成关联交易，尚需公司股东大会批准。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理本次湖北晶瑞增资扩股
的相关事宜，包括但不限于湖北晶瑞的工商变更、章程备案、相关协议签署等。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易其他交易各方已履行决策程序，无需再经过有关政府部门批准。
二、本次湖北晶瑞增资方的基本情况
1、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F
法定代表人：楼宇光
成立日期：2019 年 10 月 22 日
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
注册资本：20415000 万人民币
经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。
股权结构：第一大股东为中华人民共和国财政部（直接持股 11.02%）。
（2）关联关系说明
截至本公告披露日，二期基金与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
（3）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，二期基金不属于失信被执行人。
2、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440300MA5GF8NA25
执行事务合伙人：国信弘盛私募基金管理有限公司、广州亿合股权投资管理
有限公司
成立日期：2020 年 10 月 29 日
注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路 112 号罗湖投资
控股大厦塔楼 2 座 901
注册资本：34229 万元人民币
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资(不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）。许可经营项目是：无
股权结构：江门市长信科技有限公司持有 29.21%的合伙份额；深圳市罗湖
引导基金投资有限公司持有 25.00%的合伙份额；前海股权投资基金（有限合伙）
持有 20.00%的合伙份额；国信弘盛私募基金管理有限公司持有 19.65%的合伙份
额；深圳市通天地投资集团有限公司持有 5.85%的合伙份额；广州亿合股权投资
管理有限公司持有 0.29%的合伙份额。
（2）关联关系说明
截至本公告披露日，国信亿合基金与公司及公司前十名股东、董监高不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造
成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，国信亿合基金不属于失信被执行人。
3、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
企业名称：厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350213MA8UU10PXM
执行事务合伙人：国信弘盛私募基金管理有限公司
成立日期：2022 年 04 月 15 日
注册地址：厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路 98 号 2 楼 202 室之十
注册资本：41000 万元人民币
经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）。
股权结构：厦门闽西南投资有限公司持有 48.54%的合伙份额；国信弘盛私
募基金管理有限公司持有 19.60%的合伙份额；国信资本有限责任公司持有 12.10
的合伙份额；厦门自贸投资发展有限公司持有 9.76%的合伙份额；厦门市翔安创
业投资有限公司持有 9.76%的合伙份额；福建闽西南城市协作开发集团有限公司
持有 0.24%的合伙份额。
（2）关联关系说明
截至本公告披露日，国信闽西南基金与公司及公司前十名股东、董监高不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（3）是否为失信被执行人
经查询，截至本公告日，国信闽西南基金不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称 晶瑞（湖北）微电子材料有限公司
统一社会信用代码 91429005MA49CJ253A
住所 潜江市江汉盐化工业园园区东路 1 号
法定代表人 刘兵
注册资本 40000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 11 月 13 日
营业期限 长期
湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有 65%股
公司股东
权；晶瑞电子材料股份有限公司持有 35%股权。
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不
经营范围 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技
术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
是否为失信被执行人 否
2、最近一年及一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2022 年 9 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 44,857.56 32,352.99
净资产 33,809.15 30,267.22
负债总额 11,048.41 2,085.77
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年度（经审计）
营业收入 115.36 0
净利润 -282.18 393.38
3、关联关系说明
湖北晶瑞系公司与关联方湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合
伙）（该企业的执行事务合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称
“基石浦江”），公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通
过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权）共同投资设立，
且公司董事长李勍先生担任湖北晶瑞董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 7.2.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
根据上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具的评
估报告（东洲评报字（2022）第 2006 号），湖北晶瑞股东全部权益价值为人民币
40,947.09 万元。本次增资以评估值为交易对价基础，并经各方协商确认，增资
价格为 1.185 元/注册资本，增资完成后湖北晶瑞的投后估值为 6.94 亿元。
本次增资遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
（一）本次增资安排
1、增资
在本协议约定的所有增资先决条件均得到满足或被投资方书面予以豁免的
前 提 下 ， 目 标 公 司 应 将 其 注 册 资 本 由 人 民 币 40,000 万 元 增 加 至 人 民 币
58,565.4009 万元，新增注册资本金额人民币 18,565.4009 万元，由投资方根据本
协议的约定缴纳（“新增注册资本”）。作为认缴新增注册资本的对价，二期基金
应缴付的投资金额为人民币 16,000 万元，其中，人民币 13,502.1097 万元计入注
册资本，人民币 2,497.8903 万元计入目标公司的资本公积；国信亿合基金应缴付
的投资金额为人民币 3,000 万元，其中，人民币 2,531.6456 万元计入注册资本，
人民币 468.3544 万元计入目标公司的资本公积；国信闽西南基金应缴付的投资
金额为人民币 3,000 万元，其中，人民币 2,531.6456 万元计入注册资本，人民币
468.3544 万元计入目标公司的资本公积（“本次增资”）。
各方确认，本次增资交割日后目标公司的估值为人民币 6.94 亿元（“本次投
后估值”）。
目标公司现有股东不可撤销地承诺放弃根据法律、目标公司章程、协议安排
或任何其他事由所享有的本次增资相关的优先认购权及可能存在的其他任何权
利。
2、交割日前目标公司的股权结构
各方确认，交割日前，目标公司现有股东的认缴注册资本额及其持股比例如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
1 潜江基金 26,000.0000 65.00
2 晶瑞电材 14,000.0000 35.00
合计 40,000.0000 100.00
3、交割日后目标公司的股权结构
各方确认，交割日后，目标公司现有股东及投资方认缴的注册资本及其持股
比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元人民币） 出资比例（%）
1 潜江基金 26,000.0000 44.3948
2 晶瑞电材 14,000.0000 23.9049
3 二期基金 13,502.1097 23.0548
4 国信亿合基金 2,531.6456 4.3228
5 国信闽西南基金 2,531.6456 4.3228
合计 58,565.4009 100.0000
4、投资款的用途
除本协议另有约定，目标公司应将投资款全部用于目标公司集成电路项目相
关的资本开支和研发收入或投资方认可的其它用途。未经投资方事先书面许可，
目标公司不得将投资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还目标公司的债务、
分红或回购目标公司的股权。
（二）投资款的缴付
1、在本协议约定的所有增资先决条件均得到满足或被投资方书面予以豁免
之日起的十（10）个工作日内，目标公司应向投资方发出书面缴款通知，其中应
明确：应缴付的投资款数额、缴款日期以及指定银行专用账户的具体信息。
目标公司应当在投资方支付其全部投资款之日起十五（15）个工作日内将出
资证明书原件及股东名册原件（加盖目标公司公章）交付给投资方。
对于投资方而言，其向目标公司支付相应的增资款之日即完成该投资方在本
次交易中的“交割”，交割之日简称“交割日”。 为免疑义，投资方各自分别独
立确认先决条件是否已经得到满足或是否同意作出书面豁免，且分别独立且非连
带地履行交割相关约定。
2、目标公司应在收到投资方缴付的投资款后三（3）个工作日内将反映投资
款已到账的银行水单复印件发至投资方用于存档。
（三）本次增资的先决条件
除非投资方作出书面豁免，在下述增资先决条件均已满足后且目标公司提供
先决条件已满足的确认函，投资方应按照本协议的约定支付投资款：
1、目标公司现有股东批准本次增资；
2、晶瑞电材已出具书面豁免文件，放弃对本次增资的优先认购权；
3、潜江基金已出具书面豁免文件，放弃退出选择权以及对本次增资的优先
认购权。
4、目标公司作出有关同意签署交易文件和批准本次增资的股东会决议及董
事会决议并取得必要的政府批准文件或证明（如有）。
5、本次增资的交易文件（包括但不限于增资协议、股东协议、目标公司章
程及其附属文件）已经为各方适当签署并交付，且保证其签署及履行交易文件不
会导致目标公司违反任何适用的中国法律。
6、从本协议签署日至目标公司向投资方发出书面缴款通知之日，目标公司
现有股东及目标公司在本协议下所作出的陈述与保证是真实、完整、准确的，且
目标公司现有股东及目标公司不存在任何违反本协议的行为。
7、自本协议签署日至目标公司向投资方发出书面缴款通知之日，不存在且
没有发生对目标公司的业务、运营、资产结构、财务、法律及行业产生或经合理
预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（四）协议的生效
1、本协议经协议各方签署后生效。
2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
六、《股东协议》的主要内容
A 轮投资方股东：潜江基金
现有股东：A 轮投资方股东及晶瑞电材的合称
B 轮投资方股东：二期基金、国信亿合基金、 国信闽西南基金的合称
投资方股东：A 轮投资方股东及 B 轮投资方股东的合称
上翻：在符合适用法律以及中国证券监管部门要求的前提下，晶瑞电材以发
行股份购买资产或可转换公司债券购买资产的方式（具体方式应征得 B 轮投资
方股东的同意）以与 B 轮投资方股东协商一致的价格购买 B 轮投资方股东持有
的目标公司全部股权。
（一）回购权
1、如下述任一事件（“B 轮投资方股东回购事件”）发生时（以较早发生者
为准），B 轮投资方股东仍持有目标公司股权，则任一 B 轮投资方股东有权发出
书面回购通知（“B 轮投资方股东回购通知”），要求回购义务人（晶瑞电材、目
标公司和/或其指定的第三方为回购义务人）按照本条的约定回购 B 轮投资方股
东在目标公司中持有的全部或部分股权及权益，回购金额按照如下方式计算（以
孰高原则确定，“B 轮投资方股东股权回购价格”）：（1）B 轮投资方股东拟行使
回购权的投资金额×(1+7%×N)减去已实际累计支付给 B 轮投资方股东的红利
（其中“N”指自 B 轮投资方股东投资款到账之日起至 B 轮投资方股东收回全部
回购价款之日的年度数，不满一年的按照实际天数除以 365 天的比例计算）（2）
B 轮投资方股东要求回购的目标公司全部或部分股权及权益经 B 轮投资方股东
认可的评估机构评估且经国资主管部门备案的评估价值（评估方法也应经 B 轮
投资方股东认可）：
（1）上翻约定期限（指上翻应在 B 轮投资方股东投资款到账之日起 5 年内
完成）届满，晶瑞电材未能实现上翻的；或根据本协议约定，经 B 轮投资方股
东一致书面同意延长上翻约定期限后，延长期届满，晶瑞电材仍未能实现上翻的；
（2）目标公司侵犯第三方知识产权，或与第三方有其他重大法律争议、纠
纷、诉讼等影响公司业务正常开展；
（3）目标公司出现重大违法事件或目标公司管理层出现故意或重大过失，
影响目标公司业务正常开展，导致目标公司和/或股东权益受损；
（4）目标公司和/或现有股东对交易文件的条款有任何重大违约（包括但不
限于严重违反交易文件下的任何承诺、陈述与保证）；
（5）其他享有回购权的投资方股东行使其回购权时（在此情形下回购义务
人应及时通知其余享有回购权的投资方股东）。
回购义务人应在收到 B 轮投资方股东根据本条发出的回购通知后九十（90）
天内，按照回购通知的要求，以法律允许的方式赎回 B 轮投资方股东要求回购
的全部或部分权益，且目标公司、现有股东应促使目标公司全体股东、董事做出
同意回购的相关决议。目标公司、晶瑞电材就本条项下的义务向 B 轮投资方股
东承担连带责任。
2、晶瑞电材、目标公司和/或其指定的第三方为回购义务人。特别地，如自
B 轮投资方股东交割日起 3 个完整会计年度内（即如果 2023 年完成交割，则为
2024、2025、2026 年度），目标公司任一会计年度营业收入达到 21,000 万元人民
币且目标公司扣除非经常性损益后归母净利润达到 2,100 万元的，晶瑞电材不再
承担本协议约定的回购义务以及上翻义务，由目标公司和/或其指定且经 B 轮投
资方股东同意的第三方为本条项下回购义务人。
3、回购义务人应在收到书面回购通知之日起的十（10）日内，与 B 轮投资
方股东签署相关股权转让协议或减资协议等转让或回购文件，并在 B 轮投资方
股东提出回购要求之日起九十（90）日内全额支付对应回购价款。
4、受限于本协议的规定，如回购义务人未能履行其回购义务，B 轮投资方
股东有权要求目标公司通过变卖资产、清算或其他适用法律允许的方式筹集资金
以履行其回购义务，B 轮投资方股东之外的其他股东应、且目标公司应协调晶瑞
电材采取一切措施和签署一切必要的文件，包括但不限于在目标公司股东会和/
或董事会上投赞成票，批准该等资产变卖、分红、清算或其他方式的执行来筹措
回购资金，以使得回购权得以实现。如目标公司拟通过上述变卖资产、清算或其
他方式筹集资金履行回购义务，则在支付法定优先的第三方债务后，应当优先向
B 轮投资方股东支付股权回购价款。为免疑义，就回购义务人在任何时候能够支
付的股权回购价款部分，行使回购权的各 B 轮投资方股东应以同一顺位按照其
届时所应获得的股权回购价款的相对比例获得回购价款。相对比例是指任一回购
权利人所应获得的回购价款除以全部同一顺位要求回购的回购权利人所应获得
的回购价款总额所得的比例。
5、在回购义务人向 B 轮投资方股东支付完毕其要求回购的全部股权回购价
款之前，B 轮投资方股东就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协
议项下完全的股东权利，且在此期间 B 轮投资方股东中的二期基金仍有权向目
标公司的董事会委派一（1）名董事。
（二）分红权
目标公司股东同意，目标公司的资本公积金、盈余公积金及未分配利润（如
有）由所有股东按照本次增资交割日后的股权比例共同享有。
在完成上翻前，未经投资方股东书面同意，目标公司不得进行利润分配。
（三）最优惠条款
对于目标公司现有股东持有的目标公司股权上存在的比 B 轮投资方股东所
持股权更加优惠的任何条款和条件，B 轮投资方股东有权自动享有。
（四）目标公司管理机构的特殊约定
1、各方同意，股东按照持股比例行使股东表决权。
2、目标公司董事会由 5 名董事组成。董事人选根据下述方式产生：（i）二
期基金有权委派或撤换 1 名董事候选人；（ii）A 轮投资方股东有权委派或撤换总
计 1 名董事候选人；（iii）晶瑞电材有权委派或撤换总计 3 名董事候选人。董事
会会议的最低出席人数为 5 人。董事会决议的表决，实行董事一人一票。
3、目标公司不设监事会，设监事 1 人，由晶瑞电材委派。监事任期为三（3）
年，任期届满，可以连任。
（五）上翻
1、在下述约定的期限内，晶瑞电材应尽最大努力完成上翻；
2、上翻应在 B 轮投资方股东投资款到账之日起 5 年内完成（“上翻约定期
限”）。晶瑞电材或目标公司可在上翻约定期限届满前 3 个月前以书面形式向 B
轮投资方股东申请延长上翻约定期限。经 B 轮投资方股东一致书面同意，上翻
约定期限可延长 1 次，延长不超过 12 个月（“延长期”），即上翻约定期限和延长
期总计不超过 6 年。
3、各方一致同意，在进行上翻时，B 轮投资方股东不承担业绩承诺及补偿
义务。
4、目标公司应协调晶瑞电材同意 B 轮投资方股东上翻相关的晶瑞电材内部
决议流程。此外，目标公司届时全体股东均有义务采取一切措施和签署一切必要
的文件，包括但不限于在目标公司股东会和/或董事会上投赞成票通过 B 轮投资
方股东上翻的决议、签署相关合同、办理相关工商变更手续等，以使得 B 轮投
资方股东上翻得以实现。
七、公司放弃优先认缴出资权说明
为了引入外部投资者，增强湖北晶瑞的综合实力，公司及潜江基金决定放弃
本次优先认缴出资权。
八、本次交易目的和对公司的影响
根据《增资协议》的约定，本次交易的增资款主要用于湖北晶瑞集成电路项
目相关的资本开支和研发入。湖北晶瑞自成立以来一直致力于布局电子级双氧水、
电子级氨水等半导体及面板显示用电子材料等。为了顺应国内半导体、平板显示
市场的持续快速增长趋势，抓住市场机遇，湖北晶瑞本次拟通过增资扩股引入战
略投资者，进一步提升湖北晶瑞的资金实力和运营能力，完善其法人治理结构，
符合公司及湖北晶瑞未来发展战略。公司放弃对湖北晶瑞增资的优先认缴出资权，
不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
本次表决权委托协议签署后，加上公司将在湖北晶瑞的 5 名董事会成员中占
3 名，公司将获得湖北晶瑞控制权，公司拟将湖北晶瑞纳入合并报表。根据《企
业会计准则》的有关规定，公司合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润仍
按公司持有湖北晶瑞股权的比例计入，最终以审计机构审计的结果为准。公司将
充分利用自身优势，发挥在技术、业务、管理等方面的协同效应，进一步提高公
司及湖北晶瑞的整体竞争能力，符合公司、湖北晶瑞的整体战略布局。本次表决
权委托协议签署预计不会对公司目前的生产经营产生重大影响，对公司未来业绩
的影响存在不确定性。
九、独立董事意见
本次公司参股子公司湖北晶瑞引入战略投资者暨公司放弃湖北晶瑞优先认
缴出资权事项，符合公司及湖北晶瑞未来发展战略，有利于进一步提升湖北晶瑞
的资金实力和运营能力，完善其法人治理结构。公司放弃对湖北晶瑞增资的优先
认缴出资权，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
本次表决权委托协议签署后，加上公司将在湖北晶瑞的 5 名董事会成员中占
3 名，公司将获得湖北晶瑞控制权，公司将充分利用自身优势，发挥在技术、业
务、管理等方面的协同效应，进一步提高公司及湖北晶瑞的整体竞争能力，符合
公司、湖北晶瑞的整体战略布局。本次协议的签署不会影响公司目前的日常生产
经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次公司参股子公司引入战略投资者暨公司放弃参股子公司优先认缴出资
权并接受表决权委托事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，
交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有
关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司参股子公司引入战略
投资者暨公司放弃参股子公司优先认缴出资权并接受表决权委托事项。
十、监事会意见
监事会经审核认为：
本次公司参股子公司湖北晶瑞引入战略投资者暨公司放弃湖北晶瑞优先认
缴出资权事项，符合公司及湖北晶瑞未来发展战略，有利于进一步提升湖北晶瑞
的资金实力和运营能力，完善其法人治理结构。公司放弃对湖北晶瑞增资的优先
认缴出资权，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
本次表决权委托协议签署后，加上公司将在湖北晶瑞的 5 名董事会成员中占
3 名，公司将获得湖北晶瑞控制权，公司将充分利用自身优势，发挥在技术、业
务、管理等方面的协同效应，进一步提高公司及湖北晶瑞的整体竞争能力，符合
公司、湖北晶瑞的整体战略布局。本次协议的签署不会影响公司目前的日常生产
经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意本次公司参股子公司引入战略投资者暨公司放弃参股子公司
优先认缴出资权并接受表决权委托事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议；
3、独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司之增资协议》；
5、《关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司之股东协议》；
6、《表决权委托协议》；
7、《评估报告》（东洲评报字（2022）第 2006 号）。
特此公告。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 24 日
