证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2023-056
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期第一批次人员限制性股票归属结果
暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次归属股份数量：638,039 股，占目前公司总股本的 0.11%;
2、本次完成归属的股票上市流通时间：2023 年 4 月 28 日（星期五）；
3、本次办理限制性股票归属手续的激励对象人数：20 人，为公司第二期限
制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属人员；
4、第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票；
5、公司“晶瑞转债”、“晶瑞转 2”处于转股期内，公司目前股本总额以 2023
年 4 月 25 日收市后公司总股本 585,183,151 股为依据计算。
晶瑞电子材料股份有限公司（原名苏州晶瑞化学股份有限公司，以下简称“公
司”）于 2023 年 4 月 12 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
1
归属期归属条件成就的议案》。考虑到公司第二期限制性股票激励计划（以下简
称“激励计划”或“本计划”）首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，为避
免 2 名董事、高管可能触及的短线交易行为，公司将对本次第二个归属期满足归
属条件的共计 22 名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批 20 名激励对象
的可归属数量共计 638,039 股，第二批 2 名激励对象的可归属数量共计 214,199
股，归属价格均为 7.9 元/股。近日公司办理完成第一批次 20 名激励对象的股份
登记工作，现将有关情况公告如下：
一、第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）第二期限制性股票激励计划简述
2020 年 10 月 15 日，公司召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》。公司激励计划主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次激励计划授予的激励对象名单及分配情况
获授的限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职务/职位
数量（股） 授予总量的比例 总股本比例
吴天舒 董事长 300,000 9.32% 0.16%
李勍 董事 300,000 9.32% 0.16%
薛利新 总经理 350,000 10.87% 0.19%
胡建康 副总经理 120,000 3.73% 0.06%
吴国华 副总经理 100,000 3.11% 0.05%
常延武 副总经理 100,000 3.11% 0.05%
核心技术/业务人员（共计
1,100,000 40.68% 0.69%
22人）
预留部分 640,000 19.88% 0.34%
合计 3,220,000 100.00% 1.71%
注：1、在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二期限制性股票完成归属登记前，
若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
2、本激励计划的激励对象中李勍为公司实际控制人的配偶，除此以外，激励对象中没
2
有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女、外籍员工
的情形。
3、总股本指审议本激励计划草案的董事会召开日的前一交易日收盘后公司总股本即
188,734,011 股。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3、本激励计划的归属安排、归属条件
（1）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予限制性
股票总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 10%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 15%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予
第四个归属期 45%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年度授予，则预留部分归属安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预留授予限制性
股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 25%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
3
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
第三个归属期 45%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授权但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由
公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（2）归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票
应当取消归属，并作废失效。
激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授限制性股票，在归属前须满足12个月以上的任职期限要求。
公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
在本激励计划有效期内，首次授予的限制性股票各年度财务业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
首次授予的限制性股票第 2020年营业收入不低于10亿元，或2020年净
2020年
一个归属期 利润不低于6,000万元
首次授予的限制性股票第 2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021年
2021年
二个归属期 净利润不低于8,000万元
首次授予的限制性股票第 2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净
2022年
三个归属期 利润不低于10,000万元
首次授予的限制性股票第 2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净
2023年
四个归属期 利润不低于12,000万元
注：1、上述 “营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”
指标均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其它激励计划
激励成本影响后的数值作为计算依据。
2、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
若预留授予的限制性股票于 2021 年度进行授予，则归属考核年度为 2021-
2023 年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
5
归属安排 对应考核年度 绩效考核指标
预留授予的限制性股票第 2021年营业收入不低于12.50亿元，或2021年
2021年
一个归属期 净利润不低于8,000万元
预留授予的限制性股票第 2022年营业收入不低于16亿元，或2022年净
2022年
二个归属期 利润不低于10,000万元
预留授予的限制性股票第 2023年营业收入不低于20亿元，或2023年净
2023年
三个归属期 利润不低于12,000万元
注：1、上述 “营业收入”指标为合并报表中经审计的上市公司营业收入；“净利润”
指标均指合并报表中经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其它激励计划
激励成本影响后的数值作为计算依据。
2、由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未
满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
⑤限制性股票的个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当
年计划归属额度×个人当年可归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优
秀”、“良好”、 “不合格”三个等级，分别对应可归属比例如下表所示：
个人绩效考核等级 对应可归属比例
优秀 100%
良好 80%
不合格 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划有关事宜的议案》；同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通
6
过了《关于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<苏州晶瑞化学股份有限公司第二
期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事
会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<苏州晶瑞化学股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得股东大会
批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2020 年 11 月 6 日，公司
第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调
整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、 关于向第二期限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事
会对前述议案发表了明确同意的意见。
4、2021 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二
十七次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量、
授予价格及预留部分授予权益数量的议案》、 关于作废部分已授予但尚未归属的
第二期限制性股票的议案》，同意根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2020 年年度权益分派情况，对第二期限制性股票激励计划
首次授予权益数量、首次授予价格及预留部分授予权益数量进行调整；同意作废
部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票。公司独立董事及监事会对前述议案
发表了明确同意的意见。
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5、根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，2021 年 9 月 10 日，公司
第二届董事会第四十七次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于向
第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独
立董事及监事会对前述议案发表了明确同意的意见。
6、2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第五十八次会议、第二届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》、 关于作废部分已授予但尚未归属的第二
期限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会对前述议案发表了明确同意的意
见。
7、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部
分授予数量、授予价格的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制
性股票的议案》，同意根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定以及公司 2021 年年度权益分派情况对第二期限制性股票激励计划首次及预留
部分授予数量、授予价格的调整；同意作废部分已授予但尚未归属的第二期限制
性股票。独立董事对前述议案发表了明确同意的意见。
8、2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二期限制
性股票的议案》、 关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就的议案》。公司独立董事及监事会对前述议案发表了明确同意的意见。
二、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2020 年 9 月 29 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划（草案）》，
拟向激励对象授予的限制性股票数量为 328 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 18,873.4011 万股的 1.74%。其中：首次授予 263 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.39%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
80.18%；预留 65 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.34%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 19.82%。
8
2、2020 年 11 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予权益数量的议案》、 关于调整第二期限制性股票激励计划首
次授予价格的议案》。鉴于激励计划中确定的 1 名激励对象被取消激励对象资格
（涉及数量 5 万股），同时为避免预留部分限制性股票数量超过本次限制性股票
激励计划拟授予权益总量的 20%，公司拟对第二期限制性股票激励计划激励对
象人数及授予权益数量进行调整。经过调整后，公司本次限制性股票激励计划首
次授予激励对象由 29 人调整为 28 人，授予限制性股票的总数由 328 万股调整为
322 万股，其中首次授予限制性股票数额由 263 万股调整为 258 万股，预留部分
限制性股票数额由 65 万股调整为 64 万股。根据公司《第二期限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定以及公司 2020 年半年度权益分派情况，将第二期限制性
股票激励计划首次授予价格由 24.50 元/股调整为 24.40 元/股。
3、2021 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予权
益数量、授予价格及预留部分授予权益数量的议案》、《关于作废部分已授予但尚
未归属的第二期限制性股票的议案》。鉴于公司已于 2021 年 5 月 7 日实施完成
2020 年度权益分派，根据公司激励计划的相关规定以及公司 2020 年年度权益分
派情况，将公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量由 2,580,000 股调
整为 4,644,385 股、首次授予价格由 24.40 元/股调整为 13.44 元/股，将预留部分
授予权益数量由 640,000 股调整为 1,152,096 股。同时鉴于公司第二期限制性股
票激励计划首次授予人员中 1 名激励对象离职，公司拟取消其激励对象资格，作
废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 108,009 股，作废后公司第二期限制性
股票激励计划首次授予权益数量由 4,644,385 股调整为 4,536,376 股，首次授予激
励对象由 28 人调整为 27 人。
4、2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第五十八次会议、第二届监
事会第三十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》、 关于作废部分已授予但尚未归属的第二
期限制性股票的议案》。鉴于公司原董事、财务总监兼董事会秘书陈万鹏先生已
离职、董事长吴天舒先生本次董事会换届不再担任董事职务，前述两名人员离职、
9
辞任后均不在公司担任任何职务，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，前述两名人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当
取消其激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 770,060 股。
原激励计划中首次授予激励对象由 27 人调整为 25 人，首次授予限制性股票数量
由 4,536,376 股调整为 3,816,316 股，作废 720,060 股；原激励计划中预留授予激
励对象由 47 人调整为 46 人，预留授予限制性股票数量由 1,152,096 股调整为
1,102,096 股，作废 50,000 股。
2022 年 3 月，公司办理完成第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期中第一批次 21 名激励对象共计 225,017 股限制性股票归属登记工作，
该部分股票已于 2022 年 3 月 24 日上市流通，同时为避免可能的短线交易，公司
时任董事李勍先生、总经理薛利新先生、副总经理胡建康先生及常延武先生合计
4 名激励对象首次授予部分第一个归属期共计 156,614 股的股票归属事宜暂缓办
理。公司第二期限制性股票激励计划首次授予权益数量中未归属的部分由
3,816,316 股变更为 3,591,299 股。
5、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次及预留部
分授予数量、授予价格的议案》，同意根据公司《第二期限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2021 年年度权益分派情况，对公司第二期限制性股票
激励计划首次及预留部分授予数量、授予价格进行调整。其中首次授予权益数量
由 3,591,299 股调整为 6,061,371 股（其中第二期限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期尚未办理归属手续的 4 名激励对象可归属股票数量由 156,614 股
调整为 264,331 股，其中时任董事长李勍先生、董事兼总经理薛利新先生、董事
兼副总经理胡建康先生、副总经理常延武先生首次授予部分第一个归属期可归属
数量分别由 54,005 股、63,005 股、21,602 股、18,002 股调整为 91,148 股、106,340
股、36,460 股、30,383 股），首次授予价格由 13.44 元/股调整为 7.90 元/股（故第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期尚未办理归属手续的 4 名
激励对象的首次授予价格相应调整为 7.90 元/股）；预留部分授予权益数量由
1,102,096 股调整为 1,860,110 股，预留部分授予价格由 34 元/股调整为 20.09 元/
股。
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同日第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于
作废部分已授予但尚未归属的第二期限制性股票的议案》，鉴于公司原副总经理
吴国华先生及其他 7 名激励对象已离职且辞职后不在公司担任任何职务，根据公
司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述 8 名人员已不符合
公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资格，作废其已获授
但尚未归属的限制性股票共计 502,996 股。第二期限制性股票激励计划中首次授
予激励对象由 25 人调整为 23 人，首次授予限制性股票数量由 6,061,371 股调整
为 5,651,204 股，作废 410,167 股；第二期限制性股票激励计划中预留授予激励
对象由 46 人调整为 40 人，预留授予限制性股票数量由 1,860,110 股调整为
1,767,281 股，作废 92,829 股。
2022 年 11 月，公司办理完成第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期第二批次 1 名激励对象 30,383 股限制性股票归属登记工作，该部分股
票已于 2022 年 11 月 4 日上市流通，李勍先生、薛利新先生、胡建康先生因个人
原因自愿放弃认购其对应可归属的限制性股票共计 233,948 股。第二期限制性股
票激励计划首次授予限制性股票未归属数量由 5,651,204 股调整为 5,386,873 股。
6、2023 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》、 关于作废部分已授予但尚未归属的第二期
限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
期归属条件已成就。鉴于公司原副总经理常延武先生已离职且离职后不在公司担
任任何职务，根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前
述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资格，
作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计 273,446 股。原激励计划中首次授予
激励对象由 23 人调整为 22 人，首次授予限制性股票未归属数量由 5,386,873 股
调整为 5,113,427 股，作废 273,446 股。
综上所述，公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期可归
属股票数量为 852,238 股，可归属人员为 22 人。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2020 年第五次临时股
11
东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、董事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归
属条件成就的说明
1、第二期限制性股票激励计划首次授予部分进入第二个归属期的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》
（草案）”）的规定，第二期限制性股票第二个归属期归属时间为自首次授予之日
起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止，归属权益数量比例为首次授予限制性股票总量的 15%。归属日必须为交易
日。
公司第二期限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 6 日，本次激
励计划中的限制性股票已于 2022 年 11 月 7 日进入第二个归属期。
2、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就说
明
序号 归属条件 成就说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足归
1 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
属条件。
报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满
2
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 足归属条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激
励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性
股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该
激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制
性股票应当取消归属，并作废失效。
激励对象满足各归属期任职要求：
3 激励对象获授限制性股票，在归属前须满足 12 激励对象均满足归属条件。
个月以上的任职期限要求。
公司业绩考核要求：
2021 年营业收入不低于 12.50 亿元，或 2021 年
公司 2021 年营业收入为 18.32 亿
净利润不低于 8,000 万元；
元，2021 年扣除激励成本后归属
上述“营业收入”指标为合并报表中经审计的
4 于上市公司股东的净利润为
上市公司营业收入；“净利润”指标均指合并
18,421.48 万元，公司业绩考核达
报表中经审计的归属于上市公司股东的净利
标。
润，并以剔除本次及其它激励计划激励成本影
响后的数值作为计算依据。
个人绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照审核的结果确定
激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际
归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可
董事会薪酬与考核委员会结合
归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为
公司考核体系确认，首次授予
“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，
部分限制性股票的 22 名激励对
5 分别对应可归属比例如下表所示：
象的考核评价结果均为优秀，
其中：
对应的个人层面归属比例均为
个人绩效考核等级为优秀的，对应可归属比例
100%。
为 100%；
个人绩效考核等级为良好的，对应可归属比例
为 80%；
个人绩效考核等级为不合格的，对应可归属比
例为 0%。
综上所述，董事会认为，公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第
二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定
为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
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四、本次限制性股票归属的具体情况
本次满足限制性股票归属条件的激励对象为 22 人，考虑到董事兼总经理薛
利新先生、董事兼副总经理胡建康先生于 2023 年 3 月存在减持公司股票行为，
为避免可能触及短线交易，薛利新先生及胡建康先生首次授予部分第二个归属期
的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再统一为其办理所获授限
制性股票的归属登记事宜。故公司将对本次第二个归属期满足归属条件的共计
22 名激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批 20 名激励对象的可归属数量
共计 638,039 股，第二批 2 名激励对象的可归属数量共计 214,199 股。
1、本次归属股份上市流通日：2023 年 4 月 28 日
2、归属人数：20 人
3、归属数量：638,039 股
4、归属价格：7.90 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票
6、本次归属股票具体情况如下：
本次归属前已获授但 本次可归属限 本次可归属数量占本次归
姓名 职务/职位 尚未归属的限制性股 制性股票数量 属前已获授但尚未归属的
票数量（股） （股） 限制性股票数量的百分比
李勍 董事长 820,336 136,723 16.67%
程小敏 董事 273,444 45,574 16.67%
顾友楼 财务总监 82,034 13,672 16.67%
核心技术/业务人员
2,652,419 442,070 16.67%
（共计17人）
合计 3,828,233 638,039 16.67%
注：1、本次归属前已获授但尚未归属的限制性股票数量为考虑到激励对象获授的限制
性股票经公司 2020 年度、2021 年度权益分派方案实施调整后的数量且已剔除第一个归属期
激励对象已完成归属或放弃归属其限制性股票后的数量。
2、在本激励计划草案公告时，李勍先生、薛利新先生、胡建康先生、程小敏先生、顾
友楼先生分别担任公司董事、总经理、副总经理、董事、战略发展部部长；2022 年 3 月 28
日李勍先生、薛利新先生、胡建康先生、程小敏先生、顾友楼先生分别被选举/聘任为公司董
事长、董事兼总经理、董事兼副总经理、董事、财务总监。
3、本次可归属数量占本次归属前已获授但尚未归属的限制性股票数量的百分比均为
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16.67%，但本次归属权益数量比例仍为首次授予限制性股票总量的 15%。
7、股权激励对象发生变化或放弃权益的处理方式
在董事会审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属条件成就的议案》后至办理首次授予部分第二个归属期股份归属登
记期间，如有激励对象离职、资金筹措不足等原因放弃权益的，则其相应的已
获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退
还该激励对象已支付的认购资金。
五、本次限制性股票归属的上市流通安排
1、本次归属股份上市流通日：2023 年 4 月 28 日。
2、本次归属股份上市流通数量：638,039 股。
3、本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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程》的规定。
六、验资及股份登记情况
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 14 日出具了《验资
报告》（苏亚苏验[2023]6 号），审验了公司截至 2023 年 4 月 14 日止新增注册资
本及实收股本情况。
截至 2023 年 4 月 14 日止，公司已收到 20 名限制性股票激励对象以货币缴
纳的 638,039 股的股票认购款，合计人民币 5,040,508.10 元，其中计入股本
638,039.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 4,402,469.10 元。
本次归属新增的 638,039 股股份将于 2023 年 4 月 28 日上市流通。
七、募集资金的使用计划
本次归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/非
31,500,936 5.38 31,500,936 5.38
流通股
高管锁定股 31,500,936 5.38 31,500,936 5.38
二、无限售条件流通股 553,682,215 94.62 638,039 554,320,254 94.62
三、总股本 585,183,151 100.00 638,039 585,821,190 100.00
注：（1）公司董事长李勍先生、董事程小敏先生、财务总监顾友楼先生的限制性股票
归属后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。
（2）最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数
据为准。
2、本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成
后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
3、根据公司 2022 年年度报告，2022 年实现归属于上市公司股东的净利润
为 163,360,321.18 元，基本每股收益为 0.28 元。本次办理股份归属登记完成后，
按新股本 585,821,190 股摊薄计算，2022 年基本每股收益仍为 0.28 元。本次限制
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性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
九、律师法律意见书的结论意见
北京市万商天勤律师事务所认为：
（一）本次作废及本次归属事宜已经公司按照《管理办法》《激励计划（草
案）》等的相关规定以及股东大会的授权履行了必要的审议和批准程序，相关会
议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《创业板自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》等的相
关规定。
（三）本次归属的条件已经成就，本次归属相关事宜符合《管理办法》《激
励计划（草案）》等的相关规定。
（四）本次作废及本次归属事宜尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规
定履行相应的信息披露义务或者股票登记手续。
十、其他说明的情况
公司第二期限制性股票激励计划中首次授予部分第二个归属期满足归属条
件的共计 22 名激励对象，本次办理第一批次 20 名激励对象的限制性股票归属登
记，第二批次 2 名激励对象待相关条件满足之后公司再统一为其办理限制性股票
归属登记手续。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第二期限制性股票计划首次授予部分第二个归属期归属名单
的核查意见；
5、北京市万商天勤律师事务所关于晶瑞电子材料股份有限公司第二期限制
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性股票激励计划部分限制性股票作废及首次授予部分第二个归属期归属条件成
就相关事宜的法律意见书。
6、公司验资报告（苏亚苏验[2023]6 号）
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
晶瑞电子材料股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
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